公告编号：2025-017
证券代码：838813 证券简称：招金膜天 主办券商：中泰证券
山东招金膜天股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文股东大会
股东会
全文半数以上
过半数
第一条 为维护山东招金膜天股份有
限公司（以下简称“公司”
）
、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券
法》
”
）
、
《中国共产党章程》
（以下简称
“
《党章》
”
）
、
《非上市公众公司监督管
理办法》、《非上市公众公司监管指引
第 3 号——章程必备条款》
、
《全国中
第一条 为维护山东招金膜天股份有
限公司（以下简称“公司”
）
、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《非上市公众公司监督管理办
法》、《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等法律法规、规范性
文件和其他有关规定，制定本章程。
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公告编号：2025-017
小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》等相关法律、法规和规范性文件及
全国中小企业股份转让系统有限责任
公司（以下简称“全国股转公司”
）业
务规则的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其
他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称"公司"）
。
第二条 公司系依照《公司法》及其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在烟台市行政
审批服务局注册登记，取得营业执照，
统
一
社
会
信
用
代
码
9*开通会员可解锁*519757。
第四条 公司住所：山东省招远市国
大路 280 号。
第五条 公司住所：山东省招远市国
大路 280 号，邮政编码：265400。
第七条 总经理为公司的法定代表
人。
第八条 代表公司执行公司事务的总
经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束
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法律约束力的文件。公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协
商不成的，通过诉讼方式解决。
力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的常务副总经理、副总经
理、财务总监、安全总监、董事会秘书
等。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、常务副总经理、副
总经理、财务总监、安全总监、董事会
秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 经依法登记，公司的经营
范围：膜、膜组件、膜设备、环境污染
处理专用材料和设备、给排水设备及
配套产品的制造销售；水处理工程设
计和安装；污水处理、废水资源化、海
水淡化、水处理、生态修复、流域治理、
大气环境治理、固体废弃物处理、土壤
修复技术的设计开发、推广转让和技
术服务；环保工程施工总承包、专业承
包；环境污染治理设施运营管理服务；
以自有资金对水务领域投资（未经金
融监管部门批准，不得从事发放贷款、
吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务）
；建筑工程项目设备、线路、管
道、电器、仪表的安装；钢架结构制作、
安装；环保产品、机械设备、塑料制品、
彩色金属压型板的制造销售；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口的除外）
，国际
贸易代理服务。（依法须经批准的项
第十五条 一般项目：新型膜材料制
造；新型膜材料销售；生态环境材料制
造；生态环境材料销售；合成材料制造
（不含危险化学品）；合成材料销售；
气体、液体分离及纯净设备制造；气
体、液体分离及纯净设备销售；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）
；
专用设备修理；环境保护专用设备制
造；环境保护专用设备销售；直饮水设
备销售；水资源专用机械设备制造；通
用设备制造（不含特种设备制造）；专
用化学产品制造（不含危险化学品）
；
专用化学 产品销 售（不 含危险 化学
品）
；环保咨询服务；水资源管理；水
污染治理；水环境污染防治服务；海水
淡化处理；雨水、微咸水及矿井水的收
集处理及利用；非常规水源利用技术
研发；生态恢复及生态保护服务；土壤
及场地修复装备制造；土壤污染治理
与修复服务；土壤环境污染防治服务；
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目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
土壤及场地修复装备销售；金属结构
制造；金属结构销售；机械设备销售；
普通机械设备安装服务；机械电气设
备销售；塑料制品制造；塑料制品销
售；环境保护监测；市政设施管理；工
程管理服务；非居住房地产租赁；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；资源循
环利用服务技术咨询；环境应急治理
服务；水利相关咨询服务；工业工程设
计服务；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；以自有资
金从事投资活动；对外承包工程；货物
进出口；技术进出口；进出口代理。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：污水处理及其再生利用；建
设工程施工；建设工程设计；建设工程
勘察；电气安装服务。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
第十三条 公司的股份采取股票的形
式。公司股票采用记名方式，公司股票
在中国证券登记结算有限责任公司登
记存管。
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
第十四条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类
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同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。
第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份全部为普
通股。
第二十一条 公司已发行的股份数为
126,200,000 股，公司发行的股份均为
普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的
其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
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（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
第二十二条 公司因前条第（一）项至
第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因前条第
（三）项的原因收购本公司股份的，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照前条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照前条第（三）项规定收购的本
公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 10%；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在 3 年内转让给职工或注销。
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公
司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
属于第
（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。公司股份在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让期间，公司股
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
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东转让其股份，应当在全国中小企业
股份转让系统进行。
第二十五条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
第三十一条 公司持有 5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
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的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第二十八条 公司应当置备股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
第三十五条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
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有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提
供。
第三十六条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者复制资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份 后按照 股东的要求 予以提
供。
第三十二条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序 或者表 决方式 仅有轻 微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管
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理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十三条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
第三十九条 董事、高级管理人员执
行职务违反法律法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规
定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会有前款规定
情形的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第二款规定的股东可以
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讼。
依照本条第二、三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥
用公 司 法人独立 地位和股 东 有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
第四十一条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
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当承担的其他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当于该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系以关联方占用或者转
移公司资金、资产及其他资源等方式
损害公司利益。违反前述规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，不
得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
公司 控 股股东及 实际控制 人 不得直
接，或以投资控股、参股、合资、联营
或其它形式经营或为他人经营任何与
公司的主营业务相同、相近或构成竞
争的业务；其高级管理人员不得担任
经营与公司主营业务相同、相近或构
成竞争业务的公司或企业的高级管理
人员。
第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
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件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第三十七条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十八条
规定的担保事项；
第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、审计委员会
的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
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（十三）审议批准本章程第三十九条
规定的关联交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十条规
定的交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会应当在
《公司法》和本章程的
规定范围内行使相关职权，在决定对
董事会进行授权时应遵循
“保证公司、
股东和债权人合法权益、保证工作效
率，使公司经营管理规范化、科学化、
程序化”的原则，并就授权事项予以明
确具体。股东大会不得将其法定职权
授予董事会行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第三十八条 公司下列担保行为，经
董事会审议通过后提经股东大会审议
通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（2）按照担保金额连续 12 个月累计
第四十八条 未经董事会或股东会批
准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，由公司董事
会审议通过后，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
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计算原则，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（6）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。但是，如出席股东大会的
股东均受该实际控制人支配的，则各
股东无需回避，按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议中作详细说明。
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东所享受的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第二款第（一）
、
（二）
、
（三）的规
定。
董事会审议对外担保事项时，除须经
全体董事的过半数通过外，还应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
股东会审议对外担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的过半数通
过。但股东会审议本条第二款第（四）
项担保事项时，应经出席会议的股东
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所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。但是，如出席股东会的股东均受
该实际控制人支配的，则各股东无需
回避，按照正常程序进行表决，并在股
东会决议中作详细说明。
第三十九条 本章程中所指的关联方
及关联交易包括《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露规则》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》规定的情形，以及根据实质重于形
式原则认定的情形。
公司与关联方发生的成交金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者 占 公司最近 一期经审 计 总资产
30%以上的交易，应当提交股东大会审
议。
第四十九条 公司下列关联交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十条 公司发生的交易（公司受
赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议批准：
（一）审议交易涉及的资产总额
（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
第五十条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
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（二）审议交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50%以上，且超过
1500 万的。
本条所涉指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资 助 等无需履 行股东大 会 审议程
序。
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500
万的。
第四十二条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。有下列情形
之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足
《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
在上述规定的期限内不能召开股东大
会的，公司应当及时告知主办券商，并
披露公告说明原因。
第五十一条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会会议每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他
情形。
本公司召 开股东 会的方 式为设 置会
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场、以现场形式召开。
公司还提供视频、电话、网络等通讯方
式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
第四十四条 本公司召开年度股东大
会以 及 股东大会 提供网络 投 票方式
的，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第五十三条 本公司召开年度股东会
以及股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第四十五条 股东大会由董事会依法
召集，由董事长主持。董事会同意召开
临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开临时股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应说明理由。
第五十四条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会
会议。
第四十六条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十五条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事主持。董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责
的，审计委员会应当及时召集和主持；
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董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
审计委员会不召集和主持的，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
第五十六条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、
审计委员会应当在收到请求之日起 10
日内作出是否召开临时股东会会议的
决定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
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当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十二条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，并将该临时提案提交
股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十一条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上已发行有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条 股东大会的通知包括以
下内容：
第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）股权登记日，股权登记日与会议
日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登
记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或补充通知时应
同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有
第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有
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关部门的处罚或惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
关部门的处罚或惩戒。
每位董事 候选人 应当以单项 提案提
出。
第五十六条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个交
易日公告并说明原因。延期召开股东
大会的，应当通知延期后的召开日期。
第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个交易日公
告并说明原因。
第五十八条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的
第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位依法出
具的书面授权委托书。
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法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 召集人应当依据公司股
东名 册 对股东资 格的合法 性 进行验
证，并登记股东姓名
（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十八条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。
第六十三条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。
第六十九条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六十五条 公司制定股东大会制
度，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会制度
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件。
第六十六条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第七十一条 在年度股东会会议上，
董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明，但涉及公司商
第七十二条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
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业秘 密 不能在股 东大会上 公 开的除
外。
第六十八条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十三条 会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存。
第七十二条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东
（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东
（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会 的股东所持表决权的 过半 数 通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式；
第七十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和变更
公司形式；
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（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 50%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十五条 股东
（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数，同
一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息，且不得以有偿或者
变相有偿的方式进行。
第七十八条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第七十九条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方
式：
1. 公司董事会提名；
2. 单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数百分之三以上的股东，其
提名候选人人数不得超过拟选举或变
更的董事人数。
（二）监事候选人的提名采取以下方
式：
1. 公司监事会提名；
2. 单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数百分之三以上的股东，其
提名候选人人数不得超过拟选举或变
更的监事人数。
（三）股东提名董事、监事候选人的须
于股东大会召开 10 日前以书面方式将
有关提名董事、监事候选人的理由及
候选人的简历提交公司董事会秘书，
董事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺(可以任何通知方式)，同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、
完整 并 保证当选 后切实履 行 董事职
责。提名董事的由董事会负责制作提
案提交股东大会；提名监事的由监事
第八十一条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事提名的方式、程序为：董事会、审
计委员会、单独或合并持有公司表决
权股份 1%以上的股东可以提出非职工
代表董事候选人，由董事会进行资格
审查并作出决议通过后，由董事会以
提案方式提请股东会选举。董事会应
当向股东告知董事候选人的简历和基
本情况。
股东会选举两名及以上董事时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
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会负责制作提案提交股东大会。
（四）职工代表监事由公司职工代表
大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。
第八十条 股东大会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同一事
项不同的提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不应对
提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不
得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行
表决并作出决议。
第八十二条 股东大会采取记名方式
投票表决。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投
票表决。
第八十三条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师
（如有聘请）
、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
第八十六条 股东会对提案进行表决
前，由推举的两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代
表与律师（如有聘请）共同负责计票、
监票，当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
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东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第八十七条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为选举提案获得通过当日。
第九十二条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为选举
提案通过当日。
第八十九条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会处以证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（四）法律、行政法规、部门规章或中
国证监会和全国股转公司规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
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入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第九十四条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 董事可以兼任总经理或
者其他高级管理人员，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第九十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
第九十六条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正
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他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向股东会报告，并按照本章程
的规定经股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有。
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董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第九十二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）应审慎对待和严格控制公司对
控股股东及关联方提供担保产生的债
务风险，并对违规或失当的担保产生
的损失依法承担连带责任，但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任；
第九十七条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
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（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。公司董事
会应在 2 个交易日内披露有关董事变
动情况。
董事的辞职自辞职报告送达董事会时
生效，但是如果董事辞职导致董事会
成员低于法定最低人数，辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职董事仍应当继续履行职
责。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
第九十八条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程
规定，履行董事职务。
第九十八条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百○一条 董事会由 5 名董事组
成，设董事长 1 人。
第一百一○条 董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百○一条 公司设董事会，董事
会由 7 名董事组成，其中包括 2 名独
立董事、1 名职工代表董事。设董事长
一人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
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他形式民主选举产生。
第一百○二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
第一百○二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理
及其报酬事项，并根据总经理的提名
决定聘任 或者解 聘公司常务 副总经
理、副总经理、财务总监等高级管理人
员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
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（十三）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司 重 大事项应 当由董事 会 集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。超过股东大会授
权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百○九条 公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，需经董
事会审议批准：
（1）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 50%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 8%；
（3）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司对外提供财务资助事项不属于股
东大会、董事会审议批准的，由公司总
经理审批。
第一百○八条 公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，需经董
事会审议批准：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 50%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 8%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
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（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司对外提供财务资助事项不属于股
东会、董事会审议批准的，由公司总经
理审批。
第一百一十一条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力或重大危急情
形、无法及时召开董事会的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百○九条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召
开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
第一百一十一条 董事会每年至少召
开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
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开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十二条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。法律、行政法规、本章程
以及本公司
《董事会制度》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议的表决
方式为：除非有过半数的出席会议董
事同意以举手方式表决，否则，董事会
第一百一十七条 董事会召开会议和
表决采用 现场会 议或者 电子通 信方
式。
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采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通过书面方式
（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方
式送达会议资料）
、电话会议方式
（或
借助类似通讯设备）举行而代替召开
现场会议。董事会秘书应在会议结束
后作成董事会决议，交参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通过书面方式（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方
式送达会议资料）
、电话会议方式（或
借助类似通讯设备）举行而代替召开
现场会议。董事会秘书应在会议结束
后作成董事会决议，交参会董事签字。
除非有过半数的出席会议董事同意以
举手方式表决，否则，董事会采用书面
表决的方式。
第一百二十一条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百一十九条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百二十二条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）与会董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结
第一百二十条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
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果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
；
（八）与会董事认为应当记载的其他
事项。
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经
理、财务总监、安全总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百二十九条 公司设总经理一
名，由董事会决定聘任或解聘。公司设
常务副总经理一名，副总经理多名，财
务总监一名、安全总监一名、董事会秘
书一名。
公司总经理、常务副总经理、副总经
理、财务总监、安全总监、董事会秘书
为公司高级管理人员，由董事会决定
聘任或者解聘。
第一百二十四条 本章程第八十九条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
第一百三十条 本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
第一百三十一条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，
同时适用于高级管理人员。高级管理
人员的勤勉义务可以参照适用本章程
关于董事勤勉义务的规定。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
第一百二十六条 总经理每届任期 3 第一百三十二条 总经理每届任期 3
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年，连聘可以连任。
年。
第一百二十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理对董事会负
责，根据本章程的规定或者董事会的
授权行使职权。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条 董事会应制订总经
理工作细则，总经理应按工作细则实
施。
第一百三十五条 董事会应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
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高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司根据《中国共
产党章程》规定，设立支部委员会，支
部委员会的书记、副书记、委员的任职
由上级党组织批复设置，并按
《党章》
等有关规定选举产生。公司党组织在
公司处于政治核心地位，支持董事、监
事、经营层成员依法行使职权。符合条
件的党支部委员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层；董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党支
部委员会。按照党章要求，公司要建立
党的工作机构，配备必要数量的党务
工作人员，保障公司党组织的工作经
费。党支部委员会根据
《党章》及其他
党内法规履行职责。同时，按规定设立
公司纪委。
第一百四十条 公司根据《中国共产
党章程》规定，设立支部委员会，支部
委员会的书记、副书记、委员的任职由
上级党组织批复设置，并按《党章》等
有关规定选举产生。公司党组织在公
司处于政治核心地位，支持董事、审计
委员会、经营层成员依法行使职权。符
合条件的党支部委员可以通过法定程
序进入董事会、审计委员会、经理层；
董事会、审计委员会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党支部委员会。按照《党章》要
求，公司要建立党的工作机构，配备必
要数量的党务工作人员，保障公司党
组织的工作经费。党支部委员会根据
《党章》及其他党内法规履行职责。同
时，按规定设立公司纪委。
第一百六十条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十二条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内编制公司年度
财务会计报告。公司的年度财务会计
报告必须经具有从事证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。
第一百四十三条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律法规、中国证监会及全国股转公司
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的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税 后利润 中提取法定 公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
第一百四十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
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或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十六条 公司可以采取现金
或者股票的方式分配股利。公司应实
施积极的利润分配政策。
公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则
公司应当实行持续、稳定的利润分配
政策，应重视对投资者的合理投资回
报，兼顾公司的可持续发展，公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑
董事、监事和投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为
正，且不存在影响利润分配的重大投
资计 划 或重大现 金支出事 项 的情况
下，可以采取现金方式分配股利。公司
是否进行现金方式分配利润以及每次
以现金方式分配的利润占母公司经审
第一百四十八条 公司可以采取现金
或者股票的方式分配股利。公司应实
施积极的利润分配政策。
公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则
公司应当实行持续、稳定的利润分配
政策，应重视对投资者的合理投资回
报，兼顾公司的可持续发展，公司董事
会、审计委员会和股东会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考
虑董事和投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为
正，且不存在影响利润分配的重大投
资计划或 重大现 金支出事项 的情况
下，可以采取现金方式分配股利。公司
是否进行现金方式分配利润以及每次
以现金方式分配的利润占母公司经审
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计财务报表可分配利润的比例须由公
司股东大会审议通过。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为发
放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以提出股票股利分配预案
交由股东大会审议通过。
（五）公司利润分配的审议程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订利润分配预案，
并对其合理性进行充分讨论，利润分
配预案经董事会、监事会审议通过后
提交股东大会审议。股东大会审议利
润分配方案时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司利润分配政策的变更
公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需对利润分配政策
进行调整或变更的，需经董事会审议
通过后提交股东大会审议，且应当经
出席股东大会的股东
（或股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。调
整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和全国股转系统的有关规定。
计财务报表可分配利润的比例须由公
司股东会审议通过。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为发
放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以提出股票股利分配预案
交由股东会审议通过。
（五）公司利润分配的审议程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订利润分配预案，
并对其合理性进行充分讨论，利润分
配预案经董事会、审计委员会审议通
过后提交股东会审议。股东会审议利
润分配方案时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司利润分配政策的变更
公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需对利润分配政策
进行调整或变更的，需经董事会审议
通过后提交股东会审议，且应当经出
席股东会的股东（或股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会
和全国股转系统的有关规定。
第一百六十九条 公司聘用取得“从
事证券、期货相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验
第一百四十九条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计等业务，聘期 1 年，可以续
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证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
本章程所称的会计师事务所，专指公
司聘任并根据有关法律、行政法规及
全国中小企业股份转让系统有限责任
公司业务规则的规定为公司定期财务
报告提供审计服务的会计事务所。
聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得
在股 东 大会决定 前委任会 计 师事务
所。
第一百五十条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真或电子邮件送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股份在代办股份转让系统
报价转让时，公司指定代办股份转让
系统信息披露平台 www.neeq.com.cn
或 www.neeq.cc 为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百五十二条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、
传真或电子邮件方式进行。
第一百五十四条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮寄、传真或
电子邮件方式进行。但对于因紧急事
由而召开的董事会临时会议，本章程
第一百五十五条 公司召开董事会、
审计委员会的会议通知，以专人送出、
邮件、传真或电子邮件方式进行。但对
于因紧急事由而召开的董事会临时会
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另有规定的除外。
议、审计委员会临时会议，本章程另有
规定的除外。
第一百八十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公 司 清偿债务 或者提供 相 应的担
保。
第一百六十条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。
第一百六十二条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
第一百六十四条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
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的最低限额。
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）人民法院依照
《公司法》第一百
八十二条的规定予以解散。
第一百六十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司因前条第
（一）
项、第
（二）项、第
（四）项、第
（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第
（三）项情形而解散的，
清算工作由合并或者分立各方当事人
第一百七十条 公司因本章程第一六
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者 股东会 决议另 选他人 的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
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依照 合 并或者分 立时签订 的 合同办
理。
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百七十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法
院。
第一百七十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百七十五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百七十六条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
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清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任
第一百九十八条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十条 有下列情形之一的，
公司将修改本章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修
改后，本章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百○三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）本章程中所称
“交易”包括下列
事项：
第一百八十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者 间接控 制的企业之 间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同 受国家 控股而具有 关联关
系。
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公告编号：2025-017
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资
（含委托理财、对子公
司投资等）
；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同
（含委托经
营、受托经营等）
；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商 品 等与日常 经营相关 的 交易行
为。
第二百○六条 本章程附件包括股东
大会制度、董事会制度和监事会制度。
第一百八十八条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2016 年 8 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
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第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，公司董事会和
信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十二条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东
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中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百二十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程规定的其他条件。
公司独立董事中应当包括至少一名会计专业人士，在符合上述条件的基础
上应当同时符合下述条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
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第一百二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独
立董事过半数同意。
第一百二十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百二十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司
章程规定的其他事项。
第一百二十八条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
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有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
第一百三十四条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘
书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百五十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第一百六十五条 公司依照本章程第一百四十六条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司有本章程第一六十八条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
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股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分
考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当
在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终
止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相
关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被
强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌
和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十九条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第一百八十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在烟台市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第一百八十七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
（三）删除条款内容
第二十三条 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）协议方式。
（二）向所有股东同比例要约收购方式。
第四十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会审议批准：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
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第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或股东大会会议
通知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东人数超过 200 人后，
股东大会审议本章程第八十四条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方
式。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股
东合计持股比例不得低于 10%。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反制度使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
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第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 公司股东人数超过 200 人后，股东大会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（五）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
股东大会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股
东大会决议中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十三条 公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，
是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分
披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得
委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第九十九条 公司可以聘任独立董事，独立董事的聘任应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百○四条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股
东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东大会
的董事会上对公司上一年度的治理机制运行的合理、有效性进行讨论、评估。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
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外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司董事会应在 2 个交
易日内披露有关监事变动情况。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述
情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行
职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持
监事会会议。
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由
公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，应向董事会通报
或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告，并提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答其所关注的问题；
（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其
他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占
用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关
联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；
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（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日将书面
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者本章程规定的其他方式，提交
全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，
需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会决议应当经公司半数以上监事
通过。
第一百四十三条 监事会制定监事会制度，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会制度规定监事会的召开和表决程序。监事会制度应列入公司章程或
作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字确认；
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（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承
诺。
第一百四十七条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。公司制定《信息披露事务管理制
度》具体规范公司的信息披露事务。
第一百四十八条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告和中期报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、
监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百四十九条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平
台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网
站。
第一百五十条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信
息披露的负责人，负责信息披露事务。
第一百五十一条 董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指
定的高管代行信息披露职责。
第一百五十二条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支
持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第一百五十三条 董事会秘书可以在任期届满前提出辞职，辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞
职自辞职报告送达董事会时生效，但是如果董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百五十六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
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公告编号：2025-017
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百五十七条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告
和临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、
解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与
投资者及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，降低沟通
成本。
第一百五十八条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院
提起诉讼。
第一百五十九条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌
过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过与投资者积极协商单价，采
用现金购买、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协调解决方案，可以
通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真
或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另
有规定的除外。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百○二条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争
议解决的规则：
（一）公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的
人民法院解决。
（二）若公司与投资者（不包括本公司股东）之间发生纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，任何一方均有权提交证券期货纠纷专业调解机构进
行调解或者向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股
东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的
投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制
定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东
的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他
股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进
行合理的补偿。
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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工
作提示”
，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）
》
”对公
司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业
股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。
三、备查文件
《山东招金膜天股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
山东招金膜天股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 15 日