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公告编号：2025-035

证券代码：

873589 证券简称：泥腿牧尚 主办券商：国融证券

重庆泥腿牧尚科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经

2025 年 11 月 18 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，

同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需提交 2025 年第一次临时股东会审

议。

二、

分章节列示制度的主要内容

重庆泥腿牧尚科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范重庆泥腿牧尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联

交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及

《重庆泥腿牧尚科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，结

合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，

原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式

隐瞒关联关系。

第三条 公司合并报表范围内的子公司发生的关联交易，视同公司发生的关

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公告编号：2025-035

联交易，适用本制度规定。

公司参股公司与公司的关联方发生的关联交易，可能对公司股票及其他证券

品种交易价格或投资者投资决策产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，

履行信息披露义务。

第二章 关联方和关联关系

第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人

或其他组织；

（三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者关联自

然人担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）或公司根据实质重于

形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜

的法人或其他组织。

公司与上述第二项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不

因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼

任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

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公告编号：2025-035

（六）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司存在的股权关系、人

事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程

度等方面进行实质判断。

公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、

实际控制人应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立

并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第九条 公司及其合并报表范围内的子公司等其他主体在发生交易活动时，

相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联

交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易

第十条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公

司关联方发生包括但不限于下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或

者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

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（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用、公平、公开和公允，不损害公司及非关联股东合法权

益的原则；

（二）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应

当回避；

（四）与关联方有任何利害关系的监事，在监事会对该事项进行表决时，应

当回避；

（五）公司股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有

利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供

借款。

第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东及关联人以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的

权利义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的

原则，协议内容应明确、具体。

第十五条 关联交易应当具有商业价值，公司关联交易定价应当公允，参照

下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

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场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应

当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第四章 关联交易的决策程序

第十六条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回

避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会就关联交易表决时，关联董事应当予以回避，但关联董事有权

参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见；

（四）监事会就关联交易表决时，关联监事应当予以回避，但关联监事有权

参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

（五）股东会就关联交易表决时，关联股东应当予以回避，但关联股东有权

参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有

表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业

务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

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他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（七）中国证监会、全国股转公司或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜

的法人或自然人。

第十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出

席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国股转公司或公司基于其他理由认定的，其独立商业

判断可能受到影响的董事。

第十九条 公司关联交易的决策权限

（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 1000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的交

易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用上述规定。已经按照规定履行审

议程序的，不再纳入累计计算范围。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会

审议：

1.与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

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（三）公司与关联方发生的低于本条二款规定金额的关联交易，由公司董事

长审批。如董事长与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议决定。

第二十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第二十一条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，

适用本制度第十九条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑在董事会

审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

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司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第五章 关联交易的信息披露

第二十三条 公司应当及时披露须经董事会及股东会审议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制

度的执行情况。

第二十四条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项

按照有关规定予以披露（在不适用披露规定时可不进行披露）

。

第二十五条 公司在披露上一年度报告之前，对公司本年度将发生的日常性

关联交易总金额进行合理预计，按照本制度第十九条的规定履行相应审议程序并

披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，

列表披露执行情况并说明交易的公允性。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出

售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为，以及《公司章

程》中约定适用于公司的日常关联交易类型。

第六章 附则

第二十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的

子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女

配偶的父母。

第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

第二十八条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》等相关规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序

修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行，并及时修订本制度。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。本

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公告编号：2025-035

制度生效后，原《重庆泥腿牧尚科技股份有限公司关联交易管理制度》自动失效。

重庆泥腿牧尚科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日