收购
新疆通辰建设项目管理股份有限公司
ナ
补充法律意见书
中国北京市丰台区西局欣园南区3号楼三层323室
二〇二五年十月
北京凯泰律师事务所
关于海南软府科技集团有限公司收购 新疆通辰建设项目管理股份有限公司
之
补充法律意见书
致：新疆通辰建设项目管理股份有限公司
本所依据与新疆通辰建设项目管理股份有限公司的《专项法律顾 问服务合同》,担任其专项法律顾问。于*开通会员可解锁*出具了《北 京凯泰律师事务所关于海南软府科技集团有限公司收购新疆通辰建 设项目管理股份有限公司之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。
本所律师现根据股转系统于*开通会员可解锁*下发的反馈意见, 结合收购方及被收购方提供的相关资料,出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,构成《法律意见 书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中使用的术语、名称、 缩略语,除特别说明外,与其在本所出具的《法律意见书》中的含义 相同。本所在《法律意见书》中发表的法律意见的前提和假设同样适 用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次收购所必备的法定 文件,随同其他材料一起上报。
依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《投资者适当性管理
办法》《第 5 号准则》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出 具以下补充法律意见：
反馈问题：1. 关于收购目的。信息披露文件内容显示,收购人主 营业务为互联网和相关服务,将借助自身资源协助公众公司引入新业 务。请收购人在《收购报告书》中补充披露自身业务的实际开展情况、 主要客户及主要产品情况,最近两年持续亏损的原因,结合收购人自 身资源及其实际控制人职业经历详细说明本次收购的原因、目的,收 购后对公众公司的资产注入计划、业务调整计划及后续资本市场运作 安排。
请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。 回复：
(一)收购人自身业务的实际开展情况、主要客户及主要产品情况
根据收购人出具的说明文件、分析收购人 2023 及 2024年度合并 及母公司财务报表审计报告书并经本所律师核查,软府科技于 2023 年经第三方介绍发生一次包装机销售业务及软件技术服务业务,2023 年及2024年均未形成常态化经营模式,不存在主要客户及主要产品。
(二)最近两年持续亏损的原因
根据收购人出具的说明文件并经本所律师核查,收购人最近两年 持续亏损的原因为自成立以来尚未形成常态化经营模式,不存在主要 客户及主要产品,同时存在日常必要开支等。
(三)收购人自身资源及实际控制人职业经历情况
根据收购人出具的说明文件,收购人正在为从事软件开发和软件 服务体系拓展服务做相应的准备工作,后续将为企业客户提供企业信 息化服务和专业的平台工具、营销工具、广告服务、大数据营销以及 营销运营服务。
根据收购人实际控制人尹成冉的简历及其出具的说明并经本身 律师核查,其职业经历如下：*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,在世华 会(北京)文化交流中心任办公室主任职务;*开通会员可解锁*至2020年 8月,在创客商盟有限公司任总裁职务;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*, 在泰国格乐大学读硕士;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,在菲律宾健康 科技大学读博士：*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,在莫斯科国立大学读 博士后：*开通会员可解锁*至今在淮安软府生物科技有限公司担任董事。 尹成冉深耕海参活性肽、细胞营养疗法、免疫系统、慢病防治、细胞 修复等领域,在上述领域拥有丰富的实践经验和市场渠道等资源。
(四)本次收购的原因、目的
根据收购人及其实际控制人出具的说明,收购人及其控股股东、 实际控制人尹成冉在互联网领域做积极的准备工作,在海参活性肽类 产品的研发、生产和销售等方面拥有丰富的经验和市场拓展渠道等资 源,后续收购人将借助互联网开展海参活性肽类产品的销售工作。收 购人及实际控制人将借助自身资源协助公众公司引入新业务、帮助公 众公司寻求具有市场发展潜力的项目,为公众公司寻找新的盈利增长 点,提升公众公司股份价值和取得股东回报。
(五)收购后对公众公司的资产注入计划、业务调整计划及后续资本
市场运作安排
根据收购人及其实际控制人出具的说明,收购人及实际控制人拟 利用自身资源,积极帮助公众公司寻求具有市场发展潜力的项目,包 括但不限于为公众公司导入海参活性肽类产品的研发、生产和销售等 业务：本次收购完成后收购人暂无对公众公司资产注入及后续资本市 场运作安排。
反馈问题：3.关于要约收购。信息披露文件内容显示,本次收购 不涉及要约收购。请收购人在《收购报告书》中补充明确披露挂牌公 司《公司章程》中是否约定不涉及要约收购的相关规定,是否符合《非 上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。
请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。 回复：
本所律师通过查阅通辰股份第二届董事会第九次会议文件、2025 年第三次临时股东会会议文件、修订后的《公司章程》等材料,发表 如下补充法律意见：
根据《收购管理办法》第二十三条规定,公众公司应当在公司章 程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面 要约收购,并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。收购 人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购 的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购报告书披露日前 6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
经核查,通辰股份已于*开通会员可解锁*召开第二届董事会第九
次会议,审议通过《关于公司修订《公司章程》的议案》,在《公司章 程》第四十三条中新增条款"当公司被收购时,收购人不需要向公司 全体股东发出全面要约收购。"上述公司章程修订议案已于2025年 10 月 16 目经通辰股份 2025年第三次临时股东会审议通过。
根据修订后的《公司章程》,明确在公司被收购时,收购人无需 向公司全体股东发出全面要约收购,符合《收购管理办法》第二十三 条的规定。
综上所述,本所律师认为,通辰股份已在修订《公司章程》中明 确约定,公司被收购时,收购人不需要向公司全体股东发出全面要约 收购。修订后的《公司章程》符合《收购管理办法》第二十三条的规 定。
.
1
N
(以下无正文)
(本页无正文,为《北京凯泰律师事务所关于海南软府科技集团 有限公司收购新疆通辰建设项目管理股份有限公司之补充法律意见 书》签署页)
经办律师：任海全 剑风全
何可分
2025 年 10月 30日