公告编号：2025-021

证券代码：430658 证券简称：舜网传媒 主办券商：长城证券

山东舜网传媒股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、所有“股东大会”调整为“股东会”

；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护山东舜网传媒股份有

限公司（以下简称“公司”）股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，充分发挥党组织的领导核心和政治

核心作用，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等法律法

规、《非上市公众公司监督管理办法》、

《非上市公众公司监管指引第 3 号—章

第一条 为维护山东舜网传媒股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，充分发挥党组织的领导核心

和政治核心作用，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）和《非上市公众公司监督管理

公告编号：2025-021

程必备条款》

《中国共产党章程》

（以下

简称党章）的相关规定和其他有关规

定，制订本章程。

办法》、《非上市公众公司监管指引第 3

号—章程必备条款》

《中国共产党章程》

（以下简称党章）的相关规定和其他有

关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由山东舜网传媒有限公司依

法整体变更发起设立的股份有限公司，

经济南市工商行政管理局注册登记，取

得企业法人营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。

公司由山东舜网传媒有限公司依法整

体变更发起设立，经济南高新技术产业

开发区管理委员会注册登记，取得营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*5505X5。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十八条 公司发起人为济南日报报业

集团、济南报业发展服务中心，认购的

股份数分别为：

编号

股东 名称

证件 号码

实缴 出资

额

（万元）

实缴出资方式

出资比例

1

济 南 日报 报 业集团

1237010 049300 26015

1980

净资产

99%

2

济 南 报业 发 展服 务 中心

913701 037058 86593G

20

净资产

1%

合 计

2000

100%

第二十一条 公司发起人为济南日报报

业集团、济南报业发展服务中心，认购

的股份数分别为：

编 号

股东 名称

股 份数 量（ 万股）

出 资方式

出 资时间

持 股比例

1

济 南 日报 报 业集团

1980

净 资产

2020年 7月 9日

99%

2

济 南 报业 发 展服 务 中心

20

净 资产

2020年 7月 9日

1%

合 计

2000 -

-

100%

公告编号：2025-021

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十四条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会批准的其

他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司因前款第（一）项至第（三）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东大

会决议。公司依照前款规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

第二十六条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十八条 第二十八条公司因本章

程【第二十六条】第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公司因本章程

【第二十六条】第一款第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

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内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的

本公司股份，不得超过本公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份应

当在 1 年内转让给职工。

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程【第二十六条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

第三十二条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

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买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有 5%以

上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

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者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十八条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

公告编号：2025-021

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或合并持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

公告编号：2025-021

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十一条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

第四十八条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

公告编号：2025-021

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对公司发行证券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议第四十二条规定的对外投

资、委托理财、收购出售资产、资产抵

押、申请贷款等事项；

（十三）批准第四十三条规定的担保事

项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司与关联方发生的成交

金额占公司最近一期经审计净资产值

5%以上且超过 500 万元的交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会对董事会的授权原则为符合

法律法规、部门规章、全国股转系统业

务规则及本章程的规定，且有利于公司

运作及业务的开展，不得损害公司和股

东尤其是中小股东的合法权益。上述股

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十九条规

定的担保事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议法律、法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公告编号：2025-021

东大会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

（六）公司章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他提供担保事

项应当经董事会批准，取得出席董事会

会议的三分之二以上董事同意。

公司拟发生的交易(公司受赠资产除

外),达到下列标准之一的, 应当提交

股东大会审议:

（一）交易涉及的资产总额(同时存在

账面值和评估值的,以孰高为准)或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上;

交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

第四十九条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公告编号：2025-021

对值的 50%以上,且超过 1500 万的。对

于公司在 12 个月内发生的交易标的相

关的同类交易，应当累计计算。

第四十六条 公司召开股东大会的地

点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可提供通讯或其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。股东应当以

书面形式委托代理人，由委托人签署或

者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或

者由其正式委任的代理人签署。

第五十五条 公司召开股东会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。

本公司召开股东会的方式为：现场召

开。股东会将设置会场，公司还可提供

网络、视频、电话为股东参加大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。股东应当以书

面形式委托代理人，由委托人签署或者

由其以书面形式委托的代理人签署；委

托人为法人的，应当加盖法人印章或者

由其正式委任的代理人签署。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

第六十条 单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东有权

请求召开临时股东会议的，应当以书面

形式提出。董事会、监事会应当根据法

律法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，

公告编号：2025-021

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东大会不

第六十五条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

公告编号：2025-021

得进行表决并作出决议。

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十七条 本章程中书面通知的通

知方式包括：直接送达、电子邮件、邮

寄、传真或其他方式。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日（股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更）

；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十七条 本章程中书面通知的通

知方式包括：直接送达、电子邮件、邮

寄、传真或其他方式。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日（股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更）；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第五十八条 股东大会采用通讯或其

他方式的，应当在股东大会通知中明确

载明通讯或其他方式的表决时间及表

第六十八条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

公告编号：2025-021

决程序。股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十一条 公司登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第七十一条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东或

其代理人，均有权出席股东会。并依照

有关法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十三条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

第七十三条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。股东出具的委托

他人出席股东会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

公告编号：2025-021

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第七十五条 委托人为法人的，由其法

定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东

会。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员应在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第八十条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。董事、监事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十九条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司证券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

第八十六条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行上市或者定向发行股票；

（三）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止

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审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）决定公司发展战略和主营业务范

围；

（八）审议批准公司投资、担保、借贷、

资产处置、关联交易等重大决策制

度及会计政策；

（九）选举非由职工代表担任的董事、

监事，决定其报酬和支付方法；

（十）决定公司为除公司及控股企业以

外的任何第三方提供担保的事项；

（十一）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第八十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决

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权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第八十一条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、法规和

规章的规定，对拟提交股东大会审议的

有关事项是否构成关联交易做出判断，

在作此项判断时，股东的持股数额应以

工商登记为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东大

会审议的有关事项构成关联交易，则董

事会应书面通知关联股东；

（三）董事会应在发出股东大会通知前

完成以上规定的工作，并在股东大会通

知中对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东大会对有关关联交易事项进

行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东大会的

非关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避

时，公司在征得有权部门的同意后，可

以按照正常程序进行表决，并在股东大

第八十八条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的某项与某股东有关

联关系,该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系;

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时,大会主持人宣布有关关联关系的

股东,并解释和说明关联股东与关联交

易事项的关联关系;

（三）大会主持人宣布关联股东回避,

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决;

（四）关联事项形成决议,必须由非关

联股东有表决权的股份数的过半数通

过;如关联事项属于股东会特别决议范

围,必须由非关联股东有表决权的股份

数的 2/3 以上通过;

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避 ,有关该

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会决议中作详细说明。

关联事项的一切决议无效,重新表决。

第八十六条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十四条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十条 股东大会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，股东大会结束

时，会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

的上市公司、计票人、监票人、主要股

东等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十八条 股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，股东会结束

时，会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

第一百一十四条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

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令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）《公司法》规定其他不得担任董

事的情形；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（八）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（九）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未届满；

（八）被全国股转公司公开认定其不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限尚未届满；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第一百〇六条 董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百一十五条 董事由股东会选举

或更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期 3 年，董事任期届

满，可连选连任。董事任期从就任之日

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第一百一十七条 董事应当遵守法律

公告编号：2025-021

董事应当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的,应当承

担赔偿责任。

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入；

（二）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取属于公司的商业机会，但向股东

会报告并经股东会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外；未向股东会报

告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

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益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的,应当承

担赔偿责任。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十八条 董事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百〇九条 董事可以在任期届满

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

第一百二十条 董事可以在任期届满

前提出辞任。董事辞任应向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

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避其应当承担的职责。董事会将在 2

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前辞职报告不生效，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百一十二条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百二十四条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百一十三条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百二十五条 公司设董事会，对股

东会负责。董事会由 5 名董事组成，设

董事长一人。董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

第一百一十八条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权审议并决定：

第一百二十九条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议并决定：

公告编号：2025-021

（一）对外投资事项（含委托理财、委

托贷款）

：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入

的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

3、交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

上述 1 至 3 项指标计算中涉及的数据如

为负值，取其绝对值计算。

（二）对外担保事项：

1、公司对外担保事项必须经由董事会

或者股东大会审议批准。未经董事会或

股东大会批准，公司不得对外提供担

保。

2、本章程第四十三条规定的对外担保

事项必须经董事会审议后，提交股东大

会审批。

3、应当由董事会审批的对外担保，必

须经出席董事会的 2/3 以上董事审议。

4、公司对外担保必须要求对方提供反

担保，且反担保的提供方应当具有实际

承担能力。

（三）关联交易事项；

（一）在未达到股东会审议标准的前提

下，审议批准公司达到下列标准之一的

非关联交易（提供担保除外）

：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

（二）对外担保事项：

1、公司对外担保事项必须经由董事会

或者股东会审议批准。未经董事会或股

东会批准，公司不得对外提供担保。

2、本章程第四十九条规定的对外担保

事项必须经董事会审议后，提交股东会

审批。

3、应当由董事会审批的对外担保，必

须经出席董事会的 2/3 以上董事审议。

4、公司对外担保必须要求对方提供反

担保，且反担保的提供方应当具有实际

承担能力。

（三）关联交易事项（除提供担保外）

；

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

公告编号：2025-021

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

易，且超过 300 万元。

第一百三十二条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等

事宜，董事会秘书为公司的信息披露事

务负责人。

董事会秘书是公司高级管理人员，对公

司和董事会负责，应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

第一百五十四条 董事会秘书应遵守

法律法规、部门规章、全国股转系统业

务规则及本章程的有关规定。

第一百四十条 公司董事会秘书空缺

期间，董事会应当指定一名董事或高级

管理人员代行董事会秘书的职责。公司

必须在原任董事会秘书离职后 2 个月内

正式聘任董事会秘书。

第一百五十三条 公司董事会秘书空

缺期间，公司应当指定一名董事或高级

管理人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十一条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。副总经理若干

名，财务总监一名，由总经理提名，由

董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任公

司总经理、常务副总经理、副总经理或

者其他高级管理人员。

第一百四十三条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。副总经理若干

名，财务负责人一名，由总经理提名，

由董事会聘任或解聘。公司总经理、副

总经理、董事会秘书、财务负责人为公

司高级管理人员。董事可受聘兼任公司

总经理、常务副总经理、副总经理或者

其他高级管理人员。

第一百四十八条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

第一百五十条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。

公告编号：2025-021

具体程序和办法由总经理与公司之间

的聘任合同规定。

第一百四十九条 总经理和其他高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 监事可以在任期届

满前提出辞职。监事辞职应向监事会提

交书面辞职报告。监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数，或职工代表监事

辞职导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一的，在改选出的监事

就任前，辞职报告不生效，原监事仍应

当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

第一百五十九条 监事可以在任期届

满前提出辞职。监事辞职应向监事会提

交书面辞职报告。监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数，或职工代表监事

辞职导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一的，在改选出的监事

就任前，辞职报告不生效，原监事仍应

当依照法律法规和本章程的规定，履行

监事职务。

第一百六十一条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。会议通知应当在会议召开

10 日以前送达全体监事。临时会议可以

以传真、邮件或专人送达等方式于会议

召开前 5 日通知全体监事。

第一百六十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经全体监

事过半数通过。会议通知应当在会议召

开 10 日以前送达全体监事。临时会议

可以以传真、邮件或专人送达等方式于

会议召开前 5 日通知全体监事。情况紧

公告编号：2025-021

急，需要尽快召开监事会临时会议的，

可以随时发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。

第一百六十七条 公司在每一会计年

度前 6 个月结束后 2 个月以内编制公司

的中期财务报告；在每一会计年度结束

后 4 个月以内编制公司年度财务报告。

第一百七十四条 公司在每一会计年

度上半年结束之日起 2 个月以内披露公

司的中期报告；在每一会计年度结束之

日起 4 个月内披露公司年度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百七十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是,资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

第一百七十一条 法定公积金转为资

本时,所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的 25%。

第一百七十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百八十八条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）本章程规定的其他形式。

第一百八十六条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十八条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

第一百九十八条 公司减少注册资本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

公告编号：2025-021

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在有关报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

内在有关报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第二百条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第二百〇二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百〇一条 公司有第一百八十四

条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

第二百〇三条 公司有第二百〇二条

第（一）、第（二）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章

公告编号：2025-021

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百〇二条 公司因本章程第一百

八十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第二百〇四条 公司因本章程第二百

〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，董事为

公司清算义务人，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百〇六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

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第二百〇八条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 2 月 14 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”

）挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

公告编号：2025-021

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

第五十二条 挂牌公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第九十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

公告编号：2025-021

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。

第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百九十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百九十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

第二百〇五条 公司依照本章程【第一百八十一条第二款】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第二百一十条第二款】的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在有关报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司所在地人民法

院提起诉讼解决。

第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第二百二十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

（三）删除条款内容

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

公告编号：2025-021

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司应按照关联交易决策制度等规定，规范实施公司与控股股东、

实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发

生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。公司应制

定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度，建立资金管理的长

效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障公司

和中小股东利益。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第三十九条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、

业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得

向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何

形式影响公司经营管理的独立性。

公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股

东应采取有效措施避免同业竞争。

第四十二条 股东大会有权审议并决定对外投资事项（含委托理财、委托贷款）

：

公告编号：2025-021

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股东大会对以上投资事项做出决议的，应经出席股东大会的股东所持有的有效表

决权的过半数通过。

对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的

（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准）

，应

由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。

第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）审议需要股东大会审议的关联交易；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

公告编号：2025-021

第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司根据

《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等相关规定对公司章程进行修订。

三、备查文件

《山东舜网传媒股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

山东舜网传媒股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日