证券代码：870549 证券简称：中凯国际 主办券商：西部证券
北京中凯国际研学旅行股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定, 公司拟修订《公司章程》的部分条款,具体内容如下：
(一)修订条款对照
修订前 修订后
第一章
总则 第一章
总则
第一条
为维护北京中凯国际研学旅行股份有 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人
限公司(以下简称"公司")、股东和债权人的 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公
华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 司法》")、《中华人民共和国证券法》、《全国
法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称 中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
《证券法》)、
《非上市公众公司监督管理办 则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
法》及中国证券监督管理委员会(以下简称"中 信息披露规则》(以下简称："《证券法》")
国证监会")《非上市公众公司监管指引第
3 和其他有关规定,制定本章程。
号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关
系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定,制 规定成立的股份有限公司(以下简称"公
订本章程。 司")。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规 公司以北京中凯国际旅行社有限公司整体
定成立的股份有限公司。 变更为股份有限公司的方式发起设立;在北
公司系由北京中凯国际旅行社有限公司整体 京市西城区市场监督管理局注册登记,取得
变更为股份有限公司而设立,在北京市工商行 营业执照,统一社会信用代码
政管理局西城分局注册登记,并取得企业法人 9111*开通会员可解锁*9A。
营业执照。 第三条
公司于
年
月
日在全国中
2017
2
17
第三条
公司注册名称： 北京中凯国际研学旅 小企业股份转让系统挂牌。
行股份有限公司 第四条
公司名称
第四条
公司住所： 北京市大兴区科苑路
号
13 中文全称：北京中凯国际研学旅行股份有限
院
号楼
层
室。
1
3
311 公司;
第五条
公司注册资本为人民币
16,695,000.00 英文全称：
Beijing Zhongkai International
元。 Experimental Education Co., Ltd.
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。 第五条
公司住所：北京市大兴区科苑路
13
第七条
董事长为公司的法定代表人。 号院
1
号楼
3
层
311
室
第八条
公司全部资产分为等额股份,股东以 第六条
公司注册资本为人民币
万
1,669.50
其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 元。
全部资产对公司的债务承担责任。 第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第九条
本公司章程自生效之日起,即成为规 第八条
董事长为公司的法定代表人。
范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股 担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时
东之间权利义务关系的具有约束力的法律文 辞去法定代表人。
件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员具有法律约束力。依据本章 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞
程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事
可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 活动,其法律后果由公司承受。
事、总经理和其他高级管理人员。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
第十条
公司、股东、董事、监事、总经理以 制,不得对抗善意相对人。
及其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠 法定代表人因为执行职务造成他人损害的,
纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通 由公司承担民事责任。公司承担民事责任
过诉讼等方式解决。 后,依照法律或者本章程的规定,可以向有
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指 过错的法定代表人追偿。
公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承
第二章
经营宗旨和范围 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十二条
公司的经营宗旨： 和谐发展,永续 第十一条
本章程自生效之日起,即成为规
经营。 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
第十三条
经依法登记,公司的经营范围是： 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
旅游业务;旅游开发项目策划咨询;票务代理 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
服务;旅客票务代理;商务代理代办服务;体 管理人员具有法律约束力。
验式拓展活动及策划;组织文化艺术交流活
动;文艺创作;规划设计管理;教育咨询服务 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
(不含涉许可审批的教育培训活动);信息咨 起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东
询服务(不含许可类信息咨询服务);科技中 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
介服务;咨询策划服务;标准化服务;会议及 监事和高级管理人员。
展览服务;科普宣传服务;非物质文化遗产保 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公
护;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨 司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘
询、技术交流、技术转让、技术推广;专业设 书和本章程规定的其他人员。
计服务;平面设计;广告设计、代理;教学用 第十三条
公司根据中国共产党章程的规
模型及教具销售;体育用品及器材零售;文具 定,设立共产党组织、开展党的活动。公司
用品零售;办公用品销售;玩具、动漫及游艺 为党组织的活动提供必要条件。
用品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;信
息系统集成服务;网络技术服务;信息系统运 第二章
经营宗旨和范围
行维护服务;智能控制系统集成;信息技术咨 第十四条
公司的经营宗旨：根据国家法律、
询服务;数据处理服务;工程管理服务;数据 行政法规及其他有关规定,依照诚实信用、
处理和存储支持服务;安防设备销售;安全技 勤勉尽责的原则,构建和谐企业,实现公司
效益最大化、企业价值最大化、股东回报最
售;建筑材料销售;互联网销售(除销售需要
大化,在企业发展的同时为促进社会的和谐
许可的商品);单用途商业预付卡代理销售;
发展作出最大的贡献。
大数据服务;小微型客车租赁经营服务;租赁
第十五条
经依法登记,公司的经营范围为：
服务(不含许可类租赁服务);非居住房地产
许可项目：旅游业务;出版物零售;建筑智
租赁;计算机及通讯设备租赁;办公设备租赁
能化系统设计;住宅室内装饰装修;测绘服
服务;体育用品设备出租;文化用品设备出租;
务;建设工程设计;职业中介活动;互联网
休闲娱乐用品设备出租;物业管理;互联网信
信息服务;建设工程施工。(依法须经批准
息服务;建筑智能化系统设计;住宅室内装饰
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
装修;出版物零售;经营民宿。(除依法须经
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
可证件为准)一般项目：旅游开发项目策划
活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和
咨询;票务代理服务;旅客票务代理;商务
限制类项目的经营活动。)
代理代办服务;体验式拓展活动及策划;组
第三章
股
份
织文化艺术交流活动;文艺创作;规划设计
管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询
第一节
股份发行
服务);教育咨询服务(不含涉许可审批的
第十四条
公司的股份采取股票的形式发行,
教育培训活动);咨询策划服务;标准化服
公司的股票采用记名方式。
务;物联网技术研发;会议及展览服务;软
件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、
第十五条
公司股份的发行,实行公平、公正
技术交流、技术转让、技术推广;专业设计
的原则,同种类的每一股份应当具有同等权
服务;平面设计;广告设计、代理;教学用
利。
模型及教具销售;体育用品及器材零售;文
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价
具用品零售;办公用品销售;互联网销售(除
格应当相同;任何单位或者个人所认购的股
销售需要许可的商品);玩具、动漫及游艺
份,每股应当支付相同价额。
用品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;
公司进行股份发行时,在与其他合格投资者相
信息系统集成服务;信息技术咨询服务;网
同条件下,在册股东没有优先认购权。
络技术服务;人工智能应用软件开发;物联
网技术服务;信息系统运行维护服务;智能
第十六条
公司发起人及各发起人的认购股份
序
号 发起人
姓名
(名
称) 认购股份
数(股) 持股
比
例% 出资方
式 出资时间
1 王亚超 4,400,000 88% 净资产
折股 2016.5.31
2 杨峰 250,000 5% 净资产
折股 2016.5.31
3 朱晓焕 150,000 3% 净资产
折股 2016.5.31
4 孙庆龙 75,000 1.5% 净资产
折股 2016.5.31
5 张浩宇 50,000 1% 净资产
折股 2016.5.31
6 张细玉 50,000 1% 净资产
折股 2016.5.31
7 黄骁 25,000 0.5% 净资产
折股 2016.5.31
合计 5,000,000 100% / /
第十七条 公司股份总数为 16,695,000 股,均 为普通股,并以人民币标明面值。
第十八条 公司的股份每股面值为人民币1元。
第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结 算有限责任公司集中登记存管。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的 附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依 照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份;
存储支持服务;安防设备销售;安全技术防 范系统设计施工服务;互联网数据服务;网 络设备销售;租赁服务(不含许可类租赁服 务);计算机及通讯设备租赁;办公设备租 赁服务;体育用品设备出租;文化用品设备 出租;休闲娱乐用品设备出租;自费出国留 学中介服务;通讯设备销售;电气信号设备 装置销售;广播电视传输设备销售;电子产 品销售;家具销售;数字视频监控系统销售; 教学专用仪器销售;电力电子元器件销售; 显示器件销售;数字内容制作服务(不含出 版发行);数字文化创意内容应用服务;数 字创意产品展览展示服务;数字技术服务; 摄像及视频制作服务;工程管理服务;金属 制品销售;消防器材销售;对外承包工程; 软件外包服务;信息安全设备销售;人力资 源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服 务);科技中介服务;单用途商业预付卡代 理销售;物联网设备销售;软件销售;办公 设备销售;社会经济咨询服务;企业管理咨 询;智能机器人的研发;非物质文化遗产保 护。(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)(不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。)
公司可根据业务发展需要,由股东会按照法 定程序通过并经政府有关部门批准后,可以 调整经营范围。
第三章 股份
(二)
非公开发行股份; 第一节
股份发行
(三)
向现有股东派送红股; 第十六条
公司的股份采取股票的形式。
(四)
以公积金转增股本;
(五)
法律、行政法规规定以及国家主管机关批
准的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司在下列情况下,可以依照法 第十七条
公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份,每股的发
行条件和价格相同;认购人所认购的股份,
每股支付相同价额。
第十八条
公司发行的面额股,以人民币标
明面值。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份：
(一)
减少公司注册资本; 第十九条
公司股票在全国中小企业股份转
让系统(以下简称"全国股转系统")挂牌并
公开转让后,在中国证券登记结算有限责任
(二)
与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)
将股份奖励给本公司职工; 公司集中存管。
第二十条
公司系由北京中凯国际旅行社有
限公司以
年
月
日为改制基准日整
2016
5
31
(四)
股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议,要求公司收购其股份的。 体变更而来的股份有限公司。
公司发起设立时股份总数为
万股,由全
500
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条
公司收购本公司股份,可以选择 体发起人以净资产折股认购。公司的发起
人、认购的股份数和持股比例如下：
发 起
出资时间
序
人 姓
认 购 股 份 数
持 股
出资方式
号
名(名
(股)
比例%
称)
按照法律法规允许的方式进行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第(一)
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 王 亚
净资产折
2016.5.31
1
4,400,000
88%
超
股
净资产折
2016.5.31
2
杨峰
250,000
5%
股
朱 晓
净资产折
2016.5.31
3
150,000
3%
焕
股
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收
购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 孙 庆
净资产折
2016.5.31
4
75,000
1.5%
龙
股
张 浩
净资产折
2016.5.31
5
50,000
1%
宇
股
张 细
净资产折
2016.5.31
6
50,000
1%
玉
股
自收购之日起
日内注销;
属于第(二)项、
10 净资产折
2016.5.31
7
黄骁
25,000
0.5%
股
合计
5,000,000
100%
/
/
第(四)项情形的,应当在
个月内转让或者注
6
销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 第二十一条
公司的股份总数为
万股,
500
均为普通股,每股面值壹元。
公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 第二十二条
公司不得以赠与、垫资、担保、
5%;
用于收购的资金应当从公司的税后利润 借款等形式,为他人取得本公司的股份提供
中支出;
所收购的股份应当在一年内转让给 财务资助,符合法律法规、部门规章、规范
职工。
第三节
股份转让 性文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十六条
公司的股份可以依法转让。 第二十三条
公司根据经营和发展的需要,
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质 依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,
押权的标的。 可以采用下列方式增加资本：
第二十八条
发起人持有的本公司股份,自公 (一)向特定对象发行股份;
司成立之日起一年内不得转让。 (二)向现有股东派送红股;
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 (三)以公积金转增股本;
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 (四)法律法规及中国证监会规定的其他方
公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公 式。
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 第二十四条
公司可以减少注册资本。公司
人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
司股份。 他有关规定和本章程规定的程序办理。
第一章
股东和股东大会
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但
第一节
股东 是,有下列情形之一的除外：
第二十九条
公司建立股东名册,股东名册是 (一)减少公司注册资本;
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同
励;
等义务。 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分
股东名册应当置备于公司,股东有权查阅。公 立决议持异议,要求公司收购其股份;
司应当根据《公司法》等法律、法规以及中国 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
证券监督管理委员(以下简称"中国证监会")、 股票的公司债券。
证券登记存管机构的相关要求对股东名册进
行管理。 第二十六条
公司收购本公司股份,可以通
第三十条
公司召开股东大会、分配股利、清 过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 国证监会认可的其他方式进行。
董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 第二十七条
公司因本章程第二十五条第一
权登记日登记在册的股东为享有相关权益的 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
股东。 本公司股份的,应当经股东会决议;公司因
本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)
第三十一条
公司股东享有下列权利： 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照
(一)
依照其所持有的股份份额获得股利和其 本章程的规定或者股东会的授权,经三分之
他形式的利益分配; 二以上董事出席的董事会会议决议。
(二)
依法请求、召集、主持、参加或者委派股 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
权; 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
(三)
对公司的经营进行监督,提出建议或者质 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转
询; 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项
情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
(四)
依照法律、行政法规及本章程的规定转 超过本公司已发行股份总数的百分之十,并
让、赠与或质押其所持有的股份; 应当在三年内转让或者注销。
(五)
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 第三节
股份转让
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告; 第二十八条
公司的股份应当依法转让。
(六)
公司终止或者清算时,按其所持有的股份 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为
份额参加公司剩余财产的分配; 质权的标的。
(七)
对股东大会作出的公司合并、分立决议持 第三十条
公司控股股东及实际控制人在挂
异议的股东,要求公司收购其股份; 牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
(八)
法律、行政法规、部门规章或本章程规定 让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂
的其他权利。 牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的
时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
第三十二条
股东提出查阅前条所述有关信息 年。
或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 在就任时确定的任职期间每年转让的股份
供。 不得超过其所持有本公司股份总数的百分
第三十三条
公司股东大会、董事会决议内容 之二十五。上述人员离职后半年内,不得转
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 让其所持有的本公司股份。
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 第三十一条
公司持有百分之五以上股份的
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 股东、董事、监事、高级管理人员,将其持
容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
日内,请求人民法院撤销。
60 证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后
六个月内又买入,由此所得收益归本公司所
第三十四条
董事、高级管理人员执行公司职 有,本公司董事会将收回其所得收益。
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
给公司造成损失的,连续
日以上单独或合
180 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 权性质的证券。
定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 第三十二条
公司控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
定向人民法院提起诉讼。
第三十五条
董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
的,股东可以向人民法院提起诉讼。 (一)公司年度报告公告前
日内,因特
15
殊原因推迟年度报告日期的,自原预约公告
日前
日起算,直至公告日日终;
15
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前
日
5
第三十六条
公司股东承担下列义务：
(一)
遵守法律、行政法规和本章程; 内;
(三)自可能对公司股票及其他证券品种交
(二)
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)
除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)
不得滥用股东权利损害公司或者其他股 易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日,至
依法披露之日内;
东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任; (四)中国证监会、全国股转公司认定的其
他期间。
第四章
股东和股东会
(五)
不得滥用公司法人独立地位和股东有限 第一节
股东的一般规定
责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务
承担连带责任; 第三十三条
公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股
份的类别享有权利,承担义务;持有同一类
别股份的股东,享有同等权利,承担同种义
(六)
法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十七条
持有公司
5%以上有表决权股份 务。
第三十四条
公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 时,由董事会或者股东会召集人确定股权登
该事实发生当日,向公司作出书面报告。 记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
第三十八条
公司的控股股东、实际控制人员 享有相关权益的股东。
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 第三十五条
公司股东享有下列权利：
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和
公司应防止股东及其关联方占用或者转移公 其他形式的利益分配;
司资金、资产及其他资源,以维护公司全体股 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或
东和债权人的合法权益。发生关联交易行为 者委派股东代理人参加股东会,并行使相应
后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资 的表决权;
金占用。如发生公司大股东及关联方以包括但
不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或
情形,公司应立即发出书面通知,要求其制定 者质询;
详细的还款计划并按期履行。公司被大股东及 (四)依照法律法规及本章程的规定转让、
关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。 赠与或者质押其所持有的股份;
如大股东及关联方拒不偿还占用的公司资金, (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
公司董事会应立即以公司名义向人民法院申 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
请对大股东所侵占的公司资产及所持有的公 议记录、财务会计报告,符合规定的股东可
司股份进行司法冻结。 以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的
体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 股份份额参加公司剩余财产的分配;
使出资人的权利。控股股东和实际控制人不得
利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其 持异议的股东,要求公司收购其股份;
他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 (八)法律法规、部门规章或者本章程规定
公司和其他股东的利益。控股股东和实际控制 的其他权利。
人违反《公司法》等法律、法规或公司章程的 第三十六条
股东要求查阅、复制公司有关
规定,给公司及其他股东造成损失的,应当赔 材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等
偿责任。 法律法规的规定。
第二节
股东大会的一般规定
第三十七条
公司股东会、董事会决议内容
第三十九条
股东大会是公司的权力机构,应 违反法律法规的,股东有权请求人民法院认
当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 定无效。
职权,并规定股东大会对董事会的授权原则, 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法 违反法律法规或者本章程,或者决议内容违
定职权授予董事会行使。股东大会依法行使下 反本章程的,股东有权自决议作出之日起六
列职权： 十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、
(一)
决定公司的经营方针和投资计划; 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
(二)
选举和更换非由职工代表担任的董事、监 轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
事,决定有关董事、监事的报酬事项; 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
(三)
审议批准董事会报告; 存在争议的,应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
(四)
审议批准监事会报告; 定前,相关方应当执行股东会决议。公司、
(五)
审议批准公司的年度财务预算方案、决算 董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
方案; 责,确保公司正常运作。
(六)
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,
损方案; 公司应当依照法律法规、部门规章、规范性
(七)
对公司增加或者减少注册资本作出决议; 文件、全国股转系统业务规则的规定履行信
息披露义务,充分说明影响,并在判决或者
(八)
对发行公司债券作出决议; 裁定生效后积极配合执行。
(九)
对公司合并、分立、解散、清算或者变更 第三十八条
有下列情形之一的,公司股东
公司形式作出决议; 会、董事会的决议不成立：
(十)
修改本章程; (一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(十一)
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (二)股东会、董事会会议未对决议事项进
议; 行表决;
(十二)
审议批准本章程第四十条规定的担保 (三)出席会议的人数或者所持表决权数未
事项; 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
(十三)
审议达到下列标准之一的交易事项： 所持表决权数;
1、
公司在一年内购买、出售重大资产超过公 (四)同意决议事项的人数或者所持表决权
司最近一期经审计合并报表总资产
30% 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
及以上; 或者所持表决权数。
2、
交易涉及的资产总额(同时存在账面值和 第三十九条
董事、监事、高级管理人员执
评估值的,以孰高为准)或成交金额占公 行职务违反法律法规或者公司章程的规定,
司最近一期经审计合并报表总资产的 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
30%及以上; 董事、高级管理人员有本条第一款规定的情
3、
交易涉及的资产净额或成交金额占公司 形的,公司连续一百八十日以上单独或者合
最近一期经审计合并报表净资产绝对
值 计持有公司百分之一以上股份的股东有权
的
50%及以上。 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事
以上交易事项包括： 有前款规定情形的,前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
1、
购买或者出售资产; 监事会或者董事会收到本条第二款规定的
2、
对外投资(含委托理财、对子公司投资 股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
等); 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况
3、
提供担保; 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
4、
提供财务资助; 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
5、
租入或者租出资产; 院提起诉讼。
6、
签订管理方面的合同(含委托经营、
受 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
托经营等); 的,本条第二款规定的股东可以依照本条第
7、
赠与或者受赠资产; 二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
8、
债权或者债务重组; 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
9、
研究与开发项目的转移; 员执行职务违反法律法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司
10、
签订许可协议; 全资子公司合法权益造成损失的,连续一百
11、
放弃权利; 八十日以上单独或者合计持有公司百分之
12、
中国证监会、全国股转公司认定的其他 一以上股份的股东,可以依照《公司法》第
交易。 一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常 讼。
经营相关的交易行为。
公司交易事项未达到以上审议标准的,董事会 第四十条
董事、高级管理人员违反法律法
审议通过后无需提交股东大会审议。 规或者本章程的规定,损害股东利益的,股
东可以向人民法院提起诉讼。
(十四)
公司对外提供财务资助事项属于下列 第四十一条
公司股东承担下列义务：
情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交 (一)遵守法律法规和本章程;
公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
70%; 款;
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累 (三)除法律法规规定的情形外,不得抽回
计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审 其股本;
计净资产的
10%; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程 股东有限责任损害公司债权人的利益;
规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股 (五)公司任一股东所持公司
5%以上的股
股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未 托或者被依法限制表决权的,应当及时通知
收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资 公司并予以披露。
助或者追加财务资助。 直接或间接持有公司
5%以上股份的股东,
(十五)
公司单方面获得利益的交易,包括受赠 所持股份占公司总股本的比例每达到
5%的
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等, 整数倍时,投资者应当按规定及时告知公
可免于按照本章程的规定履行股东大会审议 司,并配合公司履行信息披露义务。公司应
程序。 当及时披露股东持股情况变动公告。
(十六)
审议达到下列标准之一的关联交易事 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股
项(除提供担保外)： 份达到《非上市公众公司收购管理办法》规
1、
公司与关联自然人发生的成交金额达到 定标准的,应当按照规定履行权益变动或控
万元或以上的关联交易;
30 制权变动的披露义务。投资者及其一致行动
人已披露权益变动报告书的,公司可以简化
2、
与关联法人发生的成交金额占公司最近 披露持股变动情况。
一期经审计总资产
0.2%以上的交易,
且 (六)法律法规及本章程规定应当承担的其
超过
100 万元。 他义务。
公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商
业逻辑,达到以上审议标准的,
应在董事会 第四十二条
公司股东滥用股东权利给公司
审议通过后提交股东大会审议;未达到以上审 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
议标准的,董事会审议通过后无需提交股东大 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
会审议。 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担 权人利益的,应当对公司债务承担连带责
保的,应当提交股东大会审议。
公司为控股 任。
股东、实际控制人及其关联
方提供担保的, 第二节
控股股东和实际控制人
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应
担保。 当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
(十七)
审议股权激励计划; 全国股转系统业务规则行使权利、履行义
务,维护公司利益。
(十八)
审议法律、行政法规、部门规章或本章 公司如果没有控股股东或实际控制人,公司
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第一大股东及其实际控制人应当比照本章
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 程关于控股股东、实际控制人的要求履行相
董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大 关义务,并承担相应的责任。
会应遵循合法合理、科学高效、
具体明确的
原则对董事会进行授权,授权应限于股东大会 第四十四条
公司控股股东、实际控制人应
的法定权力,并不得对董事会依据法律法规及 当遵守下列规定：
公司章程规定行使职权的行为构成不必要的 (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或
妨碍。 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实 合法权益;
际营运需要及董事会对公司的管理能力,由股 (二)严格履行所作出的公开声明和各项承
东大会以决议的形式对董事会进行临时性授 诺,不得无故变更承诺内容或者不履行承
权。如股东大会决定长期调整对董事会的授权 诺;
限额,须将调整后的授权限额记载于本章程。 (三)严格按照有关规定履行信息披露义
第四十条
公司下列担保行为(含对子公司担 务,积极主动配合公司做好信息披露工作,
保),须在董事会审议通过后提交股东大会审 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
议： 件;
(一)
单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (四)不得以任何方式占用公司资金;
资产
10%的担保; (五)不得强令、指使或者要求公司及相关
(二)
公司及公司控股子公司的对外担保总额, 人员违法违规提供担保;
超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后 (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
提供的任何担保; 益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公
(三)
为资产负债率超过
70%的担保对象提供 开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、
的担保; 操纵市场等违法违规行为;
(四)
连续十二个月内担保金额超过公司最近 (七)不得通过非公允的关联交易、利润分
一期经审计总资产的
30%; 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
(五)
连续十二个月内担保金额超过公司最近 司和其他股东的合法权益;
一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过人 (八)保证公司资产完整、人员独立、财务
民币
万元;
100 独立、机构独立和业务独立,不得以任何方
(六)
对股东、实际控制人及其关联人提供的担 式影响公司的独立性;
保; (九)法律法规、部门规章、规范性文件、
(七)
相关法律、法规及规范性文件规定的须经 全国股转系统业务规则和本章程的其他规
股东大会审议通过的其他担保行为。 定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会
议的
以上董事同意。
2/3 事但实际执行公司事务的,适用本章程关于
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
出席会议的股东所持表决权的
以上通过。
2/3 第四十五条
控股股东、实际控制人质押其
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制 所持有或者实际支配的公司股票的,应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 第四十六条
控股股东、实际控制人转让其
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 所持有的本公司股份的,应当遵守法律法
过半数通过。 规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
未经董事会或股东大会批准,公司不得提供担
保。 业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条
股东大会分为年度股东大会和临 公司被收购时,收购人不需要向全体股东发
时股东大会。年度股东大会每年召开
次,应
1 出全面要约收购。
当于上一会计年度结束后的
个月内举行。
6 第三节
股东会的一般规定
第四十二条
有下列情形之一的,公司在事实 第四十七条
公司股东会由全体股东组成。
发生之日起
个月以内召开临时股东大会：
2 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职
(一)
董事人数不足《公司法》规定人数或者本 权：
章程所定人数的
时;
2/3 (一)选举和更换董事、监事,决定有关董
(二)
公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3 事、监事的报酬事项;
时; (二)审议批准董事会、监事会的报告;
(三)
单独或者合计持有公司
10%以上股份的 (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
股东请求时; 亏损方案;
(四)
董事会认为必要时; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决
(五)
监事会提议召开时; 议;
(六)
法律、行政法规、部门规章或本章程规定 (五)对发行公司债券作出决议;
的其他情形。 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者
在上述期限内不能召开股东大会的,公司应当 变更公司形式作出决议;
及时告知主办券商,并披露公告说明原因。 (七)修改本章程;
第四十三条
股东大会可以制定股东大会议事 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
规则,明确股东大会的议事方式和表决程序, 的会计师事务所作出决议;
以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东
大会议事规则规定股东大会的召开和表决程 (九)审议批准本章程第四十八条规定的担
序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为 保事项;
章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 (十)审议批准变更募集资金用途事项;
如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲 (十一)审议股权激励计划和员工持股计
突之处,应以公司章程为准。 划;
股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规 (十二)审议法律法规、部门规章、规范性
定的范围内行使职权,并规定股东大会对董事 文件、全国股转系统业务规则或者本章程规
会的授权原则,授权内容应当明确具体。股东 定应当由股东会决定的其他事项。
大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
大会不得干涉股东对自身权利的处分。 出决议。
第四十四条
股东大会将设置会场,以现场会
议形式召开。公司召开现场股东大会的地点为 第四十八条
公司下列对外担保行为,须经
公司办公楼会议室或公司董事会确定的其他 股东会审议通过：
具体地点。公司还将根据实际需要或法律法规 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
规定提供其他方式为股东参加股东大会提供 净资产百分之十的担保;
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,经 (二)公司及其控股子公司的对外担保总
公司以合理方式确认股东身份的,视为出席。 额,超过公司最近一期经审计净资产百分之
第三节
股东大会的召集 五十以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保
第四十五条
监事会有权向董事会提议召开临 对象提供的担保;
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 (四)按照担保金额连续十二个月累计计算
的规定,在收到提案后
日内提出同意或不
10 原则,超过公司最近一期经审计总资产百分
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 之三十的担保;
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董 (五)预计未来十二个月对控股子公司的担
事会决议后的
日内发出召开股东大会的通
5 保额度;
知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 (六)对关联方或者股东、实际控制人及其
同意。 关联方提供的担保;
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到
提案后
日内未作出反馈的,视为董事会不
10
能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监
事会可以自行召集和主持。
第四十六条
单独或者合计持有公司
10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, (七)中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保,不损害公司
利益的,可以豁免适用本条第一项至第三项
的规定。
在收到请求后
日内提出同意或不同意召开
10
临时股东大会的书面反馈意见。 第四十九条
公司下列关联交易行为,须经
股东会审议通过：
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出
董事会决议后的
日内发出召开股东大会的
5
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。 公司与关联方发生的成交金额(除提供担保
外)占公司最近一期经审计总资产
5%以上
且超过
万元的交易,或者占公司最近
3000
一期经审计总资产
30%以上的交易;
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 公司为关联方提供担保的。
请求后
日内未作出反馈的,单独或者合计
10 第五十条
公司发生的交易(除提供担保外)
持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会 达到下列标准之一的,应当提交股东会审
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 议：
监事会提出请求。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占
求
日内发出召开股东大会的通知,通知中对
5 公司最近一个会计年度经审计总资产的50%
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 以上;
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, (二)交易涉及的资产净额或成交金额占公
视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90 司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份 的
50%以上,且超过
万的。
1500
的股东可以自行召集和主持。 (三)公司对外提供财务资助事项属于下列
在股东大会决议公告之前,召集股东大会的股 情形之一的,经董事会审议通过后还应当提
东合计持股比例不得低于
10%。 交公司股东会审议。
第四十七条
监事会或股东决定自行召集股东 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过
大会的,应当书面通知董事会。 70%;
第四十八条
对于监事会或股东自行召集的股 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
东大会,董事会和董事会办公室将予配合。董 累计提供财务资助金额超过公司最近一期
事会应当提供股权登记日的股东名册。 经审计净资产的
10%;
监事会或者股东依法自行召集股东大会的,挂 3、中国证监会、全国股转公司或者公司章
牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以 程规定的其他情形。
配合,并及时履行信息披露义务。 对外提供财务资助是指公司及控股子公司
第四十九条
监事会或股东依法自行召集的股 有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行
东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、
第四节
股东大会的提案与通知 控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
第五十条
提案的内容应当属于股东大会职权 对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得
范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 对同一对象继续提供财务资助或者追加财
法律、行政法规和本章程的有关规定。 务资助。
第五十一条
公司召开股东大会,董事会、监 第五十一条
股东会分为年度股东会和临时
事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份
的股东,有权向公司提出提案。 股东会。年度股东会会议每年召开一次,应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开
日前提出临时提案并
10 第五十二条
有下列情形之一的,公司在事
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 实发生之日起两个月以内召开临时股东会
会议：
日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的
内容。 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 者本章程所定人数的三分之二时;
通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提 (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之
案或增加新的提案。 一时;
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十二条
召集人将在年度股东大会召开
20
日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开
日前通知各股东。
15
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开
当日。 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的其他情形。
第五十三条
本公司召开股东会的方式为：
现场形式或电子通信方式。电子通信方式召
第五十三条
股东大会的通知包括以下内容： 开的,应当在股东会通知公告中明确股东身
(一)
会议的时间、地点和会议期限; 份验证、录音录像留存方式等事项。
(二)
提交会议审议的事项和提案; 第四节
股东会的召集
(三)
以明显的文字说明： 全体股东均有权
出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理
人不必是公司的股东;
(四)
有权出席股东大会股东的股权登记日
(股权登记日与股东大会召开日间的
间隔应当不多于
个工作日,且应当
7 第五十四条
董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
第五十五条
股东会会议由董事会召集,董
事长主持;董事长不能履行职务由过半数的
董事共同推举一名董事主持。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责的,监事
会应当及时召集和主持;监事会不召集和主
晚于公告的披露时间。股权登记日一
旦确认,不得变更);
(五)
会务常设联系人姓名,电话号码。 持的,连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案 第五十六条
单独或者合计持有公司百分之
的全部具体内容。 十以上已发行有表决权股份的股东请求召
第五十四条
股东大会拟讨论董事、监事选举 开临时股东会会议的,董事会、监事会应当
事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 在收到请求之日起十日内作出是否召开临
事候选人的详细资料,至少包括以下内容： 时股东会会议的决定,并书面答复股东。同
(一)
教育背景、工作经历、兼职等个人情 意召开的,应当在作出决定后及时发出召开
况; 临时股东会会议的通知。
第五十七条
对于监事会或者股东自行召集
(二)
与本公司或本公司的控股股东及实际 的股东会,公司董事会和信息披露事务负责
控制人是否存在关联关系; 人将予配合,并及时履行信息披露义务。
(三)
披露持有本公司股份数量; 第五节
股东会的提案与通知
(四)
是否受过有关部门的处罚。 第五十八条
提案的内容应当属于股东会职
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
事、监事候选人应当以单项提案提出。 符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十五条
发出股东大会通知后,无正当理 第五十九条
公司召开股东会,董事会、监
由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 事会以及单独或者合计持有公司百分之一
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 以上已发行有表决权股份的股东,有权向公
的情形,召集人应当在原定召开日前至少
2 司提出提案。
个工作日书面通知所有股东并说明原因。 单独或者合计持有公司百分之一以上已发
第五节
股东大会的召开 行有表决权股份的股东,可以在股东会召开
第五十六条
公司董事会和其他召集人应采取 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 集人应当在收到提案后两日内发出股东会
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 补充通知,公告临时提案的内容,并将该临
行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
门查处。 律法规或者公司章程的规定,或者不属于股
东会职权范围的除外。
第五十七条
股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会
关法律、法规及本章程行使表决权。 通知公告后,不得修改股东会通知中已列明
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 的提案或者增加新的提案。
人代为出席和表决。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
第五十八条
个人股东亲自出席会议的,应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 定的提案,股东会不得进行表决并作出决
议。
证件或证明;
委托代理人出席会议的,代理 第六十条
召集人将在年度股东会会议召开
人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托 二十日前以公告方式通知各股东,临时股东
书。 会会议将于会议召开十五日前以公告方式
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 通知各股东。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议 (一)会议的时间、地点和会议期限;
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 (二)提交会议审议的事项和提案;
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 (三)全体普通股股东(含表决权恢复的优
第五十九条
股东出具的委托他人出席股东大 先股股东)均有权出席股东会,并可以书面
会的授权委托书应当载明下列内容： 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代
(一)
代理人的姓名; 理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(二)
是否具有表决权; (五)会议联系方式;
(三)
分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示; (六)网络或者其他方式的表决时间及表决
(四)
委托书签发日期和有效期限; 程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
(五)
委托人签名(或盖章)。委托人为法人 露所有提案的全部具体内容。股权登记日与
股东的,应加盖法人单位印章。 会议日期之间的间隔应当不多于七个交易
第六十条
委托书应当注明如果股东不作具体 日。股权登记日一旦确认,不得变更。
指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 第六十二条
股东会拟讨论董事、监事选举
决。 事项的,股东会通知中将充分披露董事、监
第六十一条
代理投票授权委托书由委托人授 事候选人的详细资料。
权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 第六十三条
发出股东会通知后,无正当理
由,股东会不应延期或者取消,股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
方。 少两个工作日公告并说明原因。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 第六节
股东会的召开
公司的股东大会。 第六十四条
股权登记日登记在册的所有已
发行有表决权的普通股股东等股东或者其
第六十二条
出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 代理人,均有权出席股东会,并依照法律法
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理
第六十三条
股东大会召开时,本公司全体董
事、监事应当出席会议,总经理和其他相关的
高级管理人员应当列席会议。
第六十四条
股东大会由董事长主持。董事长 人代为出席和表决。
第六十五条
个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明;代理他人出席会议
的,应出示本人有效身份证件、股东授权委
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。 托书。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。 法人股东由法定代表人出席会议的,应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明;法人股东委托代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单
位依法出具的书面授权委托书。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表
主持。 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当明确代理的事项、权限
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使 和期限。
股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 第六十七条
出席会议人员的会议登记册由
会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
举一人担任会议主持人,继续开会。 员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持
第六十五条
在年度股东大会上,董事会、监 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 姓名(或者单位名称)等事项。
出报告。 第六十八条
召集人和公司聘请的律师(如
有)将依据证券登记结算机构提供的股东名
第六十六条
董事、监事、高级管理人员在股 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登
东大会上应就股东的质询和建议作出解释和 记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权
说明。 的股份数。
第六十七条
会议主持人应当在表决前宣布现 第六十九条
股东会要求董事、监事、高级
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 管理人员列席会议的,董事、监事、高级管
决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 理人员应当列席并接受股东的质询。
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。 第七十条
公司制定股东会议事规则。
第六十八条
股东大会应有会议记录,由董事 第七十一条
在年度股东会会议上,董事会
会办公室负责。会议记录记载以下内容： 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
(一)
会议时间、地点、议程和召集人姓名 告。
或名称; 第七十二条
董事、监事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和
(二)
会议主持人以及出席或列席会议的董 说明。
事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名; 第七十三条
会议主持人在表决前宣布出席
(三)
出席会议的股东和代理人人数、所持 会议的股东和代理人人数及所持有表决权
有表决权的股份总数及占公司股份总 的股份总数,出席会议的股东和代理人人数
数的比例; 及所持有表决权的股份总数以会议登记为
(四)
对每一提案的审议经过、发言要点和 准。
表决结果; 第七十四条
股东会应有会议记录,由信息
披露事务负责人负责。
(五)
股东的质询意见或建议以及相应的答 第七十五条
出席会议的董事、董事会秘书、
复或说明;
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
(六)
计票人、监票人姓名;
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
(七)
本章程规定应当载入会议记录的其他
方式表决情况的有效资料一并保存。
内容。
第七节
股东会的表决和决议
第六十九条
召集人应当保证会议记录内容真
第七十六条
股东会决议分为普通决议和特
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召
别决议。
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
股东所持表决权的过半数通过。
出席的委托书、网络及其他方式
等有效表决
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的
资料一并保存,保存期限不少于
年。
10
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十条
召集人应当保证股东大会连续举
第七十七条
下列事项由股东会以特别决议
行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
通过：
因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采
(一)公司增加或者减少注册资本;
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会。
(二)公司的分立、合并、解散和变更公司
形式;
第六节
股东大会的表决和决议
(三)本章程的修改;
第七十一条
股东大会决议分为普通决议和特
(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
别决议。
牌;
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会
(五)股权激励计划;
的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半
数通过。
(六)发行上市或者定向发行股票;
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会
(七)表决权差异安排的变更;
的股东(包括股东代理人)所持表决权的
以
2/3
(八)法律法规、部门规章、规范性文件、
上通过。
业务规则或者本章程规定的,以及股东会以
第七十二条
下列事项由股东大会以普通决议
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
通过： 要以特别决议通过的其他事项。
(一) 董事会和监事会的工作报告; 第七十八条
股东以其所代表的有表决权的
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表
损方案; 决权,类别股股东除外。
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
和支付方法; 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
(四) 公司年度预算方案、决算方案; 总数。
(五) 公司年度报告; 公司控股子公司不得取得该公司的股份。确
因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规 消除该情形。前述情形消除前,相关子公司
定应当以特别决议通过以外的其他事 不得行使所持股份对应的表决权,且该部分
项。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议 数。
通过： 公司董事会、持有百分之一以上已发行有表
(一) 公司增加或者减少注册资本; 决权股份的股东或者依照法律法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可
(二) 公司的分立、合并、解散和清算以及 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
变更公司形式; 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
(三) 本章程的修改; 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或 东投票权。
者担保金额超过公司最近一期经审计 第七十九条
股东会审议有关关联交易事项
合并报表总资产
30%的; 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
(五) 股权激励计划; 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
(六) 法律、行政法规或本章程规定的,以 数,法律法规、部门规章、业务规则另有规
定和全体股东均为关联方的除外;股东会决
及股东大会以普通决议认定会对公司 议的公告应当充分披露非关联股东的表决
产生重大影响的、需要以特别决议通 情况。
过的其他事项。
第七十四条
股东(包括股东代理人)以其所代 关联股东应提出回避申请,其他股东也有权
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 要求关联方回避。董事会应根据法律、法规
份享有一票表决权。 和全国中小企业股份转让系统有限责任公
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表
决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 司的规定,对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断。
决权的股份总数。 第八十条
公司召开年度股东会会议、审议
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的
股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 公开发行并在北交所上市事项等需要股东
会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股
东会会议的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序和结果等会
议情况出具法律意见书。
投票权。
第七十五条
股东大会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。全体股东均为关联方的除外。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
(一)
交易对方; 第八十一条
董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。公司不实行累积投
票制。
第八十二条
除累积投票制外,股东会将对
所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议外,股东会将不会对提
案进行搁置或者不予表决。
(二)
拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三)
被交易对方直接或间接控制的;
(四)
与交易对方受同一法人或自然人直接
或间接控制的;
(五)
交易对方直接或间接控制人的关系密
切的家庭成员,即包括配偶、父母及 第八十三条
股东会审议提案时,不得对股
东会通知中未列明或者不符合法律法规和
公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条
同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 第八十五条
股东会采取记名方式投票表
满
周岁的子女及其配偶、配偶的兄
18 决。
弟姐妹以及子女配偶的父母; 第八十六条
股东会对提案进行表决前,应
(六) 在交易对方任职,或在能直接或间接 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
控制该交易对方的法人单位或者该交 事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
易对方直接或间接控制的法人单位任 人不得参加计票、监票。
职的; 股东会对提案进行表决时,由股东代表和监
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未 事代表共同负责计票、监票,现场公布表决
履行完毕的股权转让协议或者其他协 结果,决议的表决结果载入会议记录。
议而使其表决权受到限制或影响的。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外, 者其代理人,可以查验自己的投票结果。
非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 第八十七条
股东会现场结束时间不得早于
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果
责的合同。 宣布提案是否通过。
第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条
在正式公布表决结果前,股东
方式提请股东大会表决。 会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
董事候选人由公司筹备委员会或公司董事会 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等
书面提名,以提案的方式提交股东大会选举。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东代表监事候选人由公司筹备委员会或公 第八十九条
出席股东会的股东,应当对提
司监事会书面提名,以提案的方式提交股东大 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
会选举。 对或者弃权。关联股东应当对相关议案回避
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会 表决。
提名,职工大会或职工代表大会直接选举产 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
生。 的表决票可以视为投票人放弃表决权利,其
第七十八条 股东大会在选举两名及以上董事 所持股份数的表决结果计为"弃权"。
或监事时应当实行累积投票制度。 第九十条
股东会决议应当及时公告,公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 决结果和通过的各项决议的详细内容。
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、 第九十一条
提案未获通过,或者本次股东
监事的简历和基本情况。 会变更前次股东会决议的,应当在股东会决
除适用累积投票制外,股东大会将对所有提案 议公告中作特别提示。
进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 第九十二条
股东会通过有关董事、监事选
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 举提案的,新任董事、监事就任时间为股东
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 会决议通过之日。
决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 第五章
董事和董事会
予表决。
第七十九条
股东大会审议提案时,不会对提 第一节
董事的一般规定
案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 第九十三条
公司董事为自然人,有下列情
新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 形之一的,不能担任公司的董事：
第八十条
股东大会采取记名方式投票表决。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
第八十一条
股东大会对提案进行表决前,会 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
议主持人应当指定两名股东代表参加计票和
监票,并说明股东代表担任的监票员的持股 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东 罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
及代理人不得参加计票、监票。 未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表 之日起未逾二年;
与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
第八十二条
出席股东大会的股东,应当对提 之日起未逾三年;
交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对
或弃权。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、
份数的表决结果应计为"弃权"。 责令关闭之日起未逾三年;
第八十三条
会议主持人如果对提交表决的决 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 被人民法院列为失信被执行人;
票;
如果会议主持人未进行点票,出席会议 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 施,期限未满的;
果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 (七)被全国股转公司公开认定为不适合担
点票,会议主持人应当立即组织点票。 任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等,
第八十四条
股东大会决议中应列明出席会议 期限未满的;
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 (八)法律法规、部门规章、规范性文件、
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 全国股转系统业务规则规定的其他情形。
详细内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
第八十五条
股东大会通过有关董事、监事选 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作 条情形的,公司将解除其职务。
出后就任。 第九十四条
董事由股东会选举或者更换,
第八十六条
股东大会通过有关派现、送股或 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 事任期三年,任期届满可连选连任。
结束后
个月内实施具体方案。
2 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期
第二章
董事会 内辞任导致董事会成员低于法定人数的,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
第一节
董事 律法规、部门规章和本章程的规定,履行董
第八十七条
公司董事为自然人。有下列情形 事职务。
之一的,不能担任公司的董事： 第九十五条
公司董事、高级管理人员不得
(一)
无民事行为能力或者限制民事行为能 兼任监事,上述人员的配偶和直系亲属在公
力; 司董事、高级管理人员任职期间不得担任公
司监事。
(二)
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被 第九十六条
董事应当遵守法律法规和本章
判处刑罚,执行期满未逾
年,或者
5 程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取
因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利
逾
年;
5 用职权牟取不正当利益。
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或 董事对公司负有下列忠实义务：
者厂长、总经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
业破产清算完结之日起未逾
年;
3 (二)不得将公司资金以其个人名义或者其
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关 他个人名义开立账户存储;
闭的公司、企业的法定代表人,并负 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
有个人责任的,自该公司、企业被吊 收入;
销营业执照之日起未逾
年;
3 (四)不得利用职务便利,为自己或者他人
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 谋取属于公司的商业机会,但根据本章程规
偿; 定的对交易的审议权限,向董事会或股东会
(六) 《公司法》规定不得担任董事、监事 报告并经董事会或股东会决议通过,或者公
和高级管理人员的情形; 司根据法律法规或者本章程的规定,不能利
用该商业机会的除外;
(七) 被中国证监会采取证券市场禁入措施 (五)未向董事会或股东会报告,并经董事
或者认定为不适当人选,期限尚未届 会或股东会决议通过,不得自营或者为他人
满; 经营与本公司同类的业务;
(八) 被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、 (六)不得接受他人与公司交易的佣金归为
高级管理人员的纪律处分,期限尚未 己有;
届满; (七)不得擅自披露公司秘密;
(九) 中国证监会和全国股转公司规定的其 (八)不得利用其关联关系损害公司利益;
他情形; (九)法律法规、部门规章及本章程规定的
(十) 法律、行政法规或部门规章规定的其 其他忠实义务。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 所有。
形的,公司解除其职务。 第九十七条
董事应当遵守法律法规和本章
第八十八条
董事由股东大会选举或更换,任 程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务
期
年。董事任期届满,可连选连任。董事在
3 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 有的合理注意。
务。 董事对公司负有下列勤勉义务：
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律法规以及国家各项经济政策的要求,商业
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 活动不超过营业执照规定的业务范围;
行董事职务。 (二)应公平对待所有股东;
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任。 (三)及时了解公司业务经营管理状况;
董事候选人名单以提案的方式提请股东大会 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
表决。其提名程序为： 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
(一)
董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时,现任董事会、单独或者合计 料,不得妨碍监事会行使职权;
持有公司
3%以上股份的股东可以按 (六)法律法规、部门规章及本章程规定的
照不超过拟选任的人数,提名下一届 其他勤勉义务。
董事会的非独立董事候选人或者增补
非独立董事的候选人; 第九十八条
董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报
(二)
独立董事由现任董事会、监事会、
单 告,公司收到辞任报告之日辞任生效,公司
独或合计持有公司
1%以上股份的股 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
东
提名;独立董事的提名人在提名前 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
应征得被提名人的同意,提名人应当 人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应
充分了解被提名人职业、学历、职称、 当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
详细的
工作经历、全部兼职等情况, 全国股转系统业务规则和本章程规定,履行
并对其担任独立董事的资格和独立性 董事职务。
发表意见,被提名人应当就其本人与 第九十九条
股东会可以决议解任董事,决
公司之间不存在任何影响其独立客观 议作出之日解任生效。
判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前,董事会应 无正当理由,在任期届满前解任董事的,董
当按照规定公布上述内容。公司应按 事可以要求公司予以赔偿。
照有关法律、法规的规定,将所有被 第一百条
董事执行公司职务,给他人造成
提名人的有关材料同时报送公司所在 损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故
地中国证监会派出机构和全国中小企 意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
业股份转让系统。 董事执行公司职务时违反法律法规或者本
(三) 股东应以提案的方式向现任董事会提 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担
交其提名的董事、独立董事候选人名 赔偿责任。
单,并提供简历和基本情况,由现任 第二节
董事会
董事会进行资格审查,经审查符合董
事任职资格的提交股东大会选举。 第一百零一条
公司设董事会,董事会由五
第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 名董事组成,设董事长一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
本章程,对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 第一百零二条
董事会行使下列职权：
收入,不得侵占公司的财产; (一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 不得挪用公司资金; (二)执行股东会的决议;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名 (三)决定公司的经营计划和投资方案;
义或者其他个人名义开立账户存储; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大 方案;
会或董事会同意,将公司资金借贷给 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发
他人或者以公司财产为他人提供担 行债券方案;
保; (六)拟订公司合并、分立、解散及变更公
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大 司形式的方案;
会同意,与本公司订立合同或者进行 (七)决定公司内部管理机构的设置;
交易; (八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬
(六) 未经股东大会同意,不得利用内幕消 事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘
息或职务便利,为自己或他人谋取本 公司副经理、财务负责人等高级管理人员及
应属于公司的商业机会,自营或者为 其报酬事项;
他人经营与本公司同类的业务; (九)制定公司的基本管理制度;
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归 (十)制订本章程的修改方案;
为己有; (十一)股东会根据有关法律、行政法规、
(八) 不得擅自披露公司秘密; 部门规章及规范性文件的规定,根据谨慎授
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 权原则,授予董事会度对交易等事项的审批
权限为：
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 1.符合下列标准之一的交易事项(除提供担
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所 保外)：
有; 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本 值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占
章程,对公司负有下列勤勉义务： 公司最近一个会计年度经审计总资产的20%
以上
50%以下(不含);
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利,以保证公司的商业行为符合 (2)交易涉及的资产净额或成交金额占公
国家法律、行政法规以及国家各项经 司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
济政策的要求,商业活动不超过营业 的
20%以上
50%以下且超过
万元、或占
300
执照规定的业务范围; 净资产绝对值的
50%以上但不超过
万
1500
元。
(二) 应公平对待所有股东; 2.对外担保：公司对外提供担保,均需要经
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 公司董事会审议。按照本章程规定,需要提
及时了解公司业务经营管理状况; 交股东会审议的,在经董事会审议后,提交
(四)
应当对公司定期报告签署书面确认意 股东会审议。
见。保证公司所披露的信息真实、准 3.关联交易：公司发生符合以下标准的关联
确、完整; 交易(除提供担保外),且未达到股东会审
(五)
应当如实向监事会提供有关情况和资 议权限范围的,应当经董事会审议：
料,不得妨碍监事会或者监事行使职 (1)公司与关联自然人发生的成交金额在
权; 万元以上的关联交易;
50
(六)
法律、行政法规、部门规章及本章程 (2)与关联法人发生的成交金额占公司最
规定的其他勤勉义务。 近一期经审计总资产0.5%以上且超过300万
第九十一条
董事连续两次未能亲自出席,也 元的交易。
不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 4.对外提供财务资助事项,未达到股东会审
行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 议标准的。
第九十二条
董事可以在任期届满以前提出辞 关联董事在表决时应予以回避。如就审议事
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 项,出席董事会的无关联董事人数不足
人
3
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 的,应将该事项提交股东会审议。
董事会将在
日内说明有关情况。
2 如以上所述事项中的任一事项,适用前述不
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 同的相关标准确定的审批机构同时包括股
低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 东会、董事会,则应提交较高一级审批机构
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 批准。
规定,履行董事职务。 (十二)法律法规、部门规章、规范性文件、
在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补 全国股转系统业务规则、本章程或者股东会
因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能 授予的其他职权。
生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍 第一百零三条
董事会应当就注册会计师对
应当继续履行职责。
发生上述情形的,公司 公司财务报告出具的非标准审计意见向股
应当在
2 个月内完成董事补选。 东会作出说明。
第九十三条
董事辞职生效或者任期届满,应 第一百零四条
公司制定董事会议事规则,
向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 以确保董事会落实股东会决议,提高工作效
承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解
除,在辞职生效后的
年内仍然有效。
2 率,保证科学决策。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司 第一百零五条
董事长行使下列职权：
造成损失,应当承担赔偿责任。 (一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未 (二)督促、检查董事会决议的执行;
解除而不能辞职,或者未通过审计而擅自离职 (三)董事会授予的其他职权。
使公司造成损失的,须承担赔偿责任。
第九十四条
未经本章程规定或者董事会的合 第一百零六条
董事长召集和主持董事会会
法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 议,检查董事会决议的实施情况。董事长不
者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 能履行职务或者不履行职务的,由过半数的
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事共同推举一名董事履行职务。
董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 第一百零七条
董事会每年至少召开两次会
立场和身份。 议,由董事长召集,于会议召开十日以前书
第九十五条
董事执行公司职务时违反法律、 面通知全体董事和监事。
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 第一百零八条
代表十分之一以上表决权的
造成损失的,应当承担赔偿责任。 股东、三分之一以上董事或者监事会,可以
第二节
董事会 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第九十六条
公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条
董事会召开临时董事会会议
董事会设董事会办公室,负责公司股东大会和 的通知方式为：电话、专人送达、邮件或传
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 真方式;通知时限为：董事会召开前
日。
3
料管理等事宜。 每届董事会第一次会议可于会议召开日当
第九十七条
董事会由
名董事组成。
5 日通知全体董事。
第九十八条
董事会行使下列职权： 经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁
(一)
召集股东大会,并向股东大会报告工作; 免前述召开董事会会议的通知时限。
(二)
执行股东大会的决议; 第一百一十条
董事会会议通知包括以下内
(三)
决定公司的经营计划和投资方案; 容：
(一)会议日期和地点;
(四)
制订公司的年度财务预算方案、决算方
(二)会议期限;
案;
(三)事由及议题;
(五)
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)发出通知的日期。
案;
第一百一十一条
董事会会议应有过半数的
(六)
制订公司增加或者减少注册资本、发行债
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
券或其他证券及上市方案;
经全体董事的过半数通过。
(七)
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
董事会决议的表决,实行一人一票。
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
第一百一十二条
董事与董事会会议决议事
(八)
在股东大会授权范围内,决定公司对外投
项有关联关系的,应当及时向董事会书面报
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
告并回避表决,不得对该项决议行使表决
委托理财、关联交易等事项;
权,也不得代理其他董事行使表决权,其表
(九)
决定公司内部管理机构的设置;
决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
(十)
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
会会议所作决议须经无关联关系董事过半
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
不足三人的,应将该事项提交公司股东会审
酬事项和奖惩事项;
议。
(十一)
制订公司的基本管理制度;
第一百一十三条
董事会召开会议和表决采
(十二)
协助股东大会制定关联交易决策
制
用现场表决或电子通信方式。
度、对外担保决策制度及重大投资决
策制度,
第一百一十四条
董事会会议,应由董事本
对上述关联事项制订具体规则;
人出席;董事因故不能出席,可以书面委托
(十三)
制订本章程的修改方案;
其他董事代为出席,委托书应当载明授权范
(十四)
向股东大会提请聘请或更换为公司审
围。
计的会计师事务所;
第一百一十五条
董事会应当对会议所议事
(十五)
听取公司总经理的工作汇报并检查总
项的决定作成会议记录,出席会议的董事应
经理的工作;
当在会议记录上签名。
(十六)
法律、行政法规、部门规章或本章程授 董事会会议记录作为公司档案保存。
予的其他职权。 第一百一十六条
董事会会议记录包括以下
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东 内容：
大会审议。 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席
将法定职权授予个别董事或者他人行使。 董事会的董事(代理人)姓名;
第九十九条
公司董事会应当就注册会计师对 (三)会议议程;
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。 (四)董事发言要点;
第一百条
董事会应当制定董事会议事规则, (五)每一决议事项的表决方式和结果(表
以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。
率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事 第六章
高级管理人员
会的召开和表决程序,且应列入公司章程或作 第一百一十七条
公司设经理,由董事会决
为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 定聘任或者解聘。
第一百〇一条
董事会应当确定对外投资、收 公司设副经理,由董事会决定聘任或者解
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 聘。
理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决 第一百一十八条
本章程第九十三条关于不
策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、 得担任董事的情形,同时适用于高级管理人
专业人员进行评审,并报股东大会批准。 员。
公司董事会的批准权限如下(根据法律
法规、
部门规章及本章程规定必须由股东大会审议 第一百一十九条
公司高级管理人员应当忠
批准的除外)： 实履行职务,维护公司和全体股东的最大利
益。
(一)
交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最 本章程关于董事的忠实义务的规定,同时适
近一期经审计合并报表总资产的
10%以上, 用于高级管理人员。
且不属于股东大会审批范围的; 第一百二十条
经理每届任期三年。
(二)
交易涉及的资产净额或成交金额占公司 第一百二十一条
经理对董事会负责,根据
最近一期经审计合并报表净资产绝对值
10% 公司章程的规定或者董事会的授权行使职
以上,且不属于股东大会审批范围的; 权。经理列席董事会会议。
(三)
除本章程规定的须提交股东大会审议通
过的对外担保之外的其他担保事项;
(四)
公司与关联自然人发生的成交金额(提供
担保除外)在
万元以上的,且不属于股东
10
大会审批范围的关联交易;
(五)
公司与关联法人发生的成交金额(提供担
保除外)占公司最近一期经审计合并报表总资
产
0.2%以上且超过
万元的,且不属于股东
50
大会审批范围的关联交易。 第一百二十二条
公司由信息披露事务负责
人负责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东
资料管理等工作。信息披露事务负责人应当
列席公司的董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间,公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责,并在三个月内确定信息
披露事务负责人人选。公司指定代行人员之
前,由董事长代行信息披露事务负责人职
(六)
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取 责。
其绝对值计算。 信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门
(七)
除董事会、股东大会审议范围以外的其他 规章、全国股转系统业务规则及本章程的有
对外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托 关规定。
理财、关联交易的事项,由总经理作出。 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责
董事会至少应每季度查阅一次公司与关联方 人。
(包括关联自然人以及关联法人)之间的资金
往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其 第一百二十三条
高级管理人员执行公司职
关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源 务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责
的情况。如公司发生因关联方占用或转移公司 任;高级管理人员存在故意或者重大过失
资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可 的,也应当承担赔偿责任。
能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、 高级管理人员执行公司职务时违反法律法
财产保全等保护性措施避免或减少损失。 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
第一百〇二条
董事会应当对公司治理机制是 应当承担赔偿责任。
否给所有股东提供合适的保护和平等权利,以 第七章
监事和监事会
及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行
讨论、评估。 第一节
监事
第一百二十四条
本章程第九十三条关于不
第一百〇三条
董事会设董事长
人,可以设
1 得担任董事的情形,同时适用于监事。
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体 第一百二十五条
监事应当遵守法律法规和
董事的过半数选举产生。 本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,
第一百〇四条
董事长行使下列职权： 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
(一)
主持股东大会和召集、主持董事会会议; 不得侵占公司的财产。
(二)
督促、检查董事会决议的执行; 本章程关于董事的忠实义务的规定,同时适
(三)
积极推动公司制定、完善和执行各
项内 用于监事。
部制度; 第一百二十六条
监事的任期每届为三年。
(四)
签署董事会重要文件和其他应由公司法 监事任期届满,连选可以连任。
定代表人签署的其他文件; 第一百二十七条
监事任期届满未及时改
(五)
行使法定代表人职权; 选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,
(六)
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 原监事仍应当依照法律法规和本章程的规
情况下,对公司事务行使符合法 定,履行监事职务。
(七)
规定和公司利益的特别处置权,并在事后 第一百二十八条
监事应当保证公司披露的
向公司董事会和股东大会报告; 信息真实、准确、完整,并对定期报告签署
(八)
董事会授予的其他职权。 书面确认意见。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。 第一百二十九条
监事可以列席董事会会
董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力 议,并对董事会决议事项提出质询或者建
时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项 议。
时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集 第一百三十条
监事不得利用其关联关系损
体决策。 害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告 担赔偿责任。
知全体董事。董事长应当保证信息披露事务负 第一百三十一条
监事执行公司职务时违反
责人的知情权,不得以任何形式阻挠其依法行 法律法规、部门规章或本章程的规定,给公
使职权。 司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事长在接到可能对公司股票及其他证券品 第二节
监事会
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的 第一百三十二条
公司设监事会。监事会由
重大事件报告后,应当立即敦促信息披露事务 三名监事组成,监事会设主席一人。监事会
负责人及时履行信息披露义务。 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
第一百〇五条
董事长不能履行职务或者不履 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务或者不履行职务的,由过半数监事
履行职务。 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百〇六条
董事会每年至少召开两次会 监事会包括股东代表和一名公司职工代表,
议,由董事长召集,于会议召开
日以前书
10 监事会中的职工代表由公司职工通过职工
面通知全体董事和监事。 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
第一百〇七条
代表
以上表决权的股东、
1/10 产生。
以上董事或者监事会、总经理、董事长,
1/3 第一百三十三条
监事会行使下列职权：
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 (一)检查公司财务;
接到提议后
日内,召集和主持董事会会议。
10
第一百〇八条
董事会召开临时董事会会议, (二)对董事、高级管理人员执行职务的行
应在会议召开
日以前书面通知全体与会人
2 为进行监督,对违反法律法规、公司章程或
员。 者股东会决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议;
第一百〇九条
董事会会议通知包括以下内 (三)当董事、高级管理人员的行为损害公
容： 司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
(一)
会议日期和地点; 纠正;
(二)
会议期限; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会
(三)
事由及议题; 不履行本法规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议;
(四)
会议形式; (五)向股东会会议提出提案;
(五)
发出通知的日期。
第一百一十条
董事会会议应有过半数的董事 (六)依照《公司法》第一百八十九条的规
出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
董事的过半数通过。 (七)公司章程规定的其他职权。
董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条
监事会每六个月至少召开
第一百一十一条
董事与董事会会议决议事项 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
所涉及的企业有关联关系的,应当回避表决, 议。
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 监事会决议应当经全体监事过半数通过。
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 第一百三十五条
公司制定监事会议事规
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 则,明确监事会的议事方式和表决程序。
事会的无关联董事人数不足
人的,应将该事
3 第一百三十六条
监事会应当将所议事项的
项提交股东大会审议。 决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
关联事项包括： 会议记录上签名,并妥善保存。
(一)
与关联方进行交易; 第一百三十七条
监事会召开临时监事会会
议的通知方式为：电话、专人送达、邮件或
(二)
为关联方提供担保; 传真方式;通知时限为：监事会召开前
天。
3
(三)
向关联方的重大投资或接受关联方的重 每届监事会第一次会议可于会议召开日当
大投资; 日通知全体监事。
(四)
其他董事会认为与关联董事有关的事项。 监事会会议通知包括以下内容：
第一百一十二条
董事会决议表决采取举手表 (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
决或记名投票方式。 (二)事由及议题;
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 (三)发出通知的日期。
前提下,可以用传真、传阅、电话会议等其他
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第八章
财务会计制度、利润分配和审计
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 第一节
财务会计制度
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 第一百三十八条
公司依照法律法规和国家
者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 有关部门和全国股转公司的规定,制定公司
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 的财务会计制度。
明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责 第一百三十九条
公司在每一会计年度结束
任。 之日起四个月内披露年度报告,在每一会计
第一百一十三条
董事会会议,应由董事本人 年度上半年结束之日起两个月内披露中期
出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 报告。
董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 上述年度报告、中期报告按照有关法律法
名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 规、中国证监会及全国股转公司的规定进行
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 编制。
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 第一百四十条
公司除法定的会计账簿外,
次会议上的投票权。 不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个
第一百一十四条
董事会应当对会议所议事项 人名义开立账户存储。
的决定做成会议记录,董事会会议记录应当真 第一百四十一条
公司分配当年税后利润
实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露 时,应当提取利润的百分之十列入公司法定
事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
董事会会议记录应当妥善保存。 资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
董事会会议记录包括以下内容： 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之
(一)
会议召开的日期、地点和召集人姓名; 前,应当先用当年利润弥补亏损。
(二)
出席董事的姓名以及受他人委托出席董 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
事会的董事(代理人)姓名; 东会决议,还可以从税后利润中提取任意公
(三)
会议议程; 积金。
(四)
董事会发言要点; 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
(五)
每一决议事项的表决方式和结果(表决结 润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 程规定不按持股比例分配的除外。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,
至少
年。
10 股东应当将违反规定分配的利润退还公司;
给公司造成损失的,股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三章
总经理及其他高级管理人员 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百一十五条
公司设总经理
名,由董事
1 第一百四十二条
公司股东会对利润分配方
会聘任或解聘。 案作出决议后,须在两个月内完成股利(或
者股份)的派发事项。
公司设副总经理
名,由董事会聘任或解聘。
2 第一百四十三条
公司的公积金用于弥补公
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
秘书为公司高级管理人员。 公司注册资本。
第一百一十六条
本章程关于不得担任董事的 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和
情形、同时适用于高级管理人员。 法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定
财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规 使用资本公积金。
定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资
格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的
作三年以上。 该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
本章程关于董事的忠实义务和第九十条 第二节
会计师事务所的聘任
(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于
高级管理人员。 第一百四十四条
公司聘用符合《证券法》
第一百一十七条
在公司控股股东、实际控制 规定的会计师事务所进行会计报表审计等
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 业务,聘期一年,可以续聘。
担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条
公司聘用、解聘会计师事
务所,由股东会决定。董事会不得在股东会
第一百一十八条
总经理每届任期
年,总经
3
决定前委任会计师事务所。
理连聘可以连任。
第一百一十九条
总经理对董事会负责,行使 第一百四十六条
公司保证向聘用的会计师
下列职权： 事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
(一)
主持公司的生产经营管理工作,组织实施 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒
绝、隐匿、谎报。
董事会决议,并向董事会报告工作; 第九章
通知和公告
(二)
组织实施公司年度经营计划和投资方案; 第一节
通知
(三)
拟订公司内部管理机构设置方案; 第一百四十七条
公司的通知以下列形式发
(四)
拟订公司的基本管理制度; 出：
(五)
制定公司的具体规章; (一)以专人送出;
(六)
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 (二)以邮件方式送出;
财务负责人; (三)以公告方式进行;
(七)
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 (四)本章程规定的其他形式。
任或者解聘以外的负责管理人员; 第一百四十八条
公司发出的通知,以公告
(八)
列席董事会会议; 方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
(九)
本章程或董事会授予的其他职权。 收到通知。
第一百二十条
公司应当制订总经理工作细 第一百四十九条
公司召开股东会的会议通
则,报董事会批准后实施。 知,以公告进行。
第一百二十一条
总经理工作细则包括下列内 第一百五十条
公司召开董事会、监事会的
容： 会议通知,以电话、专人送达、邮件或传真
(一)
总经理会议召开的条件、程序和参加的人 方式进行。
员; 第一百五十一条
公司通知以专人送出的,
(二)
总经理及其他高级管理人员各自具体的 由被送达人在送达回执上签名(或者盖章),
职责及其分工; 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以
(三)
公司资金、资产运用,签订重大合同的权 电子邮件送出的,自发送成功之日起为送达
日期;公司通知以公告方式送出的,第一次
限,以及向董事会、监事会的报告制度; 公告刊登日或披露日为送达日期。
(四)
董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条
因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
第一百二十二条
总经理可以在任期届满以前 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 仅因此无效。
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十三条
副总经理由总经理提名,董 第二节
公告
事会决定;
副总经理协助总经理进行公司的 第一百五十三条
公司在符合《证券法》规
各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 定的信息披露平台刊登公司公告和其他需
财务负责人由总经理提名,董事会决定;
向 要披露的信息。
总经理负责并报告工作,但必要时可应董事长 公司在其他媒体披露信息的时间不得早于
的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。财 在规定信息披露平台披露的时间。
务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行 第十章
合并、分立、增资、减资、解散和
财务管理制度,重点关注资金往来的规范性。 清算
第一百二十四条
公司设董事会秘书,负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 第一节
合并、分立、增资和减资
及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 第一百五十四条
公司合并可以采取吸收合
宜。 并或者新设合并。
董事会秘书不能履行职责时,由公司董事长或 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收
董事长指定的董事代行信息披露职责,并在三 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指 的公司为新设合并,合并各方解散。
定代行人员之前,由董事长代行信息披露事务 第一百五十五条
公司合并,应当由合并各
负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政 方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
法规、部门规章及本章程的有关规定。 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,但不 知债权人,并于三十日内在国家企业信用信
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 息公示系统公告。
董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后 债权人自接到通知之日起三十日内,未接到
方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职 通知的自公告之日起四十五日内,可以要求
董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情 公司清偿债务或者提供相应的担保。
形的,公司应当在
个月内完成董事会秘书补
2 第一百五十六条
公司合并时,合并各方的
选。 债权、债务,应当由合并后存续的公司或者
董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予 新设的公司承继。
以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会 第一百五十七条
公司分立,其财产作相应
秘书的正常工作。 的分割。
第一百二十五条
高级管理人员应当严格执行 公司分立,应当编制资产负债表及财产清
董事会决议、股东大会决议等,不得擅自变更、 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员执 债权人,并于三十日内在国家企业信用信息
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 公示系统公告。
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 第一百五十八条
公司分立前的债务由分立
担赔偿责任。 后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
第四章
监事会 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第一节
监事
第一百二十六条
本章程关于不得担任董事的 第一百五十九条
公司减少注册资本,应当
情形同时适用于监事。 编制资产负债表及财产清单。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
事。 起十日内通知债权人,并于三十日内在国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理 通知之日起三十日内,未接到通知的自公告
人员的监事人数不得超过公司监事总数的二 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务
分之一;公司董事、高级管理人员在任期间及 或者提供相应的担保。
其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 公司减少注册资本,应当按照股东出资或者
第一百二十七条
监事应当遵守法律、行政法 持有股份的比例相应减少出资额或者股份,
规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 法律或者章程另有规定的除外。
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 第一百六十条
公司依照本章程第一百四十
入,不得侵占公司的财产。 三条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损
第一百二十八条
监事的任期每届为
年。监
3 的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
事任期届满,连选可以连任。 资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也
监事(指非由职工代表担任的监事)候选人名 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
单以提案的方式提请股东大会表决。其提名程 依照前款规定减少注册资本的,不适用本章
序为： 程第一百五十九条第二款的规定,但应当自
(一)
监事会换届改选或者现任监事会增补监 股东会作出减少注册资本决议之日起三十
事时,现任监事会、单独或者合计持有公司 日内在国家企业信用信息公示系统公告。
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的 公司依照前两款的规定减少注册资本后,在
人数,提名非由职工代表担任的下一届监事会 法定公积金和任意公积金累计额达到公司
的监事候选人或者增补监事的候选人; 注册资本百分之五十前,不得分配利润。
(二)
股东应以提案的方式向现任监事会提交 第一百六十一条
违反《公司法》及其他相
其提名的非职工监事候选人名单,并提供简历 关规定减少注册资本的,股东应当退还其收
和基本情况,由现任监事会进行资格审查,经 到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;
审查符合监事任职资格的提交股东大会选举。 给公司造成损失的,股东及负有责任的董
职工代表监事可由工会或全体员工或现任监 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
事会按照不超过拟选任的人数提名,并提供简 第一百六十二条
公司合并或者分立,登记
历和基本情况,由职工大会或职工代表大会民 事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
主选举产生。 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理
公司注销登记;设立新公司的,应当依法办
第一百二十九条
监事任期届满未及时改选, 理公司设立登记。
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 司登记机关办理变更登记。
履行监事职务。 第二节
解散和清算
发生上述情形的,公司应当在
个月内完成监
2 第一百六十三条
公司因下列原因解散：
事补选。 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章
监事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形 程规定的其他解散事由出现;
外,监事的辞职自辞职报告送达者监事会时生 (二)股东会决议解散;
效： (三)因公司合并或者分立需要解散;
(一)
监事辞职导致监事会成员低于法定最低 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
人数; 被撤销;
(二)
职工代表监事辞职导致职工代表监事人 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存
数少于监事会成员的三分之。 续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补 径不能解决的,持有公司百分之十以上表决
因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能 权的股东,可以请求人民法院解散公司。
生效。 公司出现前款规定的解散事由,应当在十日
第一百三十条
监事可以列席董事会会议,并 内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措 第一百六十四条
公司有本章程第一百六十
施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提 三条第(一)项、第(二)项情形,且尚未
供必要的协助任何人不得干预、阻挠。 向股东分配财产的,可以通过修改本章程或
监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律 者经股东会决议而存续。
法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
行公司职务的行为进行监督。 决议的,须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
监事在履行监督职责过程中,对违反法律法 第一百六十五条
公司因本章程第一百六十
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级 三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董
事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、 第(五)项规定而解散的,应当清算。董事
部门规章、业务规则、
公司章程或者股东大 为公司清算义务人,应当在解散事由出现之
会决议的行为,已经或者可能给公司造成重大 日起十五日内组成清算组进行清算。
损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提 清算组由董事组成,但是本章程另有规定或
请董事会及高级管理人员予以纠正。 者股东会决议另选他人的除外。
监事履行职责所需的有关必要费用由公司承 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或
担。 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百三十一条
监事不得利用其关联关系损 第一百六十六条
清算组在清算期间行使下
害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 列职权：
赔偿责任。 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表
第一百三十二条
监事执行公司职务时违反法 和财产清单;
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (二)通知、公告债权人;
第二节
监事会 (三)处理与清算有关的公司未了结的业
第一百三十三条
公司设监事会。监事会由
3 务;
名监事组成,监事会设主席
人。监事会主席
1 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 税款;
和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职 (五)清理债权、债务;
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。 (六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。 第一百六十七条
清算组应当自成立之日起
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 十日内通知债权人,并于六十日内在国家企
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
生。 到通知之日起三十日内,未接到通知的自公
第一百三十四条
监事会行使下列职权： 告之日起四十五日内,向清算组申报其债
权。
(一)
应当对董事会编制的公司定期报告进行 债权人申报债权,应当说明债权的有关事
审核并提出书面审核意见; 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
(二)
检查公司财务; 行登记。
(三)
对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督,对违反法律、行政法规、业务规 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行
清偿。
则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议;向董事会通报或者向 第一百六十八条
清算组在清理公司财产、
股东大会报告,也可以直接向主办券商或者全 编制资产负债表和财产清单后,应当制订清
国股转公司报告; 算方案,并报股东会或者人民法院确认。
(四)
当董事、高级管理人员的行为损害公司的 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按
(五)
提议召开临时股东大会,在董事会不履行 照股东持有的股份比例分配。
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会; 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
(六)
向股东大会提出提案; 偿前,将不会分配给股东。
(七)
依照《公司法》第一百五十一条的规定, 第一百六十九条
清算组在清理公司财产、
对董事、高级管理人员提起诉讼; 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
(八)
发现公司经营情况异常,可以进行调查; 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 请破产清算。
等专业机构协助其工作,费用由公司承担; 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清
(九)
监事会可以要求董事、高级管理人员、内 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
部及外部审计人员等列席监事会
会议,回答 第一百七十条
公司清算结束后,清算组应
所关注的问题; 当制作清算报告,报股东会或者人民法院确
(十)
公司章程规定或股东大会授予的其他职 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登
记。
权。
第一百三十五条
监事会每
个月至少召开一
6 第一百七十一条
清算组成员履行清算职
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 责,负有忠实义务和勤勉义务。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重
第一百三十六条
监事会制定监事会议事规 大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿
则,明确监事会的的职责,以及监事会召集、 责任。
召开、表决等程序,规范监事会运行机制,以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 第一百七十二条
公司被依法宣告破产的,
事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 第十一章
投资者关系管理
由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条
若公司申请股票在全国股
第一百三十七条
监事会应当将所议事项的决 转系统终止挂牌的,将充分考虑股东合法权
定做成会议记录,监事会会议记录应当真实、 益,并建立与终止挂牌事项相关的投资者保
准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在 护机制。公司应当在公司章程中设置关于终
会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保 止挂牌中投资者保护的专门条款。其中,公
存。 司主动终止挂牌的,应当制定合理的投资者
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 保护措施,通过控股股东、实际控制人及相
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 关主体提供现金选择权、回购安排等方式为
司档案至少保存
年。
10 其他股东的权益提供保护;公司被强制终止
挂牌的,应当与其他股东主动、积极协商解
第一百三十八条
监事会会议通知包括以下内 决方案,对主动终止挂牌和强制终止挂牌情
容： 形下的股东权益保护作出明确安排。
(一)
举行会议的日期、地点和会议期限; 第一百七十四条
公司、股东、董事、监事、
(二)
事由及议题及必要的决策材料; 高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应
(三)
会议形式; 当先行通过协商解决。协商不成的,通过仲
裁或诉讼等方式解决。
(四)
发出通知的日期。 如选择仲裁方式的,应当指定明确具体的仲
第五章
财务会计制度、利润分配和审计 裁机构进行仲裁。
第一节
财务会计制度 第十二章
修改章程
第一百三十九条
公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 第一百七十五条
有下列情形之一的,公司
将修改章程：
度。
(一)《公司法》或者有关法律法规修改后,
第一百四十条
公司除法定的会计账簿外,将 章程规定的事项与修改后的法律法规的规
不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 定相抵触的;
名义开立账户存储。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的
第一百四十一条
公司分配当年税后利润时, 事项不一致的;
应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 (三)股东会决定修改章程的。
50%以上的,可以不再提取。 第一百七十六条
股东会决议通过的章程修
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 改事项应经主管机关审批的,须报主管机关
的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。
当先用当年利润弥补亏损。 第一百七十七条
董事会依照股东会修改章
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东 程的决议和有关主管机关的审批意见修改
大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 本章程。
金。 第一百七十八条
章程修改事项属于法律、
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 法规要求披露的信息,按规定予以公告。
按照股东持有的股份比例分配。 第十三章
附则
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提 第一百七十九条
释义：
取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。 (一)控股股东,是指其持有的股份占股份
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 有限公司股本总额超过百分之五十的股东;
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
第一百四十二条
公司的公积金用于弥补公司 十,但其持有的股份所享有的表决权已足以
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 对股东会的决议产生重大影响的股东;
资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协
亏损。 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金 自然人、法人或者其他组织;
将不少于转增前公司注册资本的
25%。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际
第一百四十三条
公司股东大会对利润分配方 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可
后
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
第一百四十四条
公司实行积极、持续、稳定 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资 而具有关联关系。
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; (四)交易,是指：
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 1.购买或者出售资产;
策的决策和论证应当充分考虑外部监事(若
有)和投资者的意见。 2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
第一百四十五条
公司采取现金方式分配利 3.提供担保;
润,利润分配不得超过累计可分配利润的范 4.提供财务资助;
围,不得损害公司持续经营能力。 5.租入或者租出资产;
第一百四十六条
公司利润分配预案由公司董
事会提出,公司董事会在利润分配方案论证过 6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托
程中,需在考虑对全体股东持续、稳定、科学 经营等);
的回报基础上,形成利润分配预案;
公司董 7.赠与或者受赠资产;
事会通过利润分配预案,需经全体董事的
1/2 8.债权或者债务重组;
以上表决通过。公司监事会应当对公司利润分
配预案进行审议,并经全体监事的
以上表
1/2 9.研究与开发项目的转移;
决通过。董事会及监事会通过利润分配预案 10.签订许可协议;
后,利润分配预案需提交公司股东大会审议, 11.放弃权利;
并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的
以上通过。
1/2 12.中国证监会、全国股转公司认定的其他交
第二节
内部审计 易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材
第一百四十七条
公司实行内部审计制度,配 料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等
备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 与日常经营相关的交易行为。
进行内部审计监督。 第一百八十条
本章程以中文书写,其他任
第一百四十八条
公司内部审计制度和审计人 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 义时,以在全国中小企业股份转让系统信息
责人向董事会负责并报告工作。 披露平台最近一次披露的章程为准。涉及公
第三节
会计师事务所的聘任 司登记生效事项的,以北京市市场监督管理
局最近一次核准登记的事项为准。
第一百四十九条
公司聘用取得从事证券相关 第一百八十一条
本章程所称"以上""以内"
业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、 都含本数;"过""超过""低于""少于""多
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 于"不含本数。
期
年,可以续聘。
1
第一百五十条
公司聘用会计师事务所必须由 第一百八十二条
本章程由公司董事会负责
解释。
股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 第一百八十三条
本章程附件包括股东会议
第一百五十一条
公司保证向聘用的会计师事 事规则、董事会议事规则和监事会议事规
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 则。
财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 第一百八十四条
国家对优先股另有规定
匿、谎报。 的,从其规定。
第一百五十二条
会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。
第一百五十三条
公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时,提前
天事先通知会计师事务
30
所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
第六章
通知和公告
第一百五十四条
公司的通知以下列形式发
出：
(一)
以专人送出;
(二)
以传真方式送出;
(三)
以信函方式送出;
(四)
以邮件方式送出;
(五)
本章程规定的其他形式。
第一百五十五条
公司召开股东大会的会议通
知,以专人送达、传真、电报、信函、邮件等
书面形式进行。
知,以专人送达、传真、电报、信函、邮件等
书面形式进行。
第一百五十七条
公司召开监事会的会议通
知,以专人送达、传真、电报、信函、邮件等
书面形式进行。
第一百五十八条
公司通知以专人送出的,由
被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达
人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出
的,自交付邮局之日起第
个工作日为送达日
5
期。
第一百五十九条
因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第一百六十条
公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌后,依法披露的信息应当第一时
间在全国股份转让系统指定信息披露平台公
布。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌后,公司应按照全国中小企业股份转让系统
有限责任公司相关规定编制并披露定期报告
和临时报告。
第七章
投资者关系管理
第一百六十一条
投资者关系管理是指公司通
过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者
之间的沟通,增进投资者对公司了解的管理行
为。
第一百六十二条
投资者关系管理的工作内容
为在遵循公开信息披露原则的前提下,及时向
投资者披露影响其决策的相关信息,主要包
括： 公司的发展战略,公司的经营、管理、财
务及运营过程中的其他信息,如公司的生产经
营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、
财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等
公司运营过程中的各种信息及投资者关心的
与公司相关的其他信息。
第一百六十三条
公司与投资者沟通的方式主
要包括但不限于： 公告(包括定期报告和临时
报告),股东大会,说明会,电话咨询,邮寄
资料,广告、媒体、报刊或其他宣传资料,路
演,现场参观,公司网站等。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保
障股东对公司重大事项的知情权、
参与决策
和监督等权利。
公司申请股票终止挂牌的,应当充分考虑股东
的合法权益,并对异议股东作出合理安排。
若公司与投资者之间发行纠纷,公司应当积极
与投资者联系并努力协商解决。若协商不成,
任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
第一百六十四条
董事会负责公司投资者关系
管理事务。
公司董事长为投资者关系管理事务的第一负
责人。公司董事会秘书在公司董事会领导下具
体负责公司投资者关系管理工作的统筹与安
排,系公司投资者关系管理工作的直接责任
人。
董事会秘书应当在全面深入了解公司运作和
管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策
划、安排和组织各类投资者
关系管理活动;
同时应当积极督促公司制定、完善和执行信息
披露事务管理制度,做好相关信息披露工作。
董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的
对外发言人。
公司董事会办公室是公司的投资者关系管理
职能部门,负责公司投资者关系管理事务,管
理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面
的信息,根据法律、法规的要求和公司信息披
露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披
露等。
第一百六十五条
投资者与公司之间产生纠纷
的,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或
者向人民法院提起诉讼。
第一百六十六条
公司应设置与终止挂牌事项
相关的投资者保护机制,若公司出现《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌
实施细则》及相关法律法规规范性文件规定的
主动终止挂牌或强制终止挂牌的情形,公司应
启动投资者保护措施及安排,充分考虑股东的
合法权益,并对异议股东做出合理安排。
第一百六十七条
公司主动终止挂牌的,公司
履行内部审批流程,履行信息披露义务,保护
投资者的股东权利;就审议主动终止股票事
项,应对中小投资者单独计票。同时应在审议
终止挂牌议案中明确对于未参与股东大会审
议的或对申请终止挂牌议案持反对或弃权票
的投资者(以下简称异议股东)采取回购等方
式的保护措施。控股股东、实际控制人应该制
定合理的投资者保护措施,通过提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保
护。
第一百六十八条
公司被强制终止挂牌的,应
在收到全国中小企业股份转让系统挂牌公司
通知之日起依法履行信息披露义务,控股股
东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协
商解决方案,可以采取回购股份、撮合第三方
股份转让、清算、设立专门基金等投资者权益
保护措施。
第八章
合并、分立、增资、减资、解散和清
算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百六十九条
公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十条
公司合并,应当由合并各方签
订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起
日内通知
10
债权人,并于
日内公告。债权人自接到通
30
知书之日起
日内,未接到通知书的自公告
30
之日起
日内,可以要求公司清偿债务或者
45
提供相应的担保。
第一百七十一条
公司合并时,合并各方的债
权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百七十二条
公司分立,其财产作相应的
分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起
日内通知
10
债权人,并于
日内公告。
30
第一百七十三条
公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第一百七十四条
公司需要减少注册资本时,
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10
日内通知债权人,并于
日内公告。债权人
30
自接到通知书之日起
日内,未接到通知书
30
的自公告之日起
日内,有权要求公司清偿
45
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百七十五条
公司合并或者分立,登记事
项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理
变更登记;
公司解散的,应当依法办理公司
注销登记;
设立新公司的,应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百七十六条
公司因下列原因解散：
(一)
本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现;
(二)
股东大会决议解散;
(三)
因公司合并或者分立需要解散;
(四)
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销;
(五)
公司经营管理发生严重困难,继续存续会
使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能
解决的,持有公司全部股东表决权
10%以上
的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十七条
公司有本章程第一百七十二
条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的
以上通过。
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第一百七十八条
公司因本章程第一百七十二
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15
日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十九条
清算组在清算期间行使下列
职权：
(一)
清理公司财产,分别编制资产负债表和财
产清单;
(二)
通知、公告债权人;
(三)
处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款;
(五)
清理债权、债务;
(六)
处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)
代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条
清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人,并于
日内公告。债权人应
60
当自接到通知书之日起
日内,未接到通知
30
书的自公告之日起
日内,向清算组申报其
45
债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十一条
清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方
案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,
清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前,将不会分配给股东。
第一百八十二条
清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不
足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第一百八十三条
公司清算结束后,清算组应
当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,
公告公司终止。
第一百八十四条
清算组成员应当忠于职守,
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十五条
公司被依法宣告破产的,依
照有关企业破产的法律实施破产清算。
第九章
修改章程
第一百八十六条
有下列情形之一的,公司应
当修改章程：
(一)
《公司法》或有关法律、行政法规修改后,
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触;
(二)
公司的情况发生变化,与章程记载的事项
不一致;
(三)
股东大会决定修改章程。
第一百八十七条
股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批
准;
涉及公司登记事项的,依法办理变更登
记。
第一百八十八条
董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第十章
附则
第一百八十九条
释义
(一)
控股股东,是指其持有的股份占公司股本
总额
50%以上的股东;
持有股份的比例虽然
不足
50%,但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)
实际控制人,是指虽不是公司的股东,但
通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际
支配公司行为的人。
(三)
关联关系,是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十条
董事会可依照章程的规定,制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第一百九十一条
本章程以中文书写,其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
以在工商行政管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第一百九十二条
本章程所称"以上"、"以内"、
"超过"、"达到"、"高于",都含本数;
"以
外"、"低于"、"多于",不含本数。
第一百九十三条
本章程由公司董事会负责解
释。
第一百九十四条
本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十五条
本章程经公司股东大会审议
通过后生效。(以下无)
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前述内容尚需提交 公司股东会审议,具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提 示,公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程(提示模板)》对公司现有 章程进行了修订。章程结构存在一定调整,章程内容遵循全国中小企业股份转让 系统相关规定进行了修订,其他内容保持不变,详见以上修订内容。
三、备查文件
《北京中凯国际研学旅行股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
北京中凯国际研学旅行股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日