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公告编号：2025-082

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证券代码：870488 证券简称：国都证券 主办券商：中信证券

国都证券股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 3 日-11 月 10 日，国都证券股份有限公司（以下简称公司）第

三届董事会第七次会议（临时会议）审议通过了《关于修订<国都证券股份有限

公司董事会议事规则>的议案》

。

议案表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本制度尚需提交股东会审议。

本制度修订内容经股东会审议通过且公司取消监事会事项及《公司章程》经

股东会审议通过之日起执行。

二、

分章节列示制度的主要内容

国都证券股份有限公司董事会议事规则

(修订草案)

第一章 总则

第一条

为了完善公司法人治理结构，明确董事会的权限职责，充分发挥

董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“公司法”）和《国都

证券股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）的有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的产生

第二条

公司依法设立董事会。董事会为公司的执行机构，向股东会负责

并报告工作。

第三条

董事会由 14 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名；职工代表

董事 1 名，内部董事人数不得超过董事人数的 1/2。本规则所称内部董事，是指

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在公司同时担任其他职务的董事。职工代表董事，是指由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的董事。

公司董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。独立董事与公司其他董

事任期相同，连任时间不得超过 6 年。

股东会选举的董事，任期从股东会决议通过之日起计算。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程

的规定，履行董事职务。董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，公

司应当在 2 个月内完成董事补选。

董事会设董事长一名，根据需要可以设副董事长 1-2 名。董事长、副董事长

由全体董事以投票表决或举手表决方式过半数选举产生。董事长、副董事长的罢

免，应由三分之一以上董事提议，经全体董事过半数通过后生效。

第四条

申请担任董事长、副董事长的，根据法律、行政法规及其他有关

规定，具备担任公司董事的资格。可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为

证明其熟悉证券基金法律法规的参考；不参加行业协会组织的水平评价测试的，

应当具备 10 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息

技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施。

第五条

公司建立独立董事制度。

第三章 董事会的职权

第六条

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会

行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订发行公司债券的方案；

（八）决定公司重大关联交易之外的其他关联交易事项；

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（九）决定公司重大对外投资和重大担保之外的其他对外投资和担保；在股

东会批准的经营计划范围内或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项等事项；

（十）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘

书及其报酬事项，根据总经理及有权提名主体的提名决定聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）决定公司境内分支机构和境外证券经营机构的设立和撤销；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；

（十九）与公司合规管理有关的职责；

（二十）承担全面风险管理的最终责任；

（二十一）与公司风险管理有关的职责；

（二十二）承担洗钱风险管理的最终责任；

（二十三）与洗钱风险管理有关的职责；

（二十四）负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承

担责任；

（二十五）与公司信息技术管理有关的职责；

（二十六）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

（二十七）与廉洁从业管理有关的职责；

（二十八）公司章程和股东会授予的其他职权。

本条所述“与公司合规管理有关的职责”包括但不限于：审议批准合规管理

的基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有责任或

者领导责任的高级管理人员；建立与合规总监的直接沟通机制；评估合规管理的

有效性，督促解决合规管理中存在的问题等；审议未被公司采纳的合规总监审查

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意见；审议合规总监申诉；在合规总监和合规部门的协助下建立和执行信息隔离

墙、利益冲突管理和反洗钱制度；公司章程规定的其他合规管理职责。

本条所述“与公司风险管理有关的职责”按照相关法律、法规和中国证监会、

行业自律组织的规定执行。

本条所述“与洗钱风险管理有关的职责”包括但不限于：确立洗钱风险管理

文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权

高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大

洗钱风险事件及处理情况；其他相关职责。董事会可以将其与洗钱风险管理有关

的部分职责授权下设的专业委员会履行。专业委员会负责向董事会提供洗钱风险

管理专业意见。

本条所述“与公司信息技术管理有关的职责”包括但不限于：审议信息技术

战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术

人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；公司章程

规定的其他信息技术管理职责。

本条所述“与廉洁从业管理有关的职责”按照相关法律、法规和中国证监会、

行业自律组织的规定执行。

第四章 董事长的职权

第七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作。董事长不能履行或者不履行职务时，由副董事长

履行职务（公司有两位副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长履行职

务）

；副董事长不能履行或者不履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事履

行职务。

第八条

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行

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使董事会的部分职权。

第九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第五章 会议制度

第十条

董事会每年度至少召开二次会议。召开董事会会议应当于会议

召开十日前书面通知全体董事。

第十一条 董事长认为必要时，可以召集临时董事会会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会，可以提

议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会

会议。

第十二条 董事会召开董事会临时会议应提前 5 日通知，会议通知可以专

人送达、电话通知、邮寄、传真、电子邮件、公告或公司章程规定的其他方式发

送。

第十三条 经应表决的全体董事同意，董事会及下设专门委员会通知期限

可以豁免。

第十四条 下列主体作为提案人，可以按本规则规定向董事会提出提案：

（一） 代表十分之一以上表决权的股东；

（二） 三分之一以上董事；

（三） 审计委员会；

（四） 董事长；

（五） 二分之一以上独立董事；

（六） 董事会各专业委员会；

（七） 公司总经理、总经理办公会；

（八） 法律法规、公司章程规定的其他主体。

第十五条 按照前条规定提出提案，提案人应当以书面、传真、电子邮件

等方式[其中股东应该通过签字（盖章）的书面方式]通过董事会办公室或者直接

向董事长提交提案。提案中应当载明下列事项：

（一）提案人的姓名或者名称；

（二）提案理由或者提议所基于的客观事由；

（三）建议会议召开的时限要求和方式；

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（四）明确和具体的提案；

（五）提案日期等。

提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案

有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修

改或者补充。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的,由副董事长召集和主持（公司有两位副董事长时，由过半数董事共

同推举的副董事长履行职务）

；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半

数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议做出

决议，必须经全体董事的过半数同意通过。

第十九条 董事会会议实行一人一票的表决制度。

第二十条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、

代理权限和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书

中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表

决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不

因委托其他董事出席而免责。

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的

委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，但不免除其对董

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事会决议事项应承担的责任。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第二十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第二十二条 董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系

的董事应当回避。非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受

非关联董事的委托。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频

或者电话会议外，董事会会议均应当采取现场、视频或者电话会议方式。当无法

举行现场、视频或者电话会议或者公司确有需要时，董事会临时会议也可以采取

书面会议方式。

董事会会议表决方式为投票表决、举手表决或电子通信方式表决。董事会会

议采用书面会议方式的，表决方式也可以为书面表决。

第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并可以录

音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表

决情况，由出席会议的董事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议

的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由

公司档案部门保存 20 年。

第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）的

姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第二十六条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定

的，审计委员会应当要求董事会纠正，经营管理层应当拒绝执行。董事应当对董

事会的决议承担责任，因董事会决议违反法律、法规、公司章程致使公司遭受严

重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记

载于董事会会议记录的，该董事可免除责任。

第二十七条 董事会应当在股东会年度会议上报告并在年度报告中披露董

事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

第六章 附则

第二十八条 本规则自公司股东会通过之日起开始实施。

第二十九条 本规则所称“以上”、

“内”均包括本数，

“过”

、

“超过”

、

“低

于” 均不包括本数。

第三十条 本规则实施后，有关法律法规和公司章程对董事会工作做出

新规定的，以新规定为准。

第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执

行。

第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。

国都证券股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日