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北京国枫律师事务所
关于
《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN202-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层 邮编: 100005 电话(Tel): *开通会员可解锁*/66090088 传真(Fax): *开通会员可解锁*
北京国枫律师事务所
关于
《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025] AN202-2 号
致:深圳市深蓝电子股份有限公司
本所接受深蓝股份的委托,就本次收购担任其专项法律顾问,出具了《北京 国枫律师事务所关于〈深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》 (以下简称《法律意见书》)。
根据全国股转公司挂牌审查部 *开通会员可解锁*下发的《关于深圳市深蓝电 子股份有限公司收购项目的反馈意见》(以下简称《反馈意见》),本所律师针对 本次收购的相关事项进行了核查,并出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无 特别说明,本补充法律意见书中有关用语和简称的含义与《法律意见书》中相同 用语和简称的含义一致。
基于上述,本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、 法规、规章、规范性文件及中国证监会、全国股转公司的相关规定,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见如下:
《反馈意见》问题 1
关于特别约定。信息披露文件内容显示,挂牌公司转让方、核心原始股东 与收购人签署的《股份转让协议》中约定:(1)收购人拟通过本次交易行为、 参与挂牌公司股票定向发行等交易行为取得60%以上的股份,其中,收购人后 续拟以本次股份转让价格(即4.05元/股),通过股票定向发行进一步认购取得 挂牌公司定增后不低于 20.803%的股份,核心原始股东、转让方承诺在审议前 述股票定向发行事项的董事会、股东会决策中投赞成票,以及促使股票公司提 交股票定向发行申请。(2)如收购人未能完成认购挂牌公司定向增发的股份并 提高控股比例至55%以上的,挂牌公司转让方、核心股东应按照本次股份转让 的价格继续向收购人转让股份,仍无法实现收购人持有挂牌公司 55%以上股份 之目标,收购人有权要求各转让方按照本协议约定之股份转让价格并加计年化 单利6%的利息各自回购收购人依据本协议受让的全部或者部分标的股份。(3) 如本次交易及实施股票定向发行后,收购人持有挂牌公司股份比例达到 55%, 但尚未达到持股60%,收购人拟参与挂牌公司股票定向发行时,转让方、核心 原始股东在审议股票定向发行事项的董事会、股东会决策中投赞成票,且转让 方及核心原始服东(含转让方及核心原始股东控制的主体、转让方及核心原始 股东的一致行动人,或者转让方及核心原始股东可施加重大影响的主体)不参 与认购挂牌公司股票定向发行。
请收购人在《收购报告书》中:(1)说明特别约定内容是否限制挂牌公司 未来股票发行融资价格或发行对象,相关条款是否符合《定向发行业务规则适 用指引第1号》等规定。(2)说明特别约定内容是否约定导致挂牌公司控制权 再次发生变动的内容,是否符合《并购重组业务规则适用指引第2号 -- 权益 变动与收购》等规定。
请财务顾问、收购人律师分别在《财务顾问报告》《补充法律意见书》中: (1)核查上述事项并发表明确意见。 (2)结合具体条款内容,就《股转转让 协议》的合法合规性发表明确意见。
请挂牌公司律师在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。
2
回复:
(一)说明特别约定内容是否限制挂牌公司未来股票发行融资价格或发行 对象,相关条款是否符合《定向发行业务规则适用指引第1号》等规定。
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》 (以下简称《定向发行业务规则适用指引第1号》)"4. 特殊投资条款"的规 定,发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款,不得限制发行人 未来股票发行融资的价格或发行对象。
根据本所律师核查,《股份转让协议》系银轮股份收购深蓝股份的一揽子交 易方案,约定了收购人通过特定事项协议转让和参与挂牌公司后续实施的股票定 向发行。为确保交易方案进行,《股份转让协议》第7条"特别约定"约定了"受 让方后续拟以本次股份转让的价格(即4.05元/股),通过目标公司股票定向发 行进一步认购取得目标公司定增后不低于 20.803%的股份"以及"转让方及核心 原始股东(含转让方及核心原始股东控制的主体、转让方及核心原始股东的一致 行动人,或者转让方及核心原始股东可施加重大影响的主体)不参与认购目标公 司股票定向发行"。
*开通会员可解锁*,收购人银轮股份与洪旭璇等20名目标公司股东及林敏鑫 等3名核心原始股东签署了《股份转让协议之补充协议》,对《股份转让协议》 进行了修改,删除了"第七条 特别约定"之 7.2、7.3 条中可能限制挂牌公司未 来股票发行融资的价格或发行对象的内容,修改后的 7.2 及 7.3 条内容与修改前 的原条款内容的对比情况,具体如下:
| 《股份转让协议》原条款内容 | 经《股份转让协议之补充协议》修改后的条 款内容 |
|---|---|
| 7.2 配合完成受让方参与目标公司股票定向 | 7.2 配合完成受让方参与目标公司股票定向 |
| 发行并进一步提高受让方控股比例至60%以 | 发行并进一步提高受让方控股比例至60%以 |
| ー | |
| 受让方拟通过本次交易行为、参与目标 | 受让方拟通过本次交易行为、参与目标 |
| 公司股票定向发行等交易行为取得目标公司 | 公司股票定向发行等交易行为取得目标公司 |
| 60%以上的股份,核心原始股东、转让方承 | 不低于55%的股份;为了进一步巩固控制权, |
| 诺通过如下方式配合受让方取得目标公司 | 受让方计划在未来通过竞价交易、大宗交易 |
| 《股份转让协议》原条款内容 | 经《股份转让协议之补充协议》修改后的条 |
|---|---|
| 款内容 | |
| 60%以上的股份: | 和目标公司股票定向发行等方式继续增持目 |
| 标公司股份并达到持有目标公司 60%以上股 | |
| 份。核心原始股东、转让方承诺通过如下方 | |
| 式配合受让方取得目标公司 60%以上的股 | |
| 份: | |
| 7.2.1 按照本协议约定转让相应标的股份给 | 7.2.1 按照本协议约定转让相应标的股份给 |
| 受让方: | 受让方: |
| 7.2.2 受让方后续拟以本次股份转让的价格 | |
| (即4.05元/股),通过目标公司股票定向发 | |
| 行进一步认购取得目标公司定增后不低于 | |
| 20.803%的股份,核心原始股东、转让方承诺 | |
| 在审议前述股票定向发行事项的董事会、股 | 7.2.2 受让方后续拟通过参与目标公司股票 |
| 东会决策中投赞成票,以及促使目标公司提 | 定向发行进一步认购取得目标公司定增后不 |
| 交股票定向发行申请。如本次交易完成后 | 低于 20.803%的股份,核心原始股东、转让 |
| 百八十(180)日内(如目标公司已提交股票 | 方承诺在审议前述股票定向发行事项的董事 |
| 定向发行申请,一百八十(180)日届满后尚 | 会、股东会决策中投赞成票,以及促使目标 |
| 在股转公司正常审核过程中,受让方可以书 | 公司提交股票定向发行申请。如本次交易完 |
| 面延长该期限,但最长不超过本次交易完成 后 360日内),受让方未能完成认购目标公 | 成后一百八十(180)日内(如目标公司已提 |
| 司定向增发的股份并提高控股比例至 55%以 | 交股票定向发行申请,一百八十(180)日届 |
| 上的,受让方有权于本次交易交割完成后 | 满后尚在股转公司正常审核过程中,受让方 |
| 百八十(180)日届满(或者受让方书面延长 | 可以书面延长该期限,但最长不超过本次交 |
| 期限届满日)之日起十五(15)个工作日内 | 易完成后360日内),受让方未能完成认购 |
| 行使如下权利: | 目标公司定向增发的股份并提高控股比例至 |
| 7.2.2.1 首先要求核心原始股东、转让方或者 | 55%以上的,受让方有权于本次交易交割完 |
| 其指定的第三方在符合法律、法规及监管要 | 成后一百八十(180)日届满(或者受让方书 |
| 求的前提下,按照本次股份转让的价格继续 | 面延长期限届满日)之日起十五(15)个工 |
| 向受让方转让股份,直至满足受让方持有目 | 作日内要求核心原始股东、转让方或者其指 |
| 标公司 55%以上股份。核心原始股东、转让 | 定的第三方在符合法律、法规及监管要求的 |
| 方或其指定的第三方应在接到通知之日起一 | 前提下,按照本次股份转让的价格继续向受 |
| 百八十(180)目内按照受让方要求完成股份 | 让方转让股份,直至满足受让方持有目标公 |
| 转让。 | 司 55%以上股份。核心原始股东、转让方或 |
| 7.2.2.2 如按照 7.2.2.1 约定仍无法实现受让方 | 其指定的第三方应在接到通知之日起一百八 十(180)目内按照受让方要求完成股份转让。 |
| 持有目标公司 55%以上股份之目标,受让方 | 在受让方实现持有目标公司股份 55%之目的 |
| 有权要求各转让方按照本协议第2条约定之 | 达成之前,核心原始股东除向受让方转让股 |
| 股份转让价格并加计年化单利6%的利息各 | 份或经受让方同意外,不得向任何第三方转 |
| 自回购受让方依据本协议受让的全部或者部 | 让所持目标公司股份。 |
| 分标的股份。 | |
| 7.2.2.3 受让方选择要求转让方按照本协议 | |
| 7.2.2.2 条回购股份的,将以书面形式向转让 | |
| 方发出回购通知,转让方应于接到回购通知 | |
| 之日起一百八十(180)日内按照 7.2.2.2 条 |
| 经《股份转让协议之补充协议》修改后的条 | ||
|---|---|---|
| 《股份转让协议》原条款内容 | 款内容 | |
| 约定的价格完成对标的股份的回购。如果转 | ||
| 让方自接到回购通知之日起一百八十(180) | ||
| 日内未按照 7.2.2.2 条约定的价格完成对标的 | ||
| 股份的回购,各转让方需自接到受让方回购 | ||
| 通知之日起每日按照各转让方本次交易取得 | ||
| 的股份转让价款总额的 0.05%向受让方支付 | ||
| 违约金,直至完成对标的股份的回购。 | ||
| 7.2.2.4 在受让方实现持有目标公司股份 | ||
| 55%之目的达成之前或按照本协议 7.2.2.2 条 | ||
| 完成回购之前,核心原始股东除向受让方转 | ||
| 让股份或经受让方同意外,不得向任何第三 | ||
| 方转让所持目标公司股份。 | ||
| 7.2.3 如本次交易及实施股票定向发行后,受 | 7.2.3 如本次交易及实施股票定向发行后,受 | |
| 让方持有目标公司股份比例达到 55%,但尚 | 让方持有目标公司股份比例达到 55%,但尚 | |
| 未达到持股 60%之目标的,转让方、核心原 | 未达到持股 60%之目标的,转让方、核心原 | |
| 始股东承诺尽最大可能协助、配合达成受让 | 始股东承诺尽最大可能协助、配合达成受让 | |
| 方于本交易完成之日起三百六十(360)目内 | 方于本交易完成之日起三百六十(360)日内 | |
| 完成持有目标公司 60%及以上股份之目标, | 完成持有目标公司 60%及以上股份之目标, | |
| 具体协助、配合方式包括但不限于: | 具体协助、配合方式包括但不限于: | |
| 7.2.3.1 转让方、核心原始股东应积极支持受 | 7.2.3.1 转让方、核心原始股东应积极支持受 | |
| 让方在二级市场收购目标公司股份。若受让 | 让方在二级市场收购目标公司股份。若受让 | |
| 方在二级市场以部分要约方式收购目标公司 | 方在二级市场以部分要约方式收购目标公司 | |
| 股份时,转让方、核心原始股东承诺不提出 | 股份时,转让方、核心原始股东承诺不提出 | |
| 竞争要约; | 竞争要约: | |
| 7.2.3.2 在转让方、核心原始股东有意向通过 | ||
| 大宗交易或者特定事项协议转让出售所持目 | ||
| 标公司全部或部分股份时,同等条件下优先 | 已删除 | |
| 转让给受让方; | ||
| 7.2.3.3 受让方拟参与目标公司股票定向发行 | ||
| 时,转让方、核心原始股东积极促使目标公 | ||
| 司提交股票定向发行申请以及在审议股票定 | ||
| 向发行事项的董事会、股东会决策中投赞成 | 7.2.3.2 受让方拟参与目标公司股票定向发行 | |
| 票,且转让方及核心原始股东(含转让方及 | 时,转让方、核心原始股东积极促使目标公 | |
| 核心原始股东控制的主体、转让方及核心原 | 司提交股票定向发行申请以及在审议股票定 | |
| 始股东的一致行动人,或者转让方及核心原 | 向发行事项的董事会、股东会决策中投赞成 | |
| 始股东可施加重大影响的主体)不参与认购 | 票。 | |
| 目标公司股票定向发行,受让方如拟参与目 | ||
| 标公司股票定向发行的,认购价格将按照届 | ||
| 时的市场价格以及目标公司经营情况确定。 | ||
| 7.3 不主动谋求目标公司控制权的承诺 | 7.3 不主动谋求目标公司控制权的承诺 | |
| 7.3.1 转让方及核心原始股东承诺,本次交易 | 7.3.1 转让方及核心原始股东承诺,本次交易 | |
| 完成后,认可并尊重受让方及受让方实际控 | 完成后,认可并尊重受让方及受让方实际控 | |
| 《股份转让协议》原条款内容 | 经《股份转让协议之补充协议》修改后的条 款内容 |
|---|---|
| 制人作为目标公司控股股东及实际控制人的 | 制人作为目标公司控股股东及实际控制人的 |
| 地位及身份,不对其在目标公司的经营发展 | 地位及身份,不对其在目标公司的经营发展 |
| 中的控股股东及实际控制人地位提出任何形 | 中的控股股东及实际控制人地位提出任何形 |
| 式的异议。受让方作为目标公司控股股东期 | 式的异议。受让方作为目标公司控股股东期 |
| 间,转让方及核心原始股东(含转让方及核 | 间,转让方及核心原始股东(含转让方及核 |
| 心原始股东控制的主体、转让方及核心原始 | 心原始股东控制的主体、转让方及核心原始 |
| 股东的一致行动人,或者转让方及核心原始 | 股东的一致行动人,或者转让方及核心原始 |
| 股东可施加重大影响的主体)不主动谋求目 | 股东可施加重大影响的主体)不主动谋求目 |
| 标公司控制权,不以任何直接或间接方式影 | 标公司控制权,不以任何直接或间接方式影 |
| 响、改变、侵害受让方在本次交易完成后享 | 响、改变、侵害受让方在本次交易完成后享 |
| 有的目标公司控股股东地位,且不以任何形 | 有的目标公司控股股东地位,且不以任何形 |
| 式协助任何第三方谋求目标公司控制权。如 | 式协助任何第三方谋求目标公司控制权。 |
| 本次交易完成后,受让方拟放弃目标公司控 | |
| 股股东地位和控制权的,转让方及核心原始 | |
| 股东在同等条件下有权优先受让受让方持有 | |
| 的目标公司股份,但受让方因为同一控制下 | |
| 的股权架构调整除外。 |
收购人已就前述事项对《收购报告书》"第二节 本次收购的基本情况"之 "五、关于业绩承诺及《股份转让协议》中特别约定条款的说明"进行修改并进 行了补充披露。
本所律师认为,《股份转让协议之补充协议》对《股份转让协议》进行了修 改,删除了《股份转让协议》"第七条 特别约定"中可能限制发行人未来股票 发行融资的价格或发行对象的内容。经修改后的《股份转让协议》内容中已不存 在限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象的内容,符合《并购重组业务 规则适用指引第2号--- 权益变动与收购》的规定。
(二)说明特别约定内容是否约定导致挂牌公司控制权再次发生变动的内 容,是否符合《并购重组业务规则话用指引第2号 -- 权益变动与收购》等规 定
《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益 变动与收购》(以下简称《并购重组业务规则适用指引第2号 -- 权益变动与收 购》)"2.6 特殊投资条款"之"2.6.1 基本要求"规定:"收购人与挂牌公司 现有股东签订股份转让协议时,可以约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款。此类 条款应当符合挂牌公司股票定向发行中对特殊投资条款内容的监管要求,同时不 得约定可能导致挂牌公司控制权再次发生变动的内容。"
经本所律师逐条核查《股份转让协议》第七条"特别约定"的相关内容,该 条是否存在约定导致挂牌公司控制权再次变动的具体情况如下:
| 条款 序号 | 具体内容 | 是否可能导致挂 牌公司控制权再 次发生变动 |
|---|---|---|
| 7.1 | 核心原始股东承诺,本次交易完成后至核心原始股东持有目 标公司股份或在目标公司任职期间,为保持目标公司独立性, 除受让方事先书面同意外,核心原始股东及其关系密切的家 庭成员均不得投资任何与目标公司从事相同或者类似业务的 企业,不得以受雇、受托或以其他任何形式为与目标公司从 事相同或者类似业务的企业提供任何形式的咨询、顾问或其 他服务,不得与任何与目标公司从事相同或者类似业务的企 业达成关于持有股份、利益或潜在安排。 | 否 |
| 7.2.1 | 按照本协议约定转让相应标的股份给受让方 | 否 |
| 7.2.2 | 受让方后续拟以本次股份转让的价格(即4.05元/股),通过 目标公司股票定向发行进一步认购取得目标公司定增后不低 于 20.803%的股份,核心原始股东、转让方承诺在审议前述 股票定向发行事项的董事会、股东会决策中投赞成票,以及 促使目标公司提交股票定向发行申请。如本次交易完成后一 百八十(180)日内(如目标公司已提交股票定向发行申请, 百八十(180)日届满后尚在股转公司正常审核过程中,受 让方可以书面延长该期限,但最长不超过本次交易完成后 360 日内),受让方未能完成认购目标公司定向增发的股份并提 高控股比例至55%以上的,受让方有权于本次交易交割完成 后一百八十(180)日届满(或者受让方书面延长期限届满目) 之日起十五(15)个工作日内行使如下权利: | 否 |
| 7.2.2.1 | 首先要求核心原始股东、转让方或者其指定的第三方在符合 法律、法规及监管要求的前提下,按照本次股份转让的价格 继续向受让方转让股份,直至满足受让方持有目标公司 55% 以上股份。核心原始股东、转让方或其指定的第三方应在接 到通知之目起一百八十(180)日内按照受让方要求完成股份 转让。 | 香 |
| 7.2.2.2 | 如按照 7.2.2.1 约定仍无法实现受让方持有目标公司 55%以上 | 是,受让方未能 |
| 7.2.2.3 | 股份之目标,受让方有权要求各转让方按照本协议第2条约 | 完成认购目标公 |
|---|---|---|
| 定之股份转让价格并加计年化单利6%的利息各自回购受让 | 司定向增发的股 | |
| 方依据本协议受让的全部或者部分标的股份。 | 份并提高控股比 | |
| 受让方选择要求转让方按照本协议 7.2.2.2 条回购股份的,将 | 例 至 55%以上 | |
| 以书面形式向转让方发出回购通知,转让方应于接到回购通 | 的,且按照 7.2.2.1 | |
| 知之日起一百八十(180)目内按照 7.2.2.2 条约定的价格完 | 条仍无法实现受 | |
| 成对标的股份的回购。如果转让方自接到回购通知之日起一 | 让方持有目标公 | |
| 百八十(180)日内未按照 7.2.2.2.2 条约定的价格完成对标的 | 司 55%以上股份 | |
| 股份的回购,各转让方需自接到受让方回购通知之日起每日 | 之目标时,若受 | |
| 按照各转让方本次交易取得的股份转让价款总额的 0.05%向 | 让方要求各转让 | |
| 受让方支付违约金,直至完成对标的股份的回购。 | 方回购,可能导 | |
| 致控制权再次变 | ||
| मुं | ||
| 在受让方实现持有目标公司股份 55%之目的达成之前或按照 | ||
| 7.2.2.4 | 本协议 7.2.2.2 条完成回购之前,核心原始股东除向受让方转 | 合 |
| 让股份或经受让方同意外,不得向任何第三方转让所持目标 | ||
| 公司股份。 | ||
| 如本次交易及实施股票定向发行后,受让方持有目标公司股 | ||
| 份比例达到55%,但尚未达到持股60%之目标的,转让方、 | ||
| 7.2.3 | 核心原始股东承诺尽最大可能协助、配合达成受让方于本交 | 合 |
| 易完成之日起三百六十(360)日内完成持有目标公司 60%及 | ||
| 以上股份之目标,具体协助、配合方式包括但不限于: | ||
| 转让方及核心原始股东承诺,本次交易完成后,认可并尊重 | ||
| 受让方及受让方实际控制人作为目标公司控股股东及实际控 | 是,如本次交易 | |
| 制人的地位及身份,不对其在目标公司的经营发展中的控股 | 完成后,受让方 | |
| 股东及实际控制人地位提出任何形式的异议。受让方作为目 | 拟放弃目标公司 | |
| 标公司控股股东期间,转让方及核心原始股东(含转让方及核 | 控股股东地位和 | |
| 心原始股东控制的主体、转让方及核心原始股东的一致行动 | 控制权的,转让 | |
| 7.3.1 | 人,或者转让方及核心原始股东可施加重大影响的主体)不主 | 方及核心原始股 |
| 动谋求目标公司控制权,不以任何直接或间接方式影响、改 | 东在同等条件下 | ||
| 变、侵害受让方在本次交易完成后享有的目标公司控股股东|有权优先受让受 | ||
| 地位,且不以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权。 | 让方持有的目标 | |
| 如本次交易完成后,受让方拟放弃目标公司控股股东地位和 | | 公司股份上述约 | |
| 控制权的,转让方及核心原始股东在同等条件下有权优先受 | 定可能导致控制 | |
| 让受让方持有的目标公司股份,但受让方因为同控制下的股 | 权再次变更 | |
| 权架构调整除外。 |
根据本所律师访谈收购人和核心原始股东,《股份转让协议》第七条"特别 约定"中约定可能导致控制权再次变更的相关条款的原因是:在收购人未能通过 前述股票定向发行实现最低持股目标的情形下,通过约定收购人有权要求转让方 和核心原始股东进行回购的方式,督促与激励转让方及核心原始股东继续履行配 合义务。该条款是服务于本次收购核心目的的一项履约保障与督促机制,而非为
未来再次变更挂牌公司控制权或获取财务性投资回报所设置。
*开通会员可解锁*,收购人银轮股份与洪旭璇等20名目标公司股东及林敏鑫 等3名核心原始股东签署了《股份转让协议之补充协议》,对《股份转让协议》 进行了修改,删除了"第七条 特别约定"中所有可能涉及导致控制权再次变动 的内容。经本所律师核查,经修改后的《股份转让协议》不存在导致挂牌公司控 制权再次发生变动的内容。
收购人已就前述事项,在《收购报告书》"第二节 本次收购的基本情况" 之"五、关于业绩承诺及《股份转让协议》中特别约定条款的说明"之"(二) 关于《股份转让协议》中特别约定条款的说明"中进行了补充披露。
综上所述,本所律师认为,收购人银轮股份与其余签署方已经通过签署《股 份转让协议之补充协议》对《股份转让协议》进行了修改,删除了"第七条 特 别约定"中所有可能涉及导致控制权再次变动的内容,截至本补充法律意见书出 具之日,修改后《股份转让协议》内容中已不存在导致挂牌公司控制权再次发生 变动的约定,符合《并购重组业务规则适用指引第2号 -- 权益变动与收购》的 规定。
(三)结合具体条款内容,就《股份转让协议》的合法合规性发表明确意 见。
1、特殊投资条款是否为协议各方真实意思表示,是否合法有效
经本所律师核查,《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》签署各 方主体均为有效存续的法人组织或完全民事行为能力人,《股份转让协议》及《股 份转让协议之补充协议》中所约定的特殊约定条款均为各方真实意思表示,《股 份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》中特殊约定条款为各方真实意思表 示,不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。
2、特殊投资条款是否符合全国股转公司的监管要求
根据《定向发行业务规则适用指引第1 号》,发行对象参与发行人股票定向 发行时约定的特殊投资条款,不得存在以下情形:(1)发行人作为特殊投资条 款的义务承担主体或签署方,但在发行对象以非现金资产认购等情形中,发行人 享有权益的除外;(2)限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象;(3) 强制要求发行人进行权益分派,或者不能进行权益分派;(4)发行人未来再融 资时,如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用 于本次发行的发行对象;(5)发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发 行人派驻董事,或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权;(6)不符 合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定;(7)触发条件 与发行人市值挂钩;(8)中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
根据《并购重组业务规则适用指引第2号--- 权益变动与收购》,收购人与 挂牌公司现有股东签订股份转让协议时,不得约定可能导致挂牌公司控制权再次 发生变动的内容。
经本所律师核查,本次收购签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补 充协议》中已不存在以上情形,符合全国股转公司的监管要求。
3、披露的条款内容是否与各方签订的协议内容一致
经本所律师核查,收购报告书中披露的条款内容与各方签订的协议内容一致。
4、是否充分说明业绩或其他承诺事项的合理性
经本所律师核查,《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》未设置 业绩承诺及补偿条款。
5、是否已经相关部门审批、核准或备案
经本所律师核查,《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》中相关 特殊约定无需相关部门审批、核准或备案。
综上,本所律师认为,各方就本次收购签署的《股份转让协议》及《股份转 让协议之补充协议》符合《中华人民共和国民法典》《定向发行业务规则适用指 引第1号》《并购重组业务规则适用指引第2号 -- 权益变动与收购》等法律及
规范性要求,不存在《定向发行业务规则适用指引第1号》中规定的损害挂牌公 司及股东合法权益的情形。
本补充法律意见书一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于〈深圳市深蓝电子股份有限公司收 购报告书>的补充法律意见书之一》的签署页)
负责人人 张利国
和行到 经办律师
林铠燊
78.5 10
陈建桦
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