公告编号：2025-023
证券代码：870212 证券简称：奥旺迪 主办券商：长江承销保荐
山东奥旺迪化学股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
“公司章程原规定内容”
“公司章程修订后内容”
第二条 公司系依照《中华人民共和国
公司法》和其他有关规定由山东奥旺迪工
贸有限公司整体变更设立的股份公司，在
淄博市工商行政管理局登记注册，取得企
业法人营业执照。
第二条 山东奥旺迪化学股份有
限公司（以下简称“公司”
）系依照
《公司法》和其他有关法律法规和
规范性文件规定成立的股份有限公
司。
公司设立方式为发起设立，在淄
博市工商行政管理局登记注册，取
得企业法人营业执照，统一社会信
用代码：9*开通会员可解锁*790515。
第四条 公司住所：临淄区临淄大道
818 甲 1 号 1404。
第五条 公司住所：山东省淄博
市临淄区临淄大道 818 甲 1 号 1404。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 代表公司执行公司事务
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的董事或者总经理为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事或者总
经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的总经理、副总 经理、财务负
责人以及董事会秘书。
董事、监事和高级管理人员辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
除下列情形外，董事、监事和高级管
理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者
监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、
监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之一；
第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务负责人以及董事会秘书。
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（三）董事会秘书辞职未完成工作移
交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或
者董事会秘书完成工作移交且相关公告披
露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、
监事或者董事会秘书仍应当继续履行职
责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月
内完成董事、 监事补选及董事会秘书续聘
工作。
第十二条 经依法登记，公司的经营范
围：1.3-丁二烯【稳定的】
、氨、甲醇、硫
酸、盐酸、氨溶液【含氨＞10%】、氢氧化
钠、亚硫酸氢钠、丙酮、丙烯、液化石油
气、石脑油、煤焦油、异丁烯、甲基叔丁
基醚、甲苯、粗苯、苯、1.2 一二甲苯、
1.3 一二甲苯、1.4 一二甲苯、二甲苯异
构体混合物、1-丁烯、2-丁烯、正丁烷、
汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、二氧化硫、
次氯酸钠、石油原油、
（有效期限以许可证
为准）
；建筑沥青、石蜡、渣油、橡胶助剂、
蜡油、基础油、润滑油、道路沥青、燃料
油、催化剂、化工产品（不含危险、易制
毒化学品），城镇燃气（CNG、LNG、LPG，
民用）塑料制品、塑编制品、建筑材料、
销售工业用盐、煤炭、塑料、橡胶、仪表
阀门、玻璃仪器、劳保用品、电器电缆、
化工配件、文化体育用品、电子产品、纺
第十四条 经依法登记，公司的
经营范围：
许可项目：危险化学品经营；燃
气经营；成品油零售（不含危险化
学品）
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
。
一般项目：化工产品销售（不含
许可类化工产品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）
；化肥销售；
食品添加剂销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）
；非食用盐销售；第
三类非药品类易制毒化学品经营；
塑料制品销售；阀门和旋塞销售；
工业自动控制系统装置销售；电线、
电缆经营；玻璃仪器销售；电子产
品销售；劳动保护用品销售；五金
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织原料销售；货物进出口、代办科技项目
评审、专利评审。
产品批发；货物进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
第十三条 公司的股份采取股票的形
式。
第十五条 公司的股份采取股票
的形式，股票采用记名方式。
第十五条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。
第十七条 公司发行的股票，以
人民币标明面值，每股面值为 1 元。
第十六条 公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结
算有限公司办理登记存管。
第十八条 公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让
后，在中国证券登记结算有限责任
公司集中存管。
第十八条公司股份总数为 1774.8 万
股，每股面值 1 元，均为普通股。
第十九条 公司已发行的股份总
数为 1774.8 万股，均为普通股。
第十九条公司发起人的持股数额、持
股比例以及出资方式：
出资时间：2015 年 8 月 24 日
第二十条 公司设立时发行的股
份总数为 1008 万股，面额股的每股
金额为 1 元。公司设立时发起人的
持股数额、持股比例以及出资方式：
第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，符合法律
法规、部门规章、规范性文件规定情形的
除外。
第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，符合法律法规、
部门规章、规范性文件规定情形的
除外。
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第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)以公积金转增股本；
(四)法律法规及中国证监会规
定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司
合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司不得收购本公
司股份，但有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他
公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
第二十四条 公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照
第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第(一)项、第(二)项
的原因收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会
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公司依照第二十三条第(三)项规定收购的
本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年
内转让给职工。
的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第(一)项情形
的，
应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。股东协议转让股份后，应当及时告知
公司，同时在证券登记机构办理登记过户。
第二十七条 公司的股份可以依
法转让。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按
照本条第一款 的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第三十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条的第一
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款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第二十九条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
......
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、 董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
......
(八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东享有下列
权利：
......
(四)依照法律法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
......
(八)法律法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
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第三十二条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求
人民法院要求公司提供查阅。
第三十五条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律法规的规定。
第三十三条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十六条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、
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董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院 提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法
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公告编号：2025-023
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自
己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉
讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十九条 董事、高级管理人
员 违 反 法 律 法 规 或 者 本 章 程 的 规
定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益； 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
（五）不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 公
第四十条 公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
(三)除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
(五)法律法规及本章程规定应
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司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
当承担的其他义务。
第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司和其
他股东的利益；违反规定的，给公司及其
他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第三十九条 公司在与控股股东、实际
控制人及其关联方发生业务和资金往来
时，应严格监控资金流向，防止资金被占
用。公司不得为控股股东、实际控制人及
其关联方垫付工资、福利、保险、广告等 期
间费用，也不得代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其关联方
使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金
给控股股东或实际控制人及其关联方使
用；
第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得无故变更承诺
内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
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(二)通过银行或非银行金融机构向关
联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东或实际控制人及其
关联方进行投资活动；
(四)为控股股东或实际控制人及其关
联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
(五)代控股股东或实际控制人及其关
联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公 司 及 相 关 人 员 违 法 违 规 提 供 担
保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
......
(十二)审议批准第四十四条规定的担
第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
......
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保事项；
......
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
（十二）审议批准第四十七条规
定的担保事项；
......
(十五)审议股权激励计划和员
工持股计划；
(十六)审议法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业
务规则或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使，但股东会可以授权董
事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
......
(五)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
......
第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过。
......
（四）预计未来十二个月对控股
公司的担保额度；
......
（六）对关联方或股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
......
(九)中国证监会、全国股转系统
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用前款第（一）项至第
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（三）项的规定。
股东会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为关联方或股东、
实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
......
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东会：
......
( 三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上已发行有表决权股份的股
东请求时；
(六)法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或本章程规定的
其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的
地点为：公司会议室。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。
第五十一条 本公司召开股东会
的地点为：公司会议室。股东会将
设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供电话会议通讯方式为
股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出
席。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
第五十三条 单独或者合计持有
公司 10%以上已发行有表决权股份
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时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 3 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
在股东大会决议公告之前，召集股东
大会的股东合计持股比例不得低 10%。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 3 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。 监事会未在规定期限内发
出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律法规
和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会，应
在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。监事会
未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 会 通 知
的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议
第五十五条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和
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事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
具体决议事项，并且符合法律法规
和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 1%以上已发行有表决权股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发
行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案
违 反 法 律 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规
定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容：
......
第五十八条 股东会的通知包括
以下内容
......
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
第六十条 发出股东大会通知后，无
第六十条 发出股东会通知后，
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正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少二个交易日通知各股东并
说明原因。延期召开股东大会的，召集人
应当在通知中公布延期后的召开日期。且
不应因此而变更股权登记日。
无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少二
个交易日通知各股东并说明原因。
第六十二条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通股
股东或者其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则及本章程的相关规定行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东会要求董事、
监事、高级管理人员列席会议的，
董事、监事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第七十五条 股东大会会议记录由信
息披露事务负责人负责。出席会议的董事、
信息披露事务负责人、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录真实、准确、完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册和代理出席
的授权委托书、网络及其他方式有效表决
资料一并保存。 会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人
第七十二条 股东会应当有会议
记录，由信息披露事务负责人负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人
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姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第七十九条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
......
(六)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十五条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
.....
(六)除法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
......
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十六条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
......
(四)申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
......
（七）发行上市或者定向发行股
票；
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(八)法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。董事会和符
合有关条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。
第七十七条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。同一表
决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
公司控股子公司不得取得该公
司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以
上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。
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第九十二条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第八十九条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的
公司股东或者其代理人，可以查验
自己的投票结果。
第九十三条 股东大会会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
第九十条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
第九十七条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事任期三
年，连选可以连任。
第九十六条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间以股东会会议决议通
过时间为准。
第九十九条公司董事为自然人。董事
无需持有公司股份。董事可以由总经理或
者其他高级管理人员兼任。有下列情形之
一的，不得担任公司的董事：
......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
第九十八条 公司董事为自然
人。董事无需持有公司股份。董事
可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任。有下列情形之一的，不得
担任公司的董事：
......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
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犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
......
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（五) 个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
(八) 法律、行政法规、部门规章及中
国证监会和全国股转公司 规定的其他情
形。
......
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
......
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（八）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则
规定的其他情形。
......
第一百条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年，董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定人数的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
第一百零一条 董事会成员中可以有
公司职工代表，董事会中的职工代表由公
第一百零条 公司董事、高级管
理人员不得兼任监事，上述人员的
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司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事
会。
配偶和直系亲属 在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监
事。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
第一百零一条 董事应当遵守法
律法规和本章程，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会报告并经董事会决
议通过，或者公司根据法律法规或
者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董
事会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害
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担赔偿责任。
公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
......
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
......
第一百零二条 董事应当遵守法
律法规和本章程，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
......
(六)法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
......
第一百零五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。除下列情形外，董
事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法
定最低人数；
（二）董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露。
第一百零四条 董事可以在任期
届满以前提出辞职，董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、部门规章、规范性文件、
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在上述情形下，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺，或者董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露后方
能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成
董事补选。
全国股转系统业务规则和本章程规
定，履行董事职务。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成董事
补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法
律法规或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事会由 5 名董事组
成，设董事长 1 人。
第一百零九条 董事会由 5 名董
事组成，设董事长 1 人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
......
(十八)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会行使下列
职权：
......
(十八)法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则
和本章程或者股东会授予的其他职
权。
第一百一十三条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证
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科学决策。董事会议事规则作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
......
（二）除本章程第四十四条规定的担
保行为应提交股东大会审议外，公司其他
对外担保行为均由董事会通过，并表决时
需经与会董事的三分之二以上董事通过。
......
（五）其他重大合同：董事会具有对
外签署单笔标的金额不超过公司最近一期
经审计的净资产额百分之四十的采购、销
售、工程承包、保险、货物运输、租赁、
赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、
研究开发项目、许可等合同的权限。
......
第一百一十三条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
......
（二）除本章程第四十七条规定
的担保行为应提交股东会审议外，
公司其他对外担保行为均由董事会
通过，并表决时需经全体董事的三
分之二以上董事通过。
......
（五）其他重大合同：董事会具
有对外签署单笔标的金额不超过公
司最近一期经审计的净资产额 40%
的采购、销售、工程承包、保险、
货物运输、租赁、赠予与受赠、财
务资助、委托或受托经营、研究开
发项目、许可等合同的权限。
......
第一百二十九条董事会会议应当有记
录，出席会议的董事、信息披露负责人和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上
第一百二十四条 董事会会议应
当有记录，出席会议的董事、信息
披露负责人和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权
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公告编号：2025-023
的发言作出说明性记载。董事会会议记录
作为公司档案由信息披露负责人保存。董
事会会议记录的保管期不少于十年。
要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、财务负责
人为公司高级管理人员。
第一百二十六条 公司设总经理
1 名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十二条 本章程关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十
八条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘，对董事会负责。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定，公司制订董事会秘书工作细
则。
第一百三十四条 公司由董事会
秘书负责信息披露事务、股东会和
董事会会议的筹备、投资者关系管
理、文件保管、股东资料管理等工
作。董事会秘书应当列席公司的董
事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在
三个月内确定信息披露事务负责人
人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职
责。
董事会秘书应遵守法律法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及
本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法 规、部门规章
第一百三十五条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，
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或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律法规或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十一条 本章程关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十六条 本章程第九十
八条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事应当遵守
法律法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的
规定，同时适用于监事。
第一百四十四条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞
职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数
的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事执行公司职务
第一百四十三条 监事执行公司
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时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
职务时违反法律法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
......
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
......
(八)依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
......
(十二)法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》规定的其他职权。
第一百四十五条 监事会行使下
列职权：
......
(三)对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反
法律法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
......
(八)依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
......
(十二)法律法规、部门规章、本
章程规定的其他职权。
第一百五十二条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百四十七条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。监事会议事
规则作为本章程的附件，由股东会
批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录， 出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
第一百四十八条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在
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记录作为公司档案至少保存 10 年。
会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记
载。监事会会议记录作为公司档案
保存。
第一百六十三条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十八条 公司依照法律
法规和国家有关部门的规定和全国
股转系统的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从
税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十一条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。公司从税后利润
中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与
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分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十二条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百八十一条 全国中小企业股份
转让系统有限责任公司网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十六条 公司在符合
《证券法》规定的信息披露平台刊
登 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 的 信
息。
第一百八十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十八条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上或
者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公
告。
债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务
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或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。
第一百八十条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十二条 公司减少注册
资本，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资
本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者章程
另有规定的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解
散：
......
第一百八十六条 公司因下列原
因解散：
......
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
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第一百九十条 公司有本章程第一百
八十七条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十七条 公司有本章程
第一百八十六条第(一)项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一
百八十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十八条 公司因本章程
第一百八十六条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
第一百八十九条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第一百九十七条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十三条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
......
第一百九十五条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律法
规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律法规的规定相抵触；
......
第二百零四条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以
外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程所称“以
上”
、
“以内”都含本数；
“过”
、
“超
过”、“低于”、“少于”、“多于”不
含本数。
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（二）新增条款内容
以下条款编号为修订后《公司章程》条款编号
第三条 公司于 2016 年 11 月 30 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”
）挂牌。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》的规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转系统认定的其他期间。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律
法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司
和公司股东的利益。
第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司与关联方发生的关联交易(除提供担保外)占公司最近一期经审计
净资产 5%以上且超过 1000 万元的交易；
（三）公司为关联方提供担保的。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事主持。
第七十三条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效
表决资料一并保存。
第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第九十一条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
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理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转系统的
规定进行编制。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
以下条款编号为修订前《公司章程》条款编号
第十七条 公司是由原淄博奥旺迪工贸有限公司经审计的账面净资产折股整
体变更设立的股份有限公司。
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第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权
或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，可以其他方式在事实上控制公司；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议方式(不论口头或
者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控
制公司的目的的行为。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 3
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
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出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的
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公告编号：2025-023
董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十三条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外)，不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作一披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项；否则公司
有权撤销该合同、交易或者安排。但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百二十四条 关联董事应当主动向会议主持人提出回避申请并由主持人
向董事会宣布；对关联交易事项进行表决时，其不得就该事项进行投票，并且由
出席会议的监事予以监督。如果关联董事在进行表决前没有主动申请回避，出席
会议的非关联董事、出席会议监事均有权向会议主持人提出关联董事回避该项表
决的要求并说明理由，被要求回避的关联董事对回避要求无异议的，在该项表决
时不得进行投票；如该董事认为其不是关联董事的，应向董事会说明理由，由会
议主持人决定是否需要回避，涉及主持人是否需要回避的，由全体监事决定。
董事会会议记录中应当详细记录关联董事回避表决的情形。
第一百二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。董
事会决议采取举手、口头或书面投票的方式进行表决。
第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通过视频、电话等方式召开会议，董事可以通过举手或口头方式进行，公司应
当在会议结束后 5 个工作日内完成决议书面签署。事后的书面签署与会议表决不
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一致的，以会议表决为准。
以通讯表决方式召开董事会会议的，通讯表决应当在保障董事充分表达意见
的基础上，采取一事一表决的方式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决。
公司应在表决时限结束后 5 个工作日内通知董事表决结果，制作决议，并由
参会董事签字。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼
顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时， 先从该
股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例： 公司在当年盈利、累计未分配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取
现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的
利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，
并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东
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特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定和要求结合公
司自身的实际情况，对公司章程相关条款进行修订。
三、备查文件
《山东奥旺迪化学股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
山东奥旺迪化学股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 21 日