山东北辰机电设备股份有限公司
章程
二〇二五年九月
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目录
第一章 总则 ..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 2
第三章 股份 ..................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东会 ..................................................................................................................... 6
第一节 股东 ............................................................................................................................. 6
第二节 股东会的一般规定 ................................................................................................... 11
第三节 股东会的召集 ........................................................................................................... 13
第四节 股东会的提案与通知 ............................................................................................... 14
第五节 股东会的召开 ........................................................................................................... 15
第六节 股东会的表决和决议 ............................................................................................... 18
第五章 董事会 ............................................................................................................................... 21
第一节 董事 ........................................................................................................................... 21
第二节 董事会 ....................................................................................................................... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 28
第七章 监事会 ............................................................................................................................... 29
第一节 监事 ........................................................................................................................... 29
第二节 监事会 ....................................................................................................................... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 32
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 32
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 33
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 33
第九章 通知 ................................................................................................................................... 34
第一节 通知 ........................................................................................................................... 34
第二节 公告 ........................................................................................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 35
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 36
第十一章 投资者关系管理 ........................................................................................................... 38
第十二章 修改章程 ....................................................................................................................... 40
第十三章 附则 ............................................................................................................................... 40
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第一章 总则
第一条 为维护山东北辰机电设备股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由山东北辰压力容器有限公司按经审计的原账面净资产值折股
以整体变更方式设立而来，在济南市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，
营业执照号37*开通会员可解锁*3。
公 司 现 登 记 机 关 为 济 南 市 行 政 审 批 服 务 局 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
9*开通会员可解锁*21448K。
公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文全称：山东北辰机电设备股份有限公司
英文全称：Shandong Beichen Mechanical and Electrical Equipment
Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省济南市长清区平安街道玉皇山路1699号。
邮政编码：250306
第六条 公司注册资本为人民币
14,128万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依法诚信经营，致力于中国机电装备事业的发
展，实现股东财富和社会效益的最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造：民用核安全设备
2、3级的
压力容器、储罐、热交换器；
A1级高压容器（仅限单层）、A2级第三类低、中压
容器；设计：
A1级高压容器（仅限单层）、A2级第三类低、中压容器；压力管道
的安装：
GB1级公用管道、GB2（1）级公用管道、GC2级工业管道（有效期限以
许可证为准）；制造、销售：热泵、高压电极锅炉、太阳能光热发电及熔盐蓄热
设备、清洁能源供暖供冷设备、电站锅炉辅机、热网加热器、板式换热器、板壳
式换热器、换热机组、节能设备、非标准化工设备、输配电及控制设备；热交换
技术、节能环保技术、核电技术、热泵技术、光热发电技术、蓄热技术、电力技
术的开发、咨询和转让；货物的道路、铁路、内河、远洋及航空运输；机电工程
施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、建筑工程总承包、供暖供冷工程总承
包、市政公用工程总承包、发电工程总承包、节能环保工程总承包；进出口业务；
住房租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
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同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元人民币。
第十七条 公司股票采用记名的方式。公司发行的股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌后，应当在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司股东名
册，由公司董事会秘书保存。
第十八条 公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例如下：
序号
股东名称或姓名
股份
（股）
出资方式
出资时间
持股比例
（%）
01
金延辰
26,086,680
净资产出
资
2011 年 12
月
41.49
02
东营市黄河三角洲投资中心（有限合
伙）
5,839,920
净资产出
资
2011 年 12
月
9.29
03
常州力合华富创业投资有限公司
5,000,040
净资产出
资
2011 年 12
月
7.95
04
济南凯翔投资咨询有限公司
4,800,000
净资产出
资
2011 年 12
月
7.63
05
唐金山
4,299,240
净资产出
资
2011 年 12
月
6.84
06
深圳市汇智成长投资企业（有限合
伙）
3,000,000
净资产出
资
2011 年 12
月
4.77
07
李本远
2,464,080
净资产出
资
2011 年 12
月
3.92
08
焦念忠
2,400,000
净资产出
资
2011 年 12
月
3.82
09
王志山
2,196,240
净资产出
资
2011 年 12
月
3.49
10
广东集成创业投资有限公司
2,000,040
净资产出
资
2011 年 12
月
3.18
11
金哲
1,920,000
净资产出
资
2011 年 12
月
3.05
12
金延军
785,880
净资产出
资
2011 年 12
月
1.25
13
金延宝
608,280
净资产出
资
2011 年 12
月
0.97
14
邵怀亮
399,600
净资产出
2011 年 12
0.64
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4
资
月
15
李士玲
240,000
净资产出
资
2011 年 12
月
0.38
16
邵文力
240,000
净资产出
资
2011 年 12
月
0.38
17
唐守祥
240,000
净资产出
资
2011 年 12
月
0.38
18
赵宏伟
240,000
净资产出
资
2011 年 12
月
0.38
19
鞠鹏
120,000
净资产出
资
2011 年 12
月
0.19
合计
——
62,880,000
——
——
100.00
第十九条 公司股份总数为
14,128万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行股票时，在册股东是否享有优先认购权，由股东会审议决定。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
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股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让，
并及时告知公司，办理登记过户手续。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌后，其转让应当符合法律法规以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统等
有关部门或机构的相关规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一种类股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
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东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，查阅权限、适用范围等适
用《公司法》及本章程的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
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本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控
股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任
保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险
的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
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责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 股东或控股股东、实际控制人应遵守以下规定：
（一）公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依
法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害
公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。
公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司
章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会
人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常
选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
（三）公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等
方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用
公司资金：
1．公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
2．公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
3．有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
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4．不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任
而形成的债务；
5．公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
6．中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同
业竞争。
（六）公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露
义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息
真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得
要求或者协助公司隐瞒重要信息。
（七）公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义
务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或
者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大
事项的内幕信息知情人登记管理工作。
（
八）公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
1．公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3．自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4．中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
（九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平
合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当
在转让前予以解决：
1．违规占用公司资金；
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2．未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
3．对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
4．对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
（十）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（十一）控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）制订、修改如下公司制度：
1．公司章程；
2．股东会议事规则；
3．董事会议事规则；
4．监事会议事规则。
5．根据法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件或本章程规定及
股东会决定应当由股东会制订、修改的公司制度。
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保外）,由董事会审
议通过后应当提交股东会审议：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
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2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万的；
3．公司对外提供财务资助，被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
4．公司对外提供财务资助，单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
5．公司对外提供财务资助符合中国证监会、全国股转公司或者公司章程规
定的其他情形；
6．公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超
过
3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议法律法规、部门规章、业务规则和本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后应该提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30％的担保；
（五）公司为关联方提供的担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会决议指定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
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独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第四十九条 监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、董事会
秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第五十三条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董
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事长，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，或者公司未设监事会副主席，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委
托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。股东会会议记录保存期限不少于
10年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）法律法规、部门规章、业务规则或本章程规定的，以及股东会以普通
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决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 在同一次股东会上，
关于选举董事的不同候选人的提案将汇总作为一个提案提请股东会表决；在同一
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次股东会上，关于选举监事的不同候选人的提案将汇总作为一个提案提请股东会
表决。
董事或监事候选人人数与应选董事或监事人数相同时，当选董事或监事应当
由出席股东会的股东所持有的股份数的1/2以上的得票数通过。
董事或监事候选人人数少于应选董事或监事人数时，当选董事或监事应当由
出席股东会的股东所持有的股份数的1/2以上的得票数通过。
董事或监事候选人人数多于应选董事或监事人数时，当选董事或监事应当按
得票多少为序，至取足应选名额为止；如遇最后几名候选人得票数相等，不能确
定当选人时，应就票数相等的候选人重新投票，得票多的当选。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在该次股东会决议形成日。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
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（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔
偿。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或
者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东会决议通过。
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。但是，有下列情形之
一的除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过；2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用
该商业机会。
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书
面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下述情形外，自辞
任报告送达董事会时生效。
如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞任报告应当在下
任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任
董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在
2个月内完成董事补选。
第一百零一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效
或者任期届满后一年内仍然有效。
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第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零五条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。
第一百零六条 公司根据股东会的决议可以设副董事长1人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
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（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董
事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制。董事会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 公司发生的交易或提供担保达到下列标准的之一且无需提交
股东会审议的，由董事会审议通过：
（一）交易事项
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
30%以上；
2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
30%以上，且超过 1,000 万的；
3．公司对外提供财务资助，被资助对象最近一期的资产负债率超过 65%；
4．公司对外提供财务资助，单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
8%；
5．公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
6．公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过
300 万元。
（二）担保事项
1．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 8%的担保；
2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
30％以后提供的任何担保；
3．为资产负债率超过 65％的担保对象提供的担保；
4．按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
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产
20％的担保。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的，于会议召开3日以前书面通
知全体董事。
紧急情况下，董事长召集临时董事会会议，经全体董事同意，不受前款时限
限制。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
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不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或记名书面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
董事会根据公司经营情况，通过董事会决议设立副总经理、财务总监、董事
会秘书。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定除应属于董事会、股东会审议外的其他交易、财务资助、担保事
项；
（九）决定并代表公司签署日常生产经营中的经济合同；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理人
员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书的辞任应当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞任报
告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，高级管理人员辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监
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事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职
责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生
效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在
2个月内完成监事补选。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副
主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每
6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会召开临时监事会会议的，于会议召开
3日前以书面、电子邮件等法律
法规、部门规章和业务规则规定的方式通知全体监事。
紧急情况下，监事会主席召集临时监事会会议，经全体监事同意，不受前款
时限限制。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十六条 公司应当制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及
监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制。监事会议事规则应作为
章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存
10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定编制年度财务会计报告。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后6个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的
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连续性和稳定性。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也
可以进行中期利润分配。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司当年盈利
且满足正常生产经营资金需求的情况下，应优先采取现金的方式分配利润。公司
董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红
预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途，并应当在定期报告中披露原因。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现
金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和比例。
公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，
公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，须经董事会详细论证，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘.
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第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会或者监
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，以邮件方式送出。收件地址
以股东名册记载的地址为准。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以发出电子邮件的方式进
行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以发出电子邮件的方式进
行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，发送之日送达日
期；公司通知以传真方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应当在全国
中小企业股份转让系统指定的网站或媒体，根据法律法规、证券监管部门规章制
度、全国中小企业股份转让系统及公司章程的有关规定执行公告制度。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股
份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；
但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止
的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司登记事项未经登记或者未经变更
登记，不得对抗善意相对人。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以
上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
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（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司依照前条的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百七十八条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十条 公司注重投资者关系管理，通过充分的信息披露，运用金融
和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，
实现股东利益最大化。
第一百九十条 投资者关系管理的基本原则：
1．充分保证投资者知情权及其合法权益的原则；
2．遵守国家法律、法规及证券交易所有关规定的原则；
3．公平、公正、公开以及平等对待所有投资者的原则；
4．高效率、低成本的原则。
第一百九十一条 投资者关系管理的目的：
1．通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和
认同，在投资者中树立公司良好的诚信形象；
2．形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化；
3．实现公司价值最大化和股东利益最大化。
第一百九十二条 公司与投资者沟通的内容包括：
1．公司的发展战略，主要包括，公司产业发展方向、公司的竞争战略；
2．公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法
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律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：
公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、
对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、
召开股东会等公司运营过程中的各种信息；
3．企业文化；
4．投资者关心的与公司相关的其他信息。
第一百九十三条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
1．公告，包括定期报告和临时报告；
2．股东会；
3．公司网站；
4．分析师会议或说明会；
5．一对一沟通；
6．邮寄资料；
7．电话咨询；
8．广告、宣传单或其他宣传材料；
9．媒体采访和报道；
10．现场参观；
11．路演。
第一百九十四条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会
秘书为公司投资者关系管理事务主管。
投资者与公司之间的产生纠纷，可以自行协商解决、协商不成的，可以提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼。
第一百九十五条 董事会秘书履行的投资者关系管理职责有：
1．收集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、交易所规
则的要求和公司信息披露的相关规定，及时进行披露；
2．筹备年度股东会、临时股东会、董事会，准备会议材料；
3．主持年报、半年报等定期报告的编制工作；
4．通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
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5．不定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，
与投资者进行沟通；
6．跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，
通过适当的方式与投资者沟通；
7．调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键
指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；
8．有利于改善投资者关系管理的其他工作。
第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在济南市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百零六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
山东北辰机电设备股份有限公司
2025 年 9 月 4 日