公告编号：2025-033

证券代码：872018 证券简称：鲁班股份 主办券商：开源证券

广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于

修订<公司股东会制度>的议案》

，议案表决结果；同意 8 票；反对 0 票，本议案

尚需提请公司 2025 年第二次临时审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司

股东会制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范广州市鲁班建筑集团股份有限公司（以下简称“公

司”

）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其

决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司

法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司监

督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规

范文件和《广州市鲁班建筑集团股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）

的有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》 的

相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

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第三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包

括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。股东会时间、地点

的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应

当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开, 出现本规定

第十二条召开临时股东会情形的，临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向股东说明原因。

第六条公司召开股东会，可视情况聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章

程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股

东及代理人额外的经济利益。

第八条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会。

第二章 股东会的一般规定

第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

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（九）审议批准本章程【第四十八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章 股东会的召集

第十一条 董事会应当在本规则第五条的规定的期限内按时召集股东会。

第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其它情形。

第十三条 有本规则第十二条第（一）、

（二）、（三）

、（五）情形之一的，董

事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东

会。

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第十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求

召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股

东会决议公布前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十七条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十八条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知

第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十条 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在召开十日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，

公布临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第二十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本

规则第十九条的规定对股东会提案进行审查。

第二十二条 对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审

核:

（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超岀法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不得提交股东会讨论。

如果董事会决定不将临时提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解

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释和说明。

（二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做岀决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行

讨论。

第二十三条 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当

充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）

、资产的账面值、

对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产

评估、审计或岀具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配议案做岀决议，

并作为年度股东会的提案。董事会在提出对资本公积金转增股本议案时，应详细

说明转增原因，并及时披露。

第二十五条 会计师事务所的聘任、解聘及报酬，由董事会向股东会提出提

案。

第二十六条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

第二十七条 董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东及代理人、

董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景

资料等在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容。提议股东自行主持召开股东会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

第二十八条 召集人将在年度股东会会议召开 二十 日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第二十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第三十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充 分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提岀。

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第三十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第三十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日说明原因。

第五章 股东会的召开

第三十三条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

第三十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当釆取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十六条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出

股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第三十八条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

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第四十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第四十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释

和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝，但应说明理由：

（一）发言与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。股东及代理人出席股东会可以要求发言，股东会发言

包括书面和口头的形式。股东及代理人要求发言的必须经大会主持人许可。大会

主持人可以视会议情况安排发言。每一位股东及代理人每次发言不超过五分钟，发言不超过两次。股东及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。

第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第四十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十四条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规

定或者股东会的决议，实行累积投票制。股东会在釆取累积投票制选举董事、监

事的过程中，按确定的应选董事、监事人数和得票多少，选举产生当选董事、监事。当选董事、监事不足应选董事、监事人数时，则大会应在余下的董事、监事

候选人中再次投票选举，直至选举产生足额董事、监事为止。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票。

第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条 股东会决议应当及时公布，决议中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应

当在股东会决议公布内容中作特别提示。

第五十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

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会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保管期限不少于十

年。

第五十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第五十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公

司章程》的规定就任。

第五十六条 股东会通过有关资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会

结束后二个月内实施具体方案。

第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

， 或

者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第六章 出席股东会的股东资格认定与登记

第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。

第五十九条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签

署。

第六十条 欲出席股东会的股东及代理人，应当按通知要求的日期和地点进

行登记，并按下列要求出示有关文件、凭证、证件（或复印件）

：

（一）由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示本人身份证、法定代

表人身份证明书和持股凭证；

（二）由法定代表人的代理人代表法人股东出席会议的，应出示本人身份证、

法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、持股凭证；

（三）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；

（四）由代理人代表个人股东出席会议的，应出示代理人本人身份证、持股

凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书；

（五）出席股东会的股东及代理人应向大会登记处出示或提交上述规定的

相关文件、凭证、证件的原件或复印件。异地股东可在规定登记时间里将有关文

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件以信函或传真的方式发送至大会登记处登记。信函以寄出日邮戳为准。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十二条 出席会议人员提交的相关文件、凭证、证件具有下列情况之的，

视为其出席会议资格无效：

（一）委托人或代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不

正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

（二）委托人或代理人提交的身份证或复印件无法辨认的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代理人提交的相关文件、凭证、证件有其他明显违反法律、

法规和《公司章程》规定的。

第六十三条 公司股东及代理人因前条之原因被认定出席会议资格无效的，

由其自行承担责任。

第七章 会议签到

第六十四 条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会

议的股东（或单位名称）及代理人姓名、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。

第六十五条 已登记的股东及代理人应出示本规则第六十一条第（一）至（五）

款所规定的相关文件、凭证、证件，并在签名册上签字。

第六十六条 股东及代理人应于会议开始前入场。如在股东会主持人宣布到

会股东及代理人人数和所持有表决权股份数以后进场，则只能列席会议。

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第八章股东会表决与决议

第六十七条 股东会应当对具体的提案作出决议。决议分为普通决议和特别

决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东及代理人所持有表决权的股份

总数的二分之一以上同意通过。

股东会做出特别决议应当由出席股东会股东及代理人所持有表决权的股份

总数的三分之二以上同意通过。

第六十八条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。

股东会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依

法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。第七十条出席会议的董事应当

忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第六十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

"（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十一条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理等高级

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管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十二条 年度股东会和应股东、监事会的要求提议召开的股东会不得釆

取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，也不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本;

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）

《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）需股东会审议的关联交易；

（八）需股东会审议的对外担保；

（九）需股东会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）

《公司章程》规定的不得釆取通讯表决的其他事项。

第九章 股东会纪律

第七十三条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃

性和正常秩序，除出席会议的股东及代理人、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场,

对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十四条大会主持人可要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。

第十章 休会与散会

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第七十五条 大会主持人有权根据会议安排和会议进程宣布暂时休会。大会

主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第七十六条 股东会在通过决议且股东及代理人无异议后，主持人宣布散会。

第十一章 附 则

第七十七条 本规则自股东会通过之日起施行。股东会授权董事会负责解释。

第七十八条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》的规定。

第七十九条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章或《公

司章程》的修改，修订本规则，报股东会批准。

广州市鲁班建筑科技集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日