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公告编号：2025-029

证券代码：874710 证券简称：特洁尔 主办券商：国金证券

特洁尔科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新<公司法>配套制度规

则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护特洁尔科技股份有限

公司（以下简称“公司”或“本公司

”）、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券

法》《全国中小企业股份转让系统业

务规则(试行)》《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》《非上

市公众公司监管指引第3号——章程

必备条款》和其他有关规定，制订本

章程。

第一条 为维护特洁尔科技股份有限

公司（以下简称“公司”或“本公司

”）、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《

中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》《全国中小企业股份转让

系统业务规则（试行）》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》《非上市公众公司监管指引第3

号——章程必备条款》和其他有关规

定，制订本章程。

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公告编号：2025-029

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。公

司由原浙江特洁尔智能洁具有限公

司依法整体变更。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起设立的方式设立；在台州

市市场监督管理局注册登记，取得企

业法人营业执照，统一社会信用代码

为9*开通会员可解锁*833343。

第四条 公司注册名称：特洁尔科技

股份有限公司

第四条 公司注册名称：特洁尔科技

股份有限公司，Tejjer Technology

Co., Ltd.。

第五条 公司住所：浙江省台州市椒江

区三甲街道海亮路 128 号

第五条 公司住所：浙江省台州市椒

江区三甲街道海亮路128号。邮编：

317700。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 公司营业期限为*开通会员可解锁*

13日至无固定期限。

第八条 董事长为公司的法定代表人

。

第八条 代表公司执行事务的董事为

公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份

，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产对

公司的债务承担责任。

第十八条 公司股票采用记名方式。

公司公开转让或公开发行股份的，公

司股票应当按照国家有关法律、法规

的规定在中国证券登记结算有限责

第十九条 公司股票采用记名方式。

公司股票在全国中小企业股份转让

系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记

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公告编号：2025-029

任公司集中登记存管。

结算有限责任公司集中登记存管。

第十九条 公司各发起人（股东）出

资时间：2020.08

第二十条 公司各发起人（股东）出

资时间：2020.08.10

第二十一条 公司或公司的子公司（

包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（

包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或拟购买公司股份的人提供任何

资助，公司实施员工持股计划的除外

。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关

主管部门批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及有关

主管部门批准的其他方式。

第二十四条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

第二十五条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

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公告编号：2025-029

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议

；公司因本章程第二十四条第（三）

项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照公司章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起10日内注销

；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不超过本公司已

发行股份总额的10%,并应当在三年

内转让或者注销。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议

；公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照公司章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起10日内注销

；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的

，公司合计持有的本公司股份数不超

过本公司已发行股份总额的10%，并

应当在三年内转让或者注销。

因上述原因需要注销公司股份的，应

当及时向公司登记机关办理变更登

记手续。

第二十七条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

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公告编号：2025-029

第二十八条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第三十条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本

公 司的股份及其变动情况，在任职

期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时

确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直

接或间接持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控

制人直接或间接持有的股票进行过转让

的，该股票的管理按照前款规定执行，

主办券商为开展做市业务取得的做市初

始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期

的股票持有人发生变更的，后续持有人

应继续执行股票限售规定

第三十三条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有公司5%以上股份的

股 东，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个

月内又买 入，由此所得收益归公司

所有，公司董事会将收回其所得收

益。

第三十三条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有公司5%以上股份的股

东，将其持有的公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后6个月内

卖出，或者在卖出后6个月内又买入，

由此所得收益归公司所有，公司董事

会将收回其所得收益。

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公告编号：2025-029

公司董事会不按照前款规定执行的

，股东有权要求董事会在30日内执

行。 公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十八条 公司股东享有下列权利

：

（一）依照其持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）享有参与权，有权参与公司的

重大生产经营决策、利润分配、弥补

亏损、资本市场运作（包括但不限于

发行股票并上市、融资、配股等）等

重大事宜。公司控股股东不得利用其

优势地位剥夺公司中小股东的上述

参与权或者变相排挤、影响公司中小

股东的决策；

（三）享有表决权，有权依据法律和

本章程规定请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（四）享有质询权，有权对公司的经

营进行监督，提出建议或者质询；有

权对公司董事、监事和高级管理人员

超越法律和本章程规定的权限的行

第三十八条 公司股东享有下列权利

：

（一）依照其持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）享有参与权，有权参与公司的

重大生产经营决策、利润分配、弥补

亏损、资本市场运作（包括但不限于

发行股票并上市、融资、配股等）等

重大事宜。公司控股股东不得利用其

优势地位剥夺公司中小股东的上述

参与权或者变相排挤、影响公司中小

股东的决策；

（三）享有表决权，有权依据法律和

本章程规定请求、召开、召集、主持

、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（四）享有质询权，有权对公司的经

营进行监督，提出建议或者质询；有

权对公司董事、监事和高级管理人员

超越法律和本章程规定的权限的行

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公告编号：2025-029

为提出质询；

（五）享有知情权，有权查阅本章程

、股东名册、公司债券存根、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；公司股东

可以向公司书面提出上述知情权的

请求，提出请求的股东应当提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供，无法提

供的，应给与合理解释；

（六）依照法律、行政法规及本公司

章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产

的 分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

为提出质询；

（五）享有知情权，有权查阅、复制

本章程、股东名册、股东会会议记录

、董事会会议决议、监事会会议决议

、财务会计报告，符合规定的公司股

东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；符合规定的公司股东可以向公司

书面提出上述知情权的请求，提出请

求的股东应当提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供，无法提供的，应给

与合理解释；

（六）依照法律、行政法规及本公司

章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第四十条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

第四十条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东会、

董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者

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公告编号：2025-029

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起60日内，请

求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变

更登记的，人民法院宣告决议无效或者

撤销决议后，公司应当向公司登记机关

申请撤销原变更登记。

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起60日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外

。董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应

当执行股东会决议。公司、董事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。未被通知参加股东会

会议的股东自知道或者应当知道股

东会决议作出之日起60日内，可以请

求人民法院撤销；自决议作出之日起

1年内没有行使撤销权的，撤销权消

灭。人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第四十一条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者 本章程的规定，给公司造成损失

的，连续180日以上单独或合并持有

公司1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人

第四十二条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的

，连续180日以上单独或合并持有公

司1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民

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公告编号：2025-029

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

法院提起诉讼。监事会、董事会收到

前款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起30

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。公

司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续180日以上单

独或者合计持有公司1%以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第四十三条 公司股东承担下列义务

：（一）遵守法律、行政法规和本章

程；（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；（三）除法律、法规

规定的情形外，不得退股；（四）不

得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给

第四十四条 公司股东承担下列义务

：

（一）遵守法律、行政法规和本章程

；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

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公告编号：2025-029

公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的

，应当对公司债务承担连带责任。(

五)法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十八条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

第四十九条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程，批准《股东会议

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公告编号：2025-029

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程，批准《股东会议

事规则》、《董事会议事规则》和《

监事会议事规则》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十三）审议公司单笔或在一年内累

计交易金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

（十四）公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，由股东

会审议通过：

1、公司与关联方发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产5%以上

且超 过3000万元的交易或占公司最

近一期经审计总资产30%以上的交易

；

2、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或

成 交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的50%以上；

3、交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净

资产 绝对值的50%以上，且超过1500

万的；

事规则》、《董事会议事规则》和《

监事会议事规则》；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十）审议批准本章程第五十条规定

的担保事项；

（十一）审议公司单笔或在一年内累

计交易金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

（十二）公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，由股东

会审议通过：

1、公司与关联方发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产5%以上

且超过3000万元的交易或占公司最

近一期经审计总资产30%以上的交易

；

2、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的50%以上；

3、交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的50%以上，且超过1500

万的；

（十三）审议批准被资助对象最近一

期的资产负债率超过70%，或单次财

务资助金额或者连续十二个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近

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公告编号：2025-029

（十五）审议批准被资助对象最近一

期的资产负债率超过70%,或单次财

务

资助金额或者连续十二个月内累计

提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%的向其他企业

提供财务资助事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和投资者等，可免于股东会审议程

序。

公司与其合并报表范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之

间发 生的交易，除另有规定或者损

害股东合法权益的以外，可免于股东

会审议程序。

上述股东会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代

为行 使。股东会应根据有关法律、

法规、规章、规范性文件的相关规定

，按照谨慎授权原则，通过召开股东

会或在本章程中明确规定等形式授

予董事会决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项的权限，

授权内容应明确具体。

一期经审计净资产的10%的向其他企

业提供财务资助事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和投资者等，可免于股东会审议程

序。

公司与其合并报表范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害

股东合法权益的以外，可免于股东会

审议程序。

上述股东会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。股东会应根据有关法律、法

规、规章、规范性文件的相关规定，

按照谨慎授权原则，通过召开股东会

或在本章程中明确规定等形式授予

董事会决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易等事项的权限，授

权内容应明确具体。

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公告编号：2025-029

第五十一条 临时股东会不定期召开

，有下列情形之一的，公司在事实

发生 之日起2个月以内召开临时股

东会：（一）董事人数不足《公司法

》规定的法定最低人数5人，或者少

于本章程

所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥

补亏损达到实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

股份的股东请求时；（四）董事会认为

必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形.前述第（三）项持股股

数按股东提出书面请求当日其所持有

的公司股份计算。

第五十二条 临时股东会不定期召开

，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东会

：

（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数3人，或者少于本章

程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本

总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出

书面请求当日其所持有的公司股份

计算。

第六十一条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份

的股东，可以在股东会召开10日前提

出 临时提案并书面提交召集人。提

案符合本章程要求的，召集人应当在

收到提案后2日内发出股东会补充通

知，并将该临时提案提交股东会审议

。

第六十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份

的股东，可以在股东会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人。提案

符合本章程要求的，召集人应当在收

到提案后2日内发出股东会补充通知

，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违

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公告编号：2025-029

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律

法规、本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律

法规、本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明 其身份的有效证件或证明、持股

证明；委托代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面

授权委托书。

第六十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、持股证

明；委托代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、股东授权委托

书。法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的

，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。合伙企业股东应由执

行事务合伙人或其委派代表或者执

行事务合伙人或其委派代表委托的

代理人出席会议。执行事务合伙人或

其委派代表出席会议的，应出示本人

身份证、能证明其具有执行事务合伙

人或其委派代表资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、合伙企业的执行事务合

伙人或其委派代表依法出具的书面

授权委托书。

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公告编号：2025-029

第六十九条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人为自然人股东的，应签

名；委托人为法人股东的，应加盖法

人单位公章。

第七十条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有

公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入

股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人为自然人股东的，应签

名；委托人为法人股东或合伙企业股

东的，应加盖法人单位或合伙企业的

公章。

第七十一条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权书或者

其 他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的

人 作为代表出席公司的股东会。

第七十一条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权书或者

其他授权文件，和投票代理委托书均

需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。委托人为法

人的，由其法定代表人或者董事会、

其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会。委托人为合伙

企业的，由其执行事务合伙人或委派

代表，或者执行事务合伙人或委派代

表授权的人代表出席公司的股东会。

第八十四条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

第八十四条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

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公告编号：2025-029

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案

；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减

少注册资本；（二）公司的分立、合

并、解散、清算和变更公司形式；（

三）《公司章程》的修改；（四）因

《公司章程》第二十四条第（一）项

、第（二）项的原因收购公司股份；

（五）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产50%的；（六）对发

行公司股份作出决议；（七）股权激

励计划；（八）法律、行政法规或《

公司章程》规定和股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清

算和变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）因《公司章程》第二十五条第

（一）项、第（二）项的原因收购公

司股份；

（五）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）股权激励计划；

（十）法律、行政法规或《公司章程

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》规定和股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十七条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表 决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东会决议

应当充分披露非关联股东的表决情

况。如公司股东均与审议的关联事项

存在关联关系，关联股东无需回避，

可以按照正常程序进行表决，并在股

东会决议中作出详细说明。法律法规

、部门规章、业务规则另有规定的除

外。

前款所述关联交易是指公司及其控

股子公司与关联人之间发生的转移

资源 或义务的事项。包括但不限于

下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

第八十七条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议应

当充分披露非关联股东的表决情况。

如公司股东均与审议的关联事项存

在关联关系，关联股东无需回避，可

以按照正常程序进行表决，并在股东

会决议中作出详细说明。法律法规、

部门规章、业务规则另有规定的除外

。前款所述关联交易是指公司及其控

股子公司与关联人之间发生的转移

资源或义务的事项。包括但不限于下

列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

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公告编号：2025-029

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）出售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源

或义务转移的事项；

（十八）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）出售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源

或义务转移的事项；

（十七）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

第九十二条 股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东会上进行表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议；不会对提案进

行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。

第九十九条 股东会决议应当列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有

表 决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

第九十九条 股东会决议应当及时公

告，公告中应当列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第一百○三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董 事：

第一百○三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

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（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司

、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人

， 并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾3年

；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章以

及中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司

、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人

，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章以

及中国证监会和全国股转公司规定

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公告编号：2025-029

符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关

资格证明（如适用）。董事会应当对

候选人的任职资格进行核查，发现候

选人不符合任职资格的，应当要求提

名人撤销对该候选人的提名，提名人

应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，或者

独立董事出现不符合独立性条件情

形的，董事应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起一个月内离

职。

的其他情形。董事候选人被提名后，

应当自查是否符合任职资格，及时向

公司提供其是否符合任职资格的书

面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会应当对候选人的任职资格进

行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。违反本条

规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，或者独立董事出现不

符合独立性条件情形的，董事应当及

时向公司主动报告并自事实发生之

日起一个月内离职。

第一百○六条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

忠 实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

第一百○六条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资产以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；；

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但

向公司股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律法规或者本

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（六）未经股东会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的

，应当承担赔偿责任。

章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百○九条 董事可以在任期届满

前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规 避其应当承担的职责。董事辞职

应当向董事会提交书面辞职报告。董

事会将在2日内披露有关情况。如因

董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数5人时，该董事的辞职报

告应当在下任董事填补因其辞职

产生的空缺后方能生效。在辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继

续履行职责，公司应当在上述情形发

生后2个月内完成董事补选。在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程

第一百○九条 董事可以在任期届满

前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事辞职应

当向董事会提交书面辞职报告。董事

会将在2日内披露有关情况。如因董

事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，该董事的辞职报告应当

在下任董事填补因其辞职产生的空

缺后方能生效。在辞职报告尚未生效

之前，拟辞职董事仍应当继续履行职

责，公司应当在上述情形发生后2个

月内完成董事补选。在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。除前款所列情形外，董

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公告编号：2025-029

规定，履行董事职务。除前款所列情

形外，董事辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

第一百一十五条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案

、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本

、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）审议批准公司与关联法人发生

的成交金额占公司最近一期经审计

总资产0.5%以上的交易（除提供担保

外）,且超过300万元；

（九）审议批准公司与关联自然人发

生的成交金额在50万元以上的关联

交 易（除提供担保外）；

（十）审议公司单笔或在一年内累计

交易金额在公司最近一期经审计总

第一百一十五条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本

、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）审议批准公司与关联法人发生

的成交金额占公司最近一期经审计

总资产0.5%以上的交易（除提供担保

外），且超过300万元；

（八）审议批准公司与关联自然人发

生的成交金额在50万元以上的关联

交易（除提供担保外）；

（九）审议公司单笔或在一年内累计

交易金额在公司最近一期经审计总

资产20%以上，不满30%的事项；

（十）审议批准需由董事会通过的对

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资产20%以上，不满30%的事项；

（十一）审议批准需由董事会通过的

对外投资、担保事项；

（十二）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设

置；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其报酬事项，并根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）制订公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（二十）讨论并评估公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，公司治理结构是否合理、

有效；

（二十一）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

上述董事会的职权应当由董事会集

外投资、担保事项；

（十一）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设

置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其报酬事项，并根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十九）讨论并评估公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，公司治理结构是否合理、

有效；

（二十）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

上述董事会的职权应当由董事会集

体决策，董事会不得将法定职权授予

个别董事或者他人行使。董事会行使

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公告编号：2025-029

体决策，董事会不得将法定职权授予

个别董事或者他人行使。董事会行使

职权的事项超过股东会授权范围的，

应当提交股东会审议。

职权的事项超过股东会授权范围的，

应当提交股东会审议。

第一百二十三条 有下列情形之一的

，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提

议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上的独立董事提议

时；

（六）《公司章程》规定的其他情形

。

董事长应当自接到提议后10日内，召

集和主持董事会会议。

第一百二十三条 有下列情形之一的

，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提

议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）《公司章程》规定的其他情形

。

董事长应当自接到提议后10日内，召

集和主持董事会会议。

第一百三十四条 董事会秘书负责公

司股东会和董事会会议的筹备、投资

者关系管理、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜

。

第一百三十四条 董事会秘书负责公

司股东会和董事会会议的筹备、投资

者关系管理、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜

。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

第一百三十九条 高级管理人员应遵

循以下规则：

（一）本章程第一百○三条规定不得

担任公司董事的情形适用高级管理

人员。如为财务负责人，除符合前款

第一百三十九条 高级管理人员应遵

循以下规则：

（一）本章程第一百〇三条规定不得

担任公司董事的情形适用高级管理

人员。如为财务负责人，除符合前款

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规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

高级管理人员候选人的任职资格的

核查、违反本条规定选举高级管理人

员或高级管理人员在任职期间出现

本条情形的比照本章程第一百○三

条董事相关规定执行。

本章程第一百〇四条关于董事候选

人信息披露及风险提示的相关规定，

同时适用于高级管理人员。

（二）本章程关于董事的忠实义务第

一百○六条（一）至（十）款和勤勉

义务第一百○七条（四）至（六）款

的相应规定，适用于高级管理人员。

（三）高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的

，应当承担赔偿责任，并且董事会

应对其予以撤换。

规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

高级管理人员候选人的任职资格的

核查、违反本条规定选举高级管理人

员或高级管理人员在任职期间出现

本条情形的比照本章程第一百〇三

条董事相关规定执行。

本章程第一百〇四条关于董事候选

人信息披露及风险提示的相关规定，

同时适用于高级管理人员。

（二）本章程关于董事的忠实义务第

一百〇六条（一）至（九）款和勤勉

义务第一百〇七条（四）至（六）款

的相应规定，适用于高级管理人员。

（三）高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任，并且董事会应对其

予以撤换。

第一百四十六条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十七条 监事应遵循以下规

第一百四十七条 监事应遵循以下规

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定：

（一）本章程第一百○三条关于不得

担任董事的情形同时适用于监事。监

事候选人的任职资格的核查、违反本

条规定选举监事或监事在任职期间

出现本条情形的比照本章程第一百

○三条董事相关规定执行。

本章程第一百〇四条关于董事候选

人信息披露及风险提示的相关规定，

同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶、

直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得兼任监事。

（二）本章程关于董事的忠实义务第

一百○六条（一）至（十）款和勤勉

义务第一百○七条（四）至（六）款

的相应规定，适用于监事。

（三）本章程关于董事的第一百○八

条规定适用于所有监事。

定：

（一）本章程第一百〇三条关于不得

担任董事的情形同时适用于监事。监

事候选人的任职资格的核查、违反本

条规定选举监事或监事在任职期间

出现本条情形的比照本章程第一百

〇三条董事相关规定执行。

本章程第一百〇四条关于董事候选

人信息披露及风险提示的相关规定，

同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶、

直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得兼任监事。

（二）本章程关于董事的忠实义务第

一百〇六条（一）至（九）款和勤勉

义务第一百〇七条（四）至（六）款

的相应规定，适用于监事。

（三）本章程关于董事的第一百〇八

条规定适用于所有监事。

第一百九十二条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起10内通知债权人，并

于30日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起30日内，未接到通知

书的自公告之日起45日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起10内通知债权人，并

于30日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起30日内，未接到通知书

的自公告之日起45日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条 公司分立，其财产

作相应的分割。

第一百九十四条 公司分立，其财产

作相应的分割。

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公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起10内通知债权人，并于30日内在

报纸上公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起10内通知债权人，并于30日内在

报纸或者国家企业信用信息公示系

统上公告。

第一百九十六条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本

决议之日起10内通知债权人，并于30

日内在 报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起30日内，未接到通知书

的自公告之

起45日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。公司减资后的

注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十六条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起10内通知债权人，并于30日内

在报纸或者国家企业信用信息公示

系统上公告。债权人自接到通知书之

日起30日内，未接到通知书的自公告

之日起45日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第二百〇二条 清算组应当自成立之

日起10内通知债权人，并于60日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起30日内，未接到通知书的自

公告之日起45日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。在申报债

权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

第二百〇二条 清算组应当自成立之

日起10内通知债权人，并于60日内在

报纸或者国家企业信用信息公示系

统上公告。债权人应当自接到通知书

之日起30日内，未接到通知书的自公

告之日起45日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

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第二百〇四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百〇四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第二百一十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持

有 股份的比例虽然不足50%,但依其

持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东

、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第二百一十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东

、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第二百一十八条 本章程所称“以上”

、“以内”、“以下”都含本数；“

过”、“不满”、“以外”、“低于

”、“多于”不含本数。

第二百一十八条 本章程所称“以上”

、“以内”、“以下”都含本数；“

过”、“不满”、“以外”、“低于

”、“多于”不含本数。

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公告编号：2025-029

本章程所称的总经理与《公司法》中

的经理为同一概念。

（二）新增条款内容

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定

代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定

代表人追偿。

第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

（三）删除条款内容

第三条 公司在台州市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，

营业执照号为9*开通会员可解锁*833343。

第三十一条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过

转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的

做市初始库存股票除外。

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公告编号：2025-029

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有

人应继续执行股票限售规定。

第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新<公司法>配套制度

规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际发展需求，修订公司章程。

三、备查文件

（一）《特洁尔科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

（二）

《公司章程》(2020.08 修订)

特洁尔科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日