公告编号：2025-032

证券代码：833735 证券简称：森井生物 主办券商：财通证券

浙江森井生物技术股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

浙江森井生物技术股份有限公司（以下简称“公司”

）于

2025 年 11 月 12

日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过关于修订《浙江森井生物技术股

份有限公司对外担保管理制度》的议案，上述议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江森井生物技术股份有限公司

对外担保管理制度

第一章

总则

第一条

为了规范浙江森井生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对

外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华

人民共和国公司法》

《中华人民共和国担保法》及《浙江森井生物技术股份有

限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定，特制定本制度。

第二条

本制度适用于公司及公司的控股子公司。

第三条

本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子

公司的担保。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在

内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第四条

本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质

押。

第五条

公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子

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公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵

循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章

担保的原则

第六条

公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制

度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机

构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。

第七条

公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批

准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人

员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第八条

公司对外提供担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反

担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，

且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司向控股子公司提供担保的除

外。

第九条

公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保

事项。

第十条

公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生

的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责

任。

第三章

对外提供担保的程序

第十一条

公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。

第十二条

公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评

价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资

产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表

（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保

明细表、资产抵押

/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关

资料。

第十三条

公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担

保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业

生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通

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过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评

价。

第十四条

财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具

体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。

第十五条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。股东会在

审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东

所持表决权的过半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用第十五条第一项至第四项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审

议通过。

第十六条

应由董事会审批的对外担保事项，需经全体董事三分之二以上审议

同意通过；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执

行。

第十七条

应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有

效表决权的过半数通过。公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审

计净资产

50%的，应由出席会议股东所持有的有效表决权三分之二以上通

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过。

股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联

关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，其所持有表决权的股份不计入

出席股东会有效表决权的股份总数。该事项应由出席股东会的无关联关系的

其他股东审议通过。

第十八条

公司股东会或董事会做出担保决策后，由财务部审查有关主债权合

同、担保合同和反担保合同等法律文件，并负责与主债权人签订书面担保合

同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

第四章

担保风险控制

第十九条

公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险

评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

第二十条

公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定

妥善保管，并及时通报监事会。

第二十一条

对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管

账户，以便专款专用。

第二十二条

公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机

器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

第二十三条

担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财

产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企

业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。

第二十四条

被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后

的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生

机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追

偿权。

第五章

附则

第二十五条

本制度由公司股东会审议通过之日起实施。

第二十六条

公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司

应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二十七条

本制度由公司董事会负责解释。

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第二十八条

本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、

《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、

《公司章

程》执行。

浙江森井生物技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日