山西证券股份有限公司

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上海韶华文化传播股份有限公司

收购报告书

プ

财务顾问报告

二〇二六年三月

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,所发表的专业意见与收购 人披露文件的内容不存在实质性差异。

(二)本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查,确信披露 文件的内容与格式符合相关法规规定。

(三)本财务顾问认为本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定,收 购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(四)本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严 格执行内部防火墙制度,除收购方案操作必须的与监管部门沟通外,未泄漏与收 购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

(一)本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容 进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相 应的责任。

(二)本财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系,就发表的有关意 见完全独立。

(三)本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提 供,收购人及公众公司已向本财务顾问保证:其为本报告书所提供的所有文件和 材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

(四)本财务顾问基于"诚实信用、勤勉尽责"的原则,已按照执业规则规 定的工作程序,旨在就收购报告书相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购 报告书正文所列内容,除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求, 并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

(五)政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书

内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告书 不构成对公众公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告书做出的任何投 资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

(六)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

(七)本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面 同意,本报告书不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

第三节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见:

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及收购报 告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;收购人已向 本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺及声明,承诺为本财务顾问 出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排,本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息 真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号推则》等法 律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的

本次收购目的为收购人看好公众公司的平台优势,拟通过本次收购取得韶华 文化的控制权。本次收购完成后,收购人拟拓宽公众公司的业务范围,增加新的 盈利增长点,提高公众公司的持续盈利能力,从而不断提升公众公司股份价值, 取得股东回报。

收购人陈希龙在黄金选冶设备等矿山机械设备的研发、生产和销售方面,拥 有相关技术沉淀、业务资源和运营管理经验。陈希龙自1997年设立北京市金长 城机械制造厂,致力于黄金解吸和炭再生设备的工艺改进和技术升级,并研发出 高温高压无氰解吸电解装置、炭再生设备、黄金冶炼及废气处理等专用机械设备, 并拥有稳定的客户资源和销售渠道。

本次收购完成后,收购人拟利用自身资源,积极帮助公众公司寻求具有市场 发展潜力的项目,包括但不限于适时为公众公司引入黄金选冶设备方面技术人才、 销售人才,导入黄金选冶设备的研发、生产和销售业务的部分环节等,协助公众 公司提高盈利能力并逐步形成核心竞争力,提升公众公司投资价值。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

(一)收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,根据对收购人提交收购报告书 涉及的内容的相关承诺及声明,对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行 了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为,收购人已经按照《证券法》、 《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件, 不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

(二)对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

截止至本报告书出具日,收购人基本信息如下:

陈希龙,男,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,*开通会员可解锁*出生。 *开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任中国黄金集团吉林海沟黄金矿业有限责任公司技 术副厂长;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任北京市京都黄金经济总公司副总经 理;*开通会员可解锁*至今,任北京市金长城机械制造厂厂长;*开通会员可解锁*至今,任 北京金银城黄金设备有限公司法定代表人、执行董事、总经理;*开通会员可解锁*至 今,任北京亿丰源钢结构加工厂法定代表人、执行董事、经理;*开通会员可解锁*至 *开通会员可解锁*,任环磨(北京)机械设备有限公司董事;*开通会员可解锁*至今,任北 京惠科远航商务有限公司法定代表人、执行董事、经理;*开通会员可解锁*至今,任 北京科盛赛莱商务有限公司法定代表人、执行董事、经理:*开通会员可解锁*至今, 任北京欧华庆国科技有限公司法定代表人、执行董事、经理:*开通会员可解锁*至今, 任北京龙康永健科技有限公司法定代表人、执行董事、经理、财务负责人;2023 年9月至今,任北京金长成科技有限公司监事。

2、收购人及实际控制人的主体资格

(1)收购人符合《投资者适当性办法》相关要求

收购人陈希龙不属于私募基金或私募基金管理人,无需履行私募基金或私募 基金管理人登记备案手续。根据红塔证券股份有限公司北京兴怀大街营业部出具 的证明,收购人已开立股转交易账户且为一类合格投资者。收购人符合《投资者

适当性管理办法》第五条的规定,具有参与韶华文化股票交易的资格。

(2)收购人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形

收购人具有良好的诚信记录,不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其 股东的合法权益的情况。陈希龙作为收购人,已出具承诺声明,郑重承诺并保证 不存在以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为;

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。

(3) 收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

根据收购人提供的个人信用报告以及收购人出具书面承诺,经查询中国证监 会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书等网站, 确认收购人在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面记录情 况,不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推 进社会诚信建设的指导意见》规定的情形,未被纳入失信联合惩戒对象名单,不 属于失信联合惩戒对象,亦不存在其他重大不良信用记录,符合股转系统发布的 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求。

综上,截至本报告书签署日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的 不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形,亦不属 于失信被执行人或联合惩戒对象,具备收购公众公司的收购人资格。

(三)对收购人所控制的核心企业和关联企业情况的核查

截至本报告书签署日,收购人控股或参股的核心企业、关联企业及主要业务 情况如下:

(四)对收购人是否具备收购的经济实力的核查

根据《股份收购协议》,收购人需要支付的资金总额为1,499,850.00元, 收购人全部以货币资金方式进行支付,不涉及以证券支付收购价款的情况。

本次资金来源主要为陈希龙自有资金。陈希龙出具了《关于本次收购资金来 源、是否存在委托持股、股权纠纷情形的承诺函》,承诺内容如下:"本人收购 韶华文化的 99.99%股权的资金,均为自有资金,本人具有全面履约能力,资金 来源合法;不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形; 不存在其他用于收购的资金直接或间接来源于韶华文化或其他关联方的情况;不 存在其他直接或间接利用韶华文化资源获得其任何形式财务资助的情况;不存在 他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。 不存在以证券支付本次收购款项。"

经核查收购人的持股账户及收购人承诺,收购人具备本次收购事项的经济实 力。

(五)对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本报告出具前,本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导,主 要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过 接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定,并了解了其应承担的

义务和责任。陈希龙在韶华文化主办券商的督导下,具备规范化运作公众公司的 知识和管理能力。

综上所述:收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力;同时,财务顾 间也将承担相关督导的责任,督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规 定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程,依法行使股东权利,切 实履行承诺或者相关约定,依法履行信息披露和其他法定义务。

(六)对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

经收购人声明承诺,本次收购中,除已按要求披露的情况外,收购人不存在 需承担其他附加义务的情况。

(七)收购人与挂牌公司现有股东是否约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款 的核查

经核查收购人不存在与挂牌公司主体形成股转系统发布的《全国中小企业股 份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号--权益变动与收购》中2.6 特殊投 资条款情况的描述。

(八)对收购人、实际控制人及相关主体是否存在不良诚信记录的核查

根据收购人提供的个人信用报告以及收购人出具书面承诺,经查询中国证监 会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书等网站, 确认收购人在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面记录情 况,不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推 进社会诚信建设的指导意见》规定的情形,未被纳入失信联合惩戒对象名单,不 属于失信联合惩戒对象,亦不存在其他重大不良信用记录,符合股转系统发布的 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本报告出具前,本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导,主 要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过 接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定,并了解了其应承担的

义务和责任。同时,财务顾问也将承担起相关督导的责任,督促收购人遵守法律、 行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章 程,依法行使股东权利,切实履行承诺或者相关约定,依法履行信息披露和其他 法定义务。

五、收购人的收购资金来源及其合法性

根据《股份收购协议》,收购人需要支付的资金总额为1,499,850.00元, 收购人全部以货币资金方式进行支付,不涉及以证券支付收购价款的情况。

本次资金来源主要为陈希龙自有资金。根据收购方提供的银行账户流水及股 票交易账户,收购人具备收购韶华文化的资金实力。陈希龙出具了《关于本次收 购资金来源、是否存在委托持股、股权纠纷情形的承诺函》,承诺内容如下:"本 人收购韶华文化的 99.99%股权的资金,均为自有资金,本人具有全面履约能力, 资金来源合法;不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情 形;不存在其他用于收购的资金直接或间接来源于韶华文化或其他关联方的情况; 不存在其他直接或间接利用韶华文化资源获得其任何形式财务资助的情况:不存 在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。 不存在以证券支付本次收购款项。"

经核查收购人持股账户及收购人承诺,收购人资金来源合法,未发现收购人 利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

六、收购人履行的授权和批准程序

本次收购,收购人陈希龙、转让方郭圣豪均系具有完全民事权利能力和完全 民事行为能力的自然人,本次收购系交易双方的真实意思表示,无需履行决议程 序或取得他人的批准和授权。

经核查,本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投 资等事项,无需取得国家相关部门的批准。

本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在其 指定信息披露平台进行披露。

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

按照《收购管理办法》第十七条规定:"以协议方式进行公众公司收购的, 自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。"本次收 购的收购过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日起至收购人受让的公众公司 股份全部完成过户登记之日。

收购人已经作出承诺遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的相关要求,具 体承诺如下:

"1、在过渡期内,本承诺人不得通过控股股东改选公众公司董事会,确有 充分理由改选董事会的,来自本承诺人的董事不得超过董事会成员总数的1/3;

2、公众公司不得为本承诺人及关联方提供担保;

3、公众公司不得发行股份募集资金;

4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议 外,公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议 案,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交股 东大会审议通过。"

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

对本次收购的后续计划,收购人在收购报告书之"第五节后续计划"和"第 六节对公众公司的影响分析"部分进行了披露。

本财务顾问经过核查后认为:收购人对本次收购的后续计划,符合相关法律、 法规规定,不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

九、收购标的的权利限制情况及其他安排

经核查,收购人持有韶华文化的股份在本次收购完成后 12个月内不以任何 形式转让,除《收购报告书》已披露情形外,收购人未在收购标的上设定其他权 利,未在收购条款之外作出其他补偿安排。

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购 公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默 ਸਮ

经收购人声明承诺,在本次收购事实发生目前24个月内,收购人及关联方 和韶华文化之间不存在关联交易的情况。

经收购人声明承诺,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员不存 在就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

经核查,截至本财务顾问核查意见出具日前24个月内,收购人及其关联方 与公众公司不存在业务往来,未发生收购人与被收购公司其他董事、监事、高级 管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查公众公司在全国股转系统披露的公告及公众公司原控股股东、实际控 制人出具的说明,本财务顾问认为,公众公司原控股股东、实际控制人及其关联 方均不存在未清偿公司的负债,不存在未解除公司为其负债提供的担保或者损害 公司利益的其他情形。

十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

收购人承诺:完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将控制的房地产开 发业务置入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务,不会 利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助如因其违反承诺而导致公 众公司遭受的任何经济损失,将给予公众公司相应的赔偿。

十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不 存在关联关系。

十四、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明

在本次收购业务尽职调查过程中,收购方财务顾问山西证券股份有限公司不

存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形。

同时,收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类依法须聘请的证券服务 机构外,在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为, 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》中的相关规定。

十五、本次收购是否触发要约收购

根据《收购管理办法》的规定,"第二十一条 投资者自愿选择以要约方式 收购公众公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份 的要约(以下简称全面要约),也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有 的部分股份的要约(以下简称部分要约) …… 第二十三条 公众公司应当在公司 章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购, 并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。"

韶华文化《公司章程》已经第二届董事会第十二次会议和2025年第三次临 时股东会审议通过。根据韶华文化《公司章程》第三十四条规定,"公司被收购 时,收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。"

根据韶华文化《公司章程》和交易各方签署的《股份收购协议》,本次收购 不涉及要约收购条款,拟以特定事项协议转让的方式实施,本次收购不触发要约 收购的情形。

十六、财务顾问意见

综上所述:收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购管理办法》、《第 5号准 则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定;收购人的主体资格、市场诚信 状况符合《收购管理办法》的有关规定;收购人的主体资格、市场诚信状况符合 《收购管理办法》的有关规定;收购人具有履行相关承诺的实力,其对本次交易 承诺得到有效实施的情况下,公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到 充分保护。

(本页无正文,为《山西证券股份有限公司关于上海韶华文化传播股份有限 公司之财务顾问报告》签字盖章页)

收购人:

66, 9

陈希龙

2026年 3月 4日

(本页无正文,为《山西证券股份有限公司关于上海韶华文化传播股份有限 公司收购报告书之财务顾问报告》签字盖章页)

财务顾问法定代表人(签字):

51 壬怡里

财务顾问主办人(签字):

王泽星 牛晨笛