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公告编号：2025-033

证券代码：831334 证券简称：竞天科技 主办券商：东吴证券

上海竞天科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文统一修改为“股东会”

全文 条款顺序序号

全文 条款顺序序号根据修订后的内容

相应调整

第一条 为维护上海竞天科技股份有限

公司（以下简称“公司”

）

、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称"《公司法》"）

、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称"证券法"）、中国

证券监督管理委员会（以下简称"中国

证监会"）颁布的《非上市公众公司监

督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指

引第 1 号——信息披露》

、

《非上市公众

第一条 为维护上海竞天科技股份有限

公司（以下简称“公司”

）

、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和

其他有关规定，制定本章程。

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公告编号：2025-033

公司监管指引第 3 号——章程必备条

款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等有关法律、法规、规

范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公 司 系 经 上 海 市 人 民 政 府 于

1997 年 12 月 9 日出具的《关于同意设

立上海竞天科技股份有限公司的批复》

（沪府体改审（1997）023 号）批准，

由朱建宾等 14 名自然人照《公司法》

和其他有关规定共同出资发起设立的

股份有限公司，公司于 1998 年 2 月 9

日取得由上海市工商行政管理局核发

的《企业法人营业执照》（注册号：

31*开通会员可解锁*）

。

第二条 公 司 系 经 上 海 市 人 民 政 府 于

1997 年 12 月 9 日出具的《关于同意设

立上海竞天科技股份有限公司的批复》

（沪府体改审（1997）023 号）批准，

由朱建宾等 14 名自然人共同出资发起

设立的股份有限公司，公司于 1998 年 2

月 9 日取得由上海市工商行政管理局核

发的营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*82183E。

第三条 经全国中小企业股份转让系统

有限责任公司同意及中国证券监督管

理委员会核准，公司股票于【批/核准

日期】在全国中小企业股份转让系统挂

牌公开转让。

第三条 公司于 2014 年 11 月 27 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条 公司住所：上海市浦东新区秋

月路 26 号 8 幢。

第五条 公司住所：上海市浦东新区秋

月路 26 号 8 幢 2-3 层。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 执行公司事务的董事为公司的

法定代表人。

董事长为代表公司执行公司事务

的董事，由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日起

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公告编号：2025-033

三十日内确定新的法定代表人。

第十八条 公司采取发起设立的方式设

立，设立时向发起人发行普通股总数为

3000 万股，发起人的姓名、名称、持股

数量、持股比例和出资方式见附件一。

第二十一条 公司采取发起设立的方式

设立，设立时向发起人发行普通股总数

为 3000 万股，发起人的姓名（名称）

、

出资方式、出资额和持股比例如下：

序

号

发 起 人

姓名

出 资

方式

出 资

额

（ 人

民

币）

持

股

比例

1

朱建宾

货币 1875

万元

62.50%

2

黄小东

货币 200

万元

6.67%

3

季向东

货币 150

万元

5.00%

4

李志勇

货币 150

万元

5.00%

5

王文华

货币 100

万元

3.33%

6

钱爽

货币 100

万元

3.33%

7

杨传钧

货币 100

万元

3.33%

8

贺斌

货币 100

万元

3.33%

9

陈宇

货币 50 万

元

1.67%

10 李良

货币 50 万 1.67%

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公告编号：2025-033

元

11 田春洪

货币 50 万

元

1.67%

12 万谦

货币 30 万

元

1.00%

13 石志英

货币 30 万

元

1.00%

14 赵东霞

货币 15 万

元

0.50%

合计

3000

万元

100%

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十三条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十四条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十六条 公司在下列情况下，可以

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公告编号：2025-033

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规

定收购的本公司股份，不得超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十八条 公司因本章程第二十六条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十六条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

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公告编号：2025-033

司已发行股份总数的 10%，并应当在三

年内转让或者注销。

公司依照第二十六条规定收购的

本公司股份，不得超过本公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份应

当 1 年内转让给职工。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份.

第三十一条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满 1 年和 2 年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

第三十二条 公司持有 5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。但是，证券公司因包销

购入售后剩余股票而持有 5%以上股份

的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

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公告编号：2025-033

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十八条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

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公告编号：2025-033

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合计持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合计持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

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公告编号：2025-033

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换董事、非由职工

代表担任的监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

第四十八条 公司股东会由全体股东组

成，是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

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公告编号：2025-033

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%（含 30％）的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十九条】

规定的担保事项及【第五十条】、

【第五

十一条】规定的交易事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

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公告编号：2025-033

第四十一条 公司下述对外担保事项，

应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计净资产的 50%且绝对金额超过 3000

万元；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，应当经出

席董事会的三分之二以上董事同意。股

东大会审议第（四）项担保事项时，必

须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

第四十九条 公司下述对外担保事项，

应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

使用本条第（一）项至第（三）项的规

定。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的

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公告编号：2025-033

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的过半数通

过。

其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十六条 独立董事（如有）有权向

董事会提议召开临时股东大会。对独立

董事（如有）要求召开临时股东大会的

提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十六条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大

第六十三条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

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公告编号：2025-033

会不得进行表决并作出决议。

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十五条 召集人将依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十五条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十二条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

第八十二条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

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公告编号：2025-033

其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）表决权差异安排的变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

董事会、独立董事（如有）和符合

相关规定条件的股东可以征集股东投

票权。

第八十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

董事会、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

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依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

第一百〇五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

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易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

或者中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会将在 2 日内

向股东披露有关情况。

如因董事辞职导致董事会成员低

于法定最低人数时，辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。公司收到辞任

报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易

日披露有关情况。

如因董事辞职导致董事会成员低

于法定最低人数时，辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

第一百二十条 公司拟发生的交易（包

括对外投资、购买或出售资产、委托理

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保事项、委托理财、关联交易的权限,

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审,并报股东大会批准。

董事会可审议批准满足以下条件

的交易（包括对外投资、购买或出售资

产、委托理财等）

：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 30％以下；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入

的 30％以下，或绝对金额不超过 5000

万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 30％以下，或

绝对金额不超过 2000 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 30％以下，

或绝对金额不超过 5000

万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 30％以下，或

绝对金额不超过 2000 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取绝对值计算。

超过上述金额的交易，应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

财等），达到下列标准之一的，应当提

交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

除本章程规定由股东会、董事会审

议之外的交易由公司总经理审议。

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大会批准。

第一百一十一条 公司对外担保事项必

须经董事会审议，由出席董事会的三分

之二以上董事同意通过并作出决议。达

到本章程第四十一条所述标准的，还须

提交股东大会审议。未经上述审议程序

进行对外担保的，公司将对相关责任人

给予处分。

公司与关联方发生的与日常经营

相关的交易事项，应与关联方签订书面

协议，经董事会或股东大会审议批准。

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；与关联法人发

生的成交金额占公司最近一期经审计

总资产 0.5%以上，且超过 300 万元的关

联交易，应当经董事会审议，审议时关

联董事应回避表决。超过上述金额，或

是关联董事回避后董事会不足 3 人时，

须提交股东大会审议。

第一百二十一条 公司对外担保事项必

须经董事会审议，由出席董事会的三分

之二以上董事同意通过并作出决议。达

到本章程第四十九条所述标准的，还须

提交股东会审议。未经上述审议程序进

行对外担保的，公司将对相关责任人给

予处分。

公司与关联方发生的与日常经营

相关的交易事项，应与关联方签订书面

协议，经董事会或股东会审议批准。

第一百二十二条 公司与关联自然人发

生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易；与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超

过 300 万元的关联交易，应当经董事会

审议，审议时关联董事应回避表决。超

过上述金额，或是关联董事回避后董事

会不足 3 人时，须提交股东会审议。

第一百一十七条 董事会 召 开临时

董事会会议的通知方式为：邮件方式、

传真方式、电话方式，在条件允许时也

可采取专人送达书面通知的方式；通知

时限为：至迟于会议召开时间 4 小时前

发出通知。

第一百二十八条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：邮件方式、传

真方式、电话方式，在条件允许时也可

采取专人送达书面通知的方式；通知时

限为：会议召开前 2 日发出通知。

第一百三十二条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳务合同规定。

第一百四十三条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳动合同或劳务合同规定。

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第一百五十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十五条 公司利润分配应重视

对投资者的合理投资回报，保持连续性

和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，

利润分配不得超过累计可分配利润的

范围。

采取现金、股票或者现金与股票相

第一百六十六条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

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公告编号：2025-033

结合的方式分配利润。公司董事会可以

根据公司的资金需求状况提议公司进

行中期现金分配。

公司董事会结合具体经营状况，充

分考虑公司的盈利状况、现金流状况、

发展阶段及当期资金需求，并充分考虑

和听取股东（特别是公众投资者）、独

立董事（如有）和外部监事（如有）的

要求和意愿，制定年度或中期分红方

案，并经公司股东大会表决通过后实

施。

关于利润分配政策的议案需经公

司董事会审议后提交公司股东大会批

准，独立董事（如有）、外部监事（如

有）应当对该议案发表独立意见。

公司可以根据生产经营情况、投资

规划和长期发展的需要以及外部经营

环境，并结合股东（特别是公众投资

者）

、独立董事（如有）

、外部监事（如

有）的意见，制定或调整股东回报计划。

关于制定或调整股东回报计划的议案

需经公司董事会审议后提交公司股东

大会批准，独立董事（如有）、外部监

事（如有）应当对该议案发表独立意见。

大会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会须在股东大会召开后 2 个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务所

第一百六十七条 公司聘用符合《中

华人民共和国证券法》规定的会计师事

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公告编号：2025-033

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第一百七十二条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在市级报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在市级报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在市级报纸上公告。

第一百八十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在市级报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百七十六条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在市级报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

第一百八十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在市级报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

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公告编号：2025-033

法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在 10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条 公司有本章程第一百

七十八条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十条 公司有本章程第一百八

十九条第（一）项、第（二）项情形的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十二条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

第一百九十三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

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在市级报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

在市级报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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公告编号：2025-033

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

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公告编号：2025-033

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第五十条 公司下述关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十一条 公司发生的交易（包括对外投资、购买或出售资产、委托理财等）

达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十四条的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在市级报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

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公告编号：2025-033

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

章程中关于独立董事（如有）的条款。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第二节内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

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公告编号：2025-033

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：上海市浦东新区秋月路 26 号 8 幢

拟变更公司注册地址为：上海市浦东新区秋月路 26 号 8 幢 2-3 层

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国股转公司挂牌公司

章程（提示模板）

》等相关规定以及公司实际情况，拟修订《公司章程》的部分

条款。

三、备查文件

《上海竞天科技股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议》

上海竞天科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日