收藏
公告编号：
2026-007
第 页
1
浙江新锐焊接科技股份有限公司
章 程
二○二六年三月
公告编号：
2026-007
第 页
2
目录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 5
第一节
股份发行 ................................................................................................................... 5
第二节
股份增减和回购 ....................................................................................................... 6
第三节
股份转让 ................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东会 .................................................................................................................. 8
第一节
股东 ........................................................................................................................... 8
第三节
股东会的一般规定 ................................................................................................. 12
第四节
股东会的召集 ......................................................................................................... 15
第五节
股东会的提案与通知 ............................................................................................. 15
第六节
股东会的召开 ......................................................................................................... 17
第七节
股东会的表决和决议 ............................................................................................. 19
第五章 董事和董事会 ................................................................................................................ 23
第一节
董事的一般规定 ..................................................................................................... 23
第二节
董事会 ..................................................................................................................... 26
第六章 高级管理人员 ................................................................................................................ 29 第七章 监事和监事会 ................................................................................................................ 32
第一节
监事 ......................................................................................................................... 32
第二节
监事会 ..................................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................ 34
第一节
财务会计制度 ......................................................................................................... 34
第二节
会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 36
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 36
第一节
通知 ......................................................................................................................... 36
第二节
公告 ......................................................................................................................... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 37
第一节
合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 37
第二节
解散和清算 ............................................................................................................. 39
第十一章 投资者关系管理 ........................................................................................................ 41 第十二章 修改章程 .................................................................................................................... 42 第十三章 附则 ............................................................................................................................ 43
公告编号：
2026-007
第 页
3
浙江新锐焊接科技股份有限公司
第一章
总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公
众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”
）
。
公司设立：发起设立，由“浙江新锐焊接材料有限公司”整体变更为“浙江
新锐焊接科技股份有限公司”。在绍兴市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*76462J。
第三条
公司于 2015 年 12 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司名称：浙江新锐焊接科技股份有限公司。
第五条
公司住所：浙江省嵊州市三界镇工业集聚区，邮政编码：312400。
第六条
公司注册资本为人民币 3010.56 万元（大写：叁仟零壹拾万伍仟陆佰
元整）
。
第七条
公司营业期限为长期。
第八条
公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更
登记。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公告编号：
2026-007
第 页
4
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条
公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：追求全员幸福，以设计创新为驱动，标准化作业
为保障，满足客户需求，为社会做出贡献。
第十五条
本公司经营范围为：许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准
)。一
般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）
；专用化学产品制造（不含危险
化学品）
；有色金属合金销售；有色金属合金制造；新材料技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动
)。以下限分支机构经营：一般项目：金属
切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；通用设备制造（不含特种设备
制造）；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；金属链条及其他金属制品
公告编号：
2026-007
第 页
5
销售；金属链条及其他金属制品制造；智能基础制造装备销售；智能基础制造装
备制造；金属材料销售；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；
钢压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（上述经营范围以
登记机关核定为准）
。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十六条
公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在中国证券登记结算
有限责任公司（
“中登公司”
）登记存管。
第十七条
公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
经股东会决议决定股东可以享有优先认购权。
第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条
公司发起人以浙江新锐焊接有限公司截至 2015 年 5 月 31 日经审
计的净资产
32,039,676.60 元，按照 1:0.939635 的比例折合成浙江新锐焊接科技
股份有限公司股份
3,010.56 万股，每股面值 1 元。各发起人于 2015 年 5 月 31 日
以其拥有的浙江新锐焊接有限公司的净资产额折合认购公司股份。公司各发起人
在公司设立时认购的股份、出资方式和出资时间如下：
序号
发起人
股份数额
（万股）
股份比例
（
%）
出资
方式
出资时间
1
王水庆
1054.7200
35.0340
净资产
已到位
2
柳圣昉
752.6400
25.0000
净资产
已到位
3
锐辉（马来西亚）有限公司
752.6400
25.0000
净资产
已到位
公告编号：
2026-007
第 页
6
4
嵊州市新锐投资管理合伙企业（有限合
伙）
170.3680
5.6590
净资产
已到位
5
嵊州锐进投资管理合伙企业（有限合伙）
280.1920
9.3070
净资产
已到位
合计
3010.5600
100%
第二十条
公司股份总数为 3010.56 万股，公司的股份全部为普通股，每股面
值人民币
1 元。公司现有股东持有股份数量及持股比例以中国证券登记结算有限
责任公司出具的《证券持有人名册》为准。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）
向特定对象发行股份；
（二）
向现有股东派送红股；
（三）
以公积金转增股本；
（四）
法律法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）
减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）
将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
公告编号：
2026-007
第 页
7
（五）
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）
证券交易所集中竞价交易方式；
（二）
要约方式；
（三）
中国证监会认可的其他方式。
第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在
6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十七条
公司的股份可以依法转让。
第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的
1/3，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公告编号：
2026-007
第 页
8
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十一条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十二条
公司根据中登公司提供的股东数据建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
公告编号：
2026-007
第 页
9
第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）
依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）
查阅、复制本公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）
法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东享有的权利予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
公告编号：
2026-007
第 页
10
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公告编号：
2026-007
第 页
11
第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）
遵守法律法规和本章程；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）
除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
公告编号：
2026-007
第 页
12
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。
第三节
股东会的一般规定
第四十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）
选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）
审议批准董事会、监事会的报告；
（三）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）
对发行公司债券作出决议；
（六）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）
修改本章程；
（八）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）
审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）
审议批准变更募集资金用途事项；
公告编号：
2026-007
第 页
13
（十一）
审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由公司董事会或其他机构和个人代为行使。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会
会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
第四十六条
公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形
之一的，应当提交股东会审议：
（一）
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的
35%以后提供的任何担保；
（二）
为资产负债率超过 60%的担保对象提供的担保；
（三）
按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30％的担保；
（四）
按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的
35％，且绝对金额超过 3000 万元以上；
（五）
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）
对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）
中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
本条中所指对外担保不包括公司向全资子公司提供的担保。
第四十七条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）
公司为关联方提供担保的。
第四十八条
公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
公告编号：
2026-007
第 页
14
（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度
经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 1,500 万元；
（三）
交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司在最近一个会计年度经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超
过人民币
1,500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十九条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东会会
议：
（一）
董事人数不足 4 人时；
（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）
董事会认为必要时；
（五）
监事会提议召开时；
（六）
法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条
公司召开股东会的地点为公司办公地点或者董事会通知的地点，
方式为现场会议形式。
公司可以提供其他合法方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
第五十一条
公司召开股东会时可以根据实际需要聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
公告编号：
2026-007
第 页
15
（四）
应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节
股东会的召集
第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十三条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，并应当以书面形式向董事会提出。董事会、监事会应
当在收到请求之日起
10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复
股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十六条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节
股东会的提案与通知
第五十七条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十八条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
公告编号：
2026-007
第 页
16
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十九条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条
股东会的通知包括以下内容：
（一）
会议的时间、地点和会议期限；
（二）
提交会议审议的事项和提案；
（三）
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）
有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）
会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）
网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且
应当晚于公告的披露时间。股权登记日一经确认，不得变更。
第六十一条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）
披露持有本公司股份数量；
（四）
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
公告编号：
2026-007
第 页
17
第六十二条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，召集人应当在股东会原定召
开日前至少
2 个交易日公告，并详细说明原因。
第六节
股东会的召开
第六十三条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条
股权登记日登记在股东名册的所有已发行有表决权的股东或其
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书
面授权委托书。
第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）
代理人的姓名；
（二）
是否具有表决权；
（三）
分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）
委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
公告编号：
2026-007
第 页
18
第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条
召集人和公司聘请的律师（如有）依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条
股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
高级管理人员应当列席会议。
第七十条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则。
第七十二条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第七十三条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
公告编号：
2026-007
第 页
19
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）
会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）
计票人、律师（如有）、监票人姓名；
（七）
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十七条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会。
第七节
股东会的表决和决议
第七十八条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的
2/3 以上通过。
公告编号：
2026-007
第 页
20
第七十九条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）
公司增加或者减少注册资本；
（二）
公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）
本章程的修改；
（四）
申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）
股权激励计划；
（六）
发行上市或者定向发行股票；
（七）
表决权差异安排的变更；
（八）
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有
1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
第八十一条
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的
除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
公告编号：
2026-007
第 页
21
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东半数以上通过；如
该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
2/3 以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，须重新表决。
第八十二条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第八十三条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）
由持有或合并持有公司表决权股份总数 1%以上的公司股东向公司
上届董事会、监事会提出董事、监事候选人名单；
（二）
由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东会选
举；
（三）
代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会
选举产生。
第八十五条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得
公告编号：
2026-007
第 页
22
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十一条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十二条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
公告编号：
2026-007
第 页
23
第九十三条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为该次股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十六条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后
6 个月内实施具体方案。
第五章
董事和董事会
第一节
董事的一般规定
第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3 年；
（五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）
被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司规定的其他内容。
公告编号：
2026-007
第 页
24
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条
董事由股东会选举或更换，任期 3 年，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百条
董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）
不得挪用公司资金；
（三）
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）
不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）
不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）
未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）
不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）
不得擅自披露公司秘密；
（九）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇一条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
公告编号：
2026-007
第 页
25
勉义务：
（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）
应公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）
法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条
董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在
2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
公告编号：
2026-007
第 页
26
身份。
第一百〇六条
董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百〇七条
公司设董事会，董事会成员为 5 人，由股东选举产生；董事会
设董事长
1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条
董事会行使下列职权：
（一）
召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）
执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）
决定公司内部管理机构的设置；
（九）
聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）
制订公司的基本管理制度；
（十一）
制订本章程的修改方案；
（十二）
管理公司信息披露事项；
（十三）
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇九条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
公告编号：
2026-007
第 页
27
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条
公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条
董事会有权对公司项目投资、委托经营、受托经营、委托理
财、赠予、租赁、资产并购、出售、借款（包括以自有资产抵押
/质押借款）等单
项交易金额不超过公司最近经审计总资产
30%的项目行使决策权和审批权；审
议、批准本章程规定由股东会审议以外的对外担保事项；审议、批准占公司最近
一期经审计的净资产额
5%以下的关联交易事项。
第一百一十二条
公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业、公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
公司对外担保应经董事会批准，符合本章程第四十六条规定情形的，还应经
股东会批准，但公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表
净资产的
35%。
公司为自身债务需要而进行的担保，应经董事会批准；担保金额如超过或一
个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产
30%的，应经股东会批准。
第一百一十三条
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）
主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）
督促、检查董事会决议的执行；
（三）
签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）
签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）
行使法定代表人的职权；
（六）
在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
公告编号：
2026-007
第 页
28
（七）
董事会授予的其他职权。
第一百一十五条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日前通知全
体董事和监事、经理和董事会秘书，情况紧急的，可以通过电话通知方式通知。
因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通信方
式发出会议通知，通知时限可少于会议召开前五日，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）
会议日期、地点和召开方式；
（二）
会议期限；
（三）
拟审议的事项（会议提案）；
（四）
董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）
联系人和联系方式；
（六）
发出通知的日期。
第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董
公告编号：
2026-007
第 页
29
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条
董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）
会议议程；
（四）
董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第六章
高级管理人员
第一百二十六条
公司设经理 1 人，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理
1 人，由经理提名，董事会决定聘任或解聘。
公告编号：
2026-007
第 页
30
第一百二十七条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作五年
以上。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十八条
经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十九条
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制度；
（五）
制定公司的具体规章；
（六）
提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）
拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）
本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十条
经理制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
经理工作细则包括下列内容：
（一）
经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）
高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）
公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）
董事会认为必要的其他事项。
公告编号：
2026-007
第 页
31
第一百三十一条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提
交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除以下情形外，
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时。
在上述情形下，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，继续履行职责。
第一百三十二条
公司副经理由经理提请董事会聘任或者解聘，副经理协助
经理开展工作。
第一百三十三条
公司董事会或监事会应及时了解公司生产经营情况，公司
经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十四条
公司财务负责人在公司现金流、存货、应收账款、预算超支、
投资损失等财务状况出现重大异常情况时，应立即向经理报告，经理怠于处理的，
财务负责人必须直接向公司董事会或监事会报告。
第一百三十五条
公司设董事会秘书，主要职责为：
（一）
准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）
筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）
负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）
保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）
管理股东资料；
（六）
负责公司投资者关系的工作；
（七）
公司章程所规定的其他职责。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
公告编号：
2026-007
第 页
32
露事务负责人职责，并在
3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百三十六条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事和监事会
第一节
监事
第一百三十七条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十九条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条
监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外，
监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）
监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律法规、部门规章和本章
程规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成监事补选。
公告编号：
2026-007
第 页
33
第一百四十一条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十二条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百四十三条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条
监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百四十五条
公司设监事会。监事会成员为 3 人，其中非职工监事 2 人，
由股东会选举产生；职工代表监事
1 人，由职工大会或职工代表大会民主选举产
生。
监事会设主席
1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举
1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十六条
监事会行使下列职权：
（一）
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）
检查公司财务；
（三）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）
提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
公告编号：
2026-007
第 页
34
（六）
向股东会提出提案；
（七）
依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条
公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序。
第一百四十九条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百五十条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）
举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）
事由及议题；
（三）
发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百五十一条
公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
公告编号：
2026-007
第 页
35
上述年度报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编
制。
第一百五十三条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%。
第一百五十六条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条
公司可以采取现金和/或股票方式分配股利。公司实行连续、
公告编号：
2026-007
第 页
36
稳定的利润分配政策。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百五十八条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。
第一百五十九条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知和公告
第一节
通知
第一百六十二条
公司的通知以下列形式发出：
（一）
以专人送出；
（二）
以邮件方式；
（三）
以电子邮件方式送出；
（四）
以公告方式进行；
（五）
本章程规定的其他形式。
第一百六十三条
公司通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人
公告编号：
2026-007
第 页
37
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第
7 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出
的，自电子邮件到达收件人指定的电子邮箱时为送达日期。
第一百六十四条
公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，按本章程第
一百六十二条规定的方式进行，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议、监
事会临时会议的，可以通过电话通知方式通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百六十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百六十六条
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得早于
专门网站。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百六十七条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日
内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公告编号：
2026-007
第 页
38
第一百六十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十一条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十三条
公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百七十四条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公告编号：
2026-007
第 页
39
第一百七十五条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百七十六条
公司因下列原因解散：
（一）
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）
股东会决议解散；
（三）
因公司合并或者分立需要解散；
（四）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十七条
公司有本章程第一百七十六条第一款第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以
上通过。
第一百七十八条
公司因本章程第一百七十六条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百七十九条
清算组在清算期间行使下列职权：
公告编号：
2026-007
第 页
40
（一）
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）
通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）
清理债权、债务；
（六）
处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）
代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百八十三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
公告编号：
2026-007
第 页
41
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章
投资者关系管理
第一百八十六条
投资者关系是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与
投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东利益
最大化的战略管理行为。
第一百八十七条
公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）
公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）
法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）
公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）
公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）
企业文化建设；
（六）
投资者关心的与公司相关的其他信息。
第一百八十八条
公司与投资者沟通的方式：
（一）
公告，包括定期报告和临时报告；
（二）
股东会；
（三）
公司网站；
（四）
业绩说明会或报告会；
（五）
一对一沟通；
（六）
电话咨询；
公告编号：
2026-007
第 页
42
（七）
现场参观；
（八）
路演。
第一百八十九条
公司应当在第一时间在证券监管部门指定的报刊和网站上
披露根据法律、法规和证券交易所规定应披露的公司信息。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决或提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解，如协商或调解不成，可以向公司所在地人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他异议股东的权益提供基本保护；公司被强制
终止挂牌的，控股股东、实际控制人将与其他股东积极协商，为中小股东提供
必要协助，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安
排。公司可以通过设立专门基金等方式对中小投资者提供保护措施。
第十二章
修改章程
第一百九十条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）
股东会决定修改章程。
第一百九十一条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十三条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予
公告编号：
2026-007
第 页
43
以公告。
第十三章
附则
第一百九十四条
释义
（一）
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记所在的市场监督管理部门最近一次备案登记的章程
为准。
第一百九十六条
本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第一百九十七条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百九十九条
本章程自公司股东会审议通过且公司经全国中小企业股份
转让系统同意挂牌后生效。
浙江新锐焊接科技股份有限公司
2026 年 3 月 3 日
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
