公告编号：2025-038

证券代码：837953 证券简称：圣邦人力 主办券商：中泰证券

山东圣邦人力资源股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系

统业务规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、

“股东大会”调整为“股东会”

；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护山东圣邦人力资源股

份有限公司（以下简称“公司”）股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）及

中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”

）

《非上市公众公司监管

指引第 3 号-章程必备条款》和其他有

第一条 为维护山东圣邦人力资源股

份有限公司（以下简称“公司”

）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”

）

《非上市公众公司监管

指引第 3 号-章程必备条款》和其他有关

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关规定，制订本章程。。

规定，制订本章程。

第三条 公司注册名称：山东圣邦人力

资源股份有限公司。

第三条 公司注册名称：山东圣邦人力

资源股份有限公司。公司于 2016 年 7

月 21 日在全国中小企业股份转让系统

挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。公司的股票采取记名方式。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

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第二十条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定， 经股东

大会分别做出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国家

证券监督管理机构批准的其他方式。

公司股份发行以现金认购的，公司现有

股东在同等条件下不享有对发行股份

的优先认购权。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定， 经股东

会分别做出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国家证

券监督管理机构批准的其他方式。

公司股份发行以现金认购的，公司现有

股东在同等条件下不享有对发行股份

的优先认购权。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章及本章

程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购本公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规定

的方式进行。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十四条 公司因本章程【第二十二

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第一款（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十二条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第一款第（三）项

规定收购公司股份的，不得超过公司已

发行股份总额的百分之五；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当在一年内转让给职工。

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十二条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十二条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依

法转让。

公司股票在全国股份转让系统挂牌转

让前，不得采取公开方式对外转让；公

司股东向社会公众转让股份，股东签署

股权协议转让及其他法律文件后，应当

以书面形式及时告知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户。

第二十五条 公司的股份可以依

法转让。

第二十七条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。公

司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌时，控股股东及实际控制人在挂牌

前直接或间接持有的股票分三批解除

第二十七条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌时，控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

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转让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

挂牌前一年内控股股东及实际控制人

直接或间接持有的股票进行过转让的，

该股票的管理按照前款规定执行。

的三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十八条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

„„

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第二十八条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

„„

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

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告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内。

第二十九条 公司股东为依法持有公

司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，建立投资者关系管理制度，

按照公平、公开、公正原则，平等对待

全体投资者，通过公告、公司网站等多

种形式及时披露公司的企业文化、发展

战略、经营方针等信息，保障所有投资

者的合法权益。

第二十九条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东

第三十条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

第三十一条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派代理人参加股东大会，并依照其

所持有的股份份额行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定增购、受赠股份或转让、赠与、质

押其所持有的公司股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派代理人参加股东会，并依照其所

持有的股份份额行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定增购、受赠股份或转让、赠与、质

押其所持有的公司股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》 等法律法规的规定。

第三十五条 股东大会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

第三十三条 股东会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

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股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规、部门规章

或者本公司章程，或者决议内容违反本

公司章程的，股东有权自决议做出之日

起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规、部门规章或

者本公司章程，或者决议内容违反本公

司章程的，股东有权自决议做出之日起

六十日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合计持有公司

百分之一以上股份的股东可以书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，前

第三十五条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

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述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

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纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益； 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规和本章程规定应

当承担的其他义务。

纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益。

（五）法律、法规和本章程规定应当承

担的其他义务。

第四十条 公司控股股东及实际控制

人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。

公司控股股东及实际控制人不得利用

各种方式损害公司和其他股东的合法

权益。控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东及实际控制人不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款、担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人及其他关联方与

第三十九条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十条 公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

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公司发生的经营性资金往来中，不得占

用或转移公司资金、资产及其他资源。

控股股东及其他关联方不得要求公司

为其垫支工资、福利、保险、广告等期

间费用，也不得互相代为承担成本和其

他支出。

公司董事、监事和高级管理人员具有维

护公司资产安全的义务，应当依法、积

极地采取措施防止控股股东或者实际

控制人侵占公司资产。

公司的控股股东及实际控制人在行使

表决权时，不得作出有损于公司和其他

股东合法权益的决定。

控股股东及实际控制人对公司董事、监

事候选人的提名，应严格遵循法律、法

规和公司章程规定的条件和程序。控股

股东及实际控制人提名的董事、监事候

选人应当具备相关专业知识和决策、监

督能力。控股股东及实际控制人不得对

股东大会有关人事选举决议和董事会

有关人事聘任决议履行任何批准手续；

不得越过股东大会、董事会任免公司的

高级管理人员。

控股股东及实际控制人控制的其他企

业与公司应实行人员、资产、财务分开，

机构、业务独立，各自独立核算、独立

承担责任和风险。公司的高级管理人员

在控股股东单位不得担任除董事以外

的其他职务。控股股东的高级管理人员

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十一条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十二条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

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兼任公司董事的，应保证有足够的时间

和精力承担公司的工作。控股股东及实

际控制人应尊重公司财务的独立性，不

得干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职

能部门之间不应有上下级关系。控股股

东及其下属机构不得向公司及其下属

机构下达任何有关公司经营的计划和

指令，也不得以其他任何形式影响公司

经营管理的独立性。

公司控股股东及实际控制人不得直接，

或以投资控股、参股、合资、联营或其

他形式经营或为他人经营与公司主营

业务相同、相近或构成同业竞争的业

务；其高级管理人员不得担任经营任何

与公司主营业务相同、相近或构成竞争

业务的公司或企业的高级管理人员。

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第四十四条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议并做出决议：

（一）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的百分之五十以后提供的任

何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的百分

之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

第四十四条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议并做出决议：

（一）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的百分之五十以后提供的任

何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的百分

之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

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（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）为公司其他关联方提供的担

保。

由股东会审议的对外担保事项，必

须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审议。股东会在审议为股东、实际控

制人及其关联人提供的担保议案时，该

股东或者受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的过半数

通过。

对于本条第二款规定须经股东会

审议通过的对外担保事项以外的公司

其他对外担保事项，须有董事会审议通

过。

（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子

公司的担保；

（七）为公司其他关联方提供的担

保。

由股东会审议的对外担保事项，必

须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审议。股东会在审议为股东、实际控

制人及其关联人提供的担保议案时，该

股东或者受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的过半数

通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项、第三项、第四项的规

定，但是公司章程另有规定除外。

对于本条第二款规定须经股东会

审议通过的对外担保事项以外的公司

其他对外担保事项，须有董事会审议通

过。

公告编号：2025-038

第四十六条 公司召开股东大会的地

点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。

股东大会应设置会场，以现场会议、视

频会议等形式召开。公司还可提供其他

方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。

公司召开年度股东大会，应当聘请律师

对股东大会的召集、召开、表决等进行

见证。

第四十八条 公司召开股东会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。

股东会除设置会场以现场形式召开外，

还可以采用电子通信方式召开。以电子

通信方式召开的，应当明确股东身份验

证、录音录像留存方式等事项。会议时

间、召开方式应当便于股东参加。股东

通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

第四十九条 单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在做出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得提议召开临时股东大会

的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后十日内未做出反馈的，提

议股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当

第五十一条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

公告编号：2025-038

在收到请求后五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后二日内发出股

东大会补充通知，通知临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并做出决议。

第五十四条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后二日内发出股东

会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

做出决议。

第五十八条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少二个工作日通

第五十八条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个交易日公告，并说

公告编号：2025-038

知，说明延期或取消的具体原因。延期

召开股东大会的，应当通知延期后的召

开如期。

明延期或取消的具体原因。

第七十一条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、信息披露负责人、召

集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的会议登记册及代理出席的委托

书、其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于十年。

第七十一条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、信息披露负责人、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

会议登记册及代理出席的委托书、其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于十年。

第七十四条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）公司年度预算方案、决算方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十四条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（三）公司年度报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

第七十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

公告编号：2025-038

（四）股权激励计划；

（五）审议公司在一年内购买、出售、

抵押重大资产超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的交易事项，该等

交易事项应当以资产总额和成交金额

中的较高者作为计算标准；

（六）审议公司在一年内投资、委托理

财、融资金额超过公司最近一期经审计

净资产百分之五十的事项；

（七）审议批准第四十六条规定的担保

事项；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

（四）股权激励计划；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）在一年内购买、出售重大资产或

者向他人提供担保的金额超过公司最

近一期经审计资产总额百分之三十的

交易事项；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十九条 对于每年发生的日常性关

联交易，公司应当在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金

额进行合理预计，提交股东大会审议。

如果在实际执行中预计关联交易金额

超过本年度关联交易预计总金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项依据下

列规定审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金

额超出预计总金额在 30 万元人民币以

下的日常关联交易，公司与关联法人发

生的交易金额超出预计总金额在 100 万

元人民币以下且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 5%以下的日常关联交

第七十七条 对于每年发生的日常性关

联交易，公司可以按类别对本年度将发

生的关联交易总金额进行合理预计，提

交股东会审议。如果在实际执行中预计

关联交易金额超过本年度关联交易预

计总金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项依据下列规定审议批准：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议；

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易或者与关联法

公告编号：2025-038

易，均需经董事会批准。

（二）公司与关联方发生的日常关联交

易金额超过预计总金额部分在本款第

（一）项所述关联交易金额以上的关联

交易，需由董事会审议后提交股东大会

审议批准。

（三）公司为关联人提供担保的，不论

数额大小，均应当在董事会审议通过后

提交股东大会审议；公司为持有本公司

5％以下股份的股东提供担保的，参照

前述的规定执行，有关股东应当在股东

大会上回避表决。

日常性关联交易如涉及同一整体交易

项下额度的循环使用，则该项关联交易

的金额在适用上述有关标准时不会因

额度的循环使用而重复计算。

除日常性关联交易之外的其他关联交

易，公司应当经过股东大会审议。

公司与关联方进行下列交易，可以免予

按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股

票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬。

人发生的成交金额占公司最近一期经

审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元

的关联交易，由董事会审批。

未达到董事会审批标准的关联交易由

董事长审批。董事长为关联方的需提交

董事会审议。

（二）公司与关联方发生的日常关联交

易金额超过预计总金额部分在本款第

（一）项所述关联交易金额以上的关联

交易，需由董事会审议后提交股东会审

议批准。

（三）公司为关联人提供担保的，不论

数额大小，均应当在董事会审议通过后

提交股东会审议；公司为持有本公司

5％以下股份的股东提供担保的，参照

前述的规定执行，有关股东应当在股东

会上回避表决。

日常性关联交易如涉及同一整体交易

项下额度的循环使用，则该项关联交易

的金额在适用上述有关标准时不会因

额度的循环使用而重复计算。

公司与关联方进行下列交易，可以免予

按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股

票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

公告编号：2025-038

（四）挂牌公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的关联交易。

种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬。

（四）挂牌公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的关联交易。

第九十四条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司或企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

第九十二条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司或企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

公告编号：2025-038

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司应当解除其职务。

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满。

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司应当解除其职务。

第一百条 董事提出辞职或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续。其

对公司和股东负有的忠实义务在辞职

报告尚未生效或者生效后的合理期间

内、以及任期结束后的合理期间内并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘

密成为公开信息。其它义务的持续期间

应当根据公平的原则决定。

第一百零一条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百零二条 董事应对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或公司章程、股东大会决议，

第九十九条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-038

致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者公司章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结

束的董事，对因其擅自离职使公司造成

的损失，应当承担赔偿责任。

第一百零二条 公司设董事会。董事会

至少由五名董事组成，由股东会选举产

生，由股东会以全体股东的过半数选举

产生和罢免，对股东会负责。

第一百零二条 公司设董事会。董事会

由六名董事组成，由股东会选举产生，

由股东会以全体股东的过半数选举产

生和罢免，对股东会负责。

第一百一十条 股东大会授权董事会

行使的交易审批权限为：

（一）审议公司在一年内购买、出售、

抵押重大资产不超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的交易事项，该

等交易事项应当以资产总额和成交金

额中的较高者作为计算标准；

（二）审议公司在一年内投资、委托理

财、融资金额不超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十的事项；

（三）审议未达到本章程规定提交股东

大会审议标准的对外担保。

（四）审议法律、行政法规、部门规章

和本章程规定应由董事会审议的其他

事项。

第一百零八条 股东会授权董事会行

使的交易审批权限为：

（一）在股东会授权范围内，审批决定

公司以下交易事项 （对外担保除外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

（二）审议批准达到下列标准之一的对

外财务资助：

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 50%，但不足 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二

公告编号：2025-038

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 5%；

（三）审议未达到本章程规定提交股东

会审议标准的对外担保。

（四）审议法律、行政法规、部门规章

和本章程规定应由董事会审议的其他

事项。

第一百一十一条 董事会应当建立严

格的审查和决策程序，超过董事会决策

权限的事项必须报股东大会批准；对于

重大投资项目，应当组织有关专家、专

业人员进行评审。

董事会将其权利范围内的以下经营事

项授权董事长进行决策：

（一） 审议公司在一年内购买、出售、

抵押资产不超过公司最近一期经审计

总资产百分之十且单笔金额不超过五

十万元人民币的交易事项；

（二） 审议公司在一年内投资、委托

理财、融资金额不超过公司最近一期经

审计净资产百分之十且单笔金额不超

过一百万元人民币的事项；

（三） 董事会决议同意授权董事长决

策的其他事项。

第一百零九条 董事会应当建立严格

的审查和决策程序，超过董事会决策权

限的事项必须报股东会批准；对于重大

投资项目，应当组织有关专家、专业人

员进行评审。

董事会将其权利范围内的以下经营事

项授权董事长进行决策：

（一） 未达到本章程第一百零八条规

定的董事会审批权限的交易事项；

（二） 未达到本章程第七十七条规定

的董事会审批权限的关联交易事项；

（三） 董事会决议同意授权董事长决

策的其他事项。

第一百一十九条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

第一百一十七条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

公告编号：2025-038

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东大会审议。

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条 董事会会议应当有

记录，出席会议的董事应当在会议记录

上签名。出席会议的董事有权要求在记

录上对其在会议上的发言做出说明性

记载。董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于十年。

第一百二十条 董事会会议应当有记

录，出席会议的董事应当在会议记录上

签名。出席会议的董事、信息披露负责

人和记录人应当在记录上对其在会议

上的发言做出说明性记载。董事会会议

记录作为公司档案保存，保存期限不少

于十年。

第一百三十五条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十七条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

第一百四十六条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

公告编号：2025-038

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；

（十）要求公司董事、高级管理人员、

内部审计人员出席监事会会议并解答

监事会关注的问题；

（十一）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东大会授予的其他职权。

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）法律、行政法规、部门规章、本

章程或股东会授予的其他职权。

第一百六十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

第一百五十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

公告编号：2025-038

经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

经股东会决议，还可以从税后利润 中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

第一百六十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金不少于转增前公司注

册资本的百分之二十五。

第一百六十九条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百五十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十六条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。 公司应当自作出减少注册资本决

第一百七十三条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。 公司自股东会作出减少注册资本

公告编号：2025-038

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之 日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定

的最低限额。

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百八十八条 公司因下列原因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百七十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

（二）新增条款内容

第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

公告编号：2025-038

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第九十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百六十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十四条 公司依照本章程【第一百五十七条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十三条第二款】的

公告编号：2025-038

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 公司有本章程【第一百七十七条第（一）项、第（二）项】

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

本次修订若涉及条款序号的，进行相应调整。因不涉及实质性变更，不再逐

条列示。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需

提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为深入贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》

《全国中小企业股份转

公告编号：2025-038

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，进一步完善

公司治理结构，促进公司规范运作，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

三、备查文件

（一）

《山东圣邦人力资源股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

（二）原《公司章程》

、修订后的《公司章程》

山东圣邦人力资源股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日