北京市天元律师事务所
关于江苏冠联新材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见
北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于江苏冠联新材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见
京天股字（
2025）第441号
致：江苏冠联新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与公司签订的《委托协议》，
接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌事宜出具
本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非
上市公众公司监督管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会的有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小
企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务
规则适用指引第
1号》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见。
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3-3-1
目
录
释 义 ............................................................... 2
声 明 ............................................................... 4
正 文 ............................................................... 5
一、 本次申请挂牌的批准和授权 ........................................ 5
二、 公司本次申请挂牌的主体资格 ...................................... 5
三、 本次申请挂牌的实质条件 .......................................... 6
四、 公司的设立 ..................................................... 10
五、 公司的独立性 ................................................... 16
六、 公司的发起人、股东和实际控制人 ................................. 19
七、 公司的股本及演变 ............................................... 43
八、 公司的业务 ..................................................... 69
九、 关联交易及同业竞争 ............................................. 73
十、 公司的主要财产 ................................................. 89
十一、 公司的重大债权债务 .......................................... 109
十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 ................................ 122
十三、 公司章程的制定与修改 ........................................ 123
十四、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 124
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................ 126
十六、 公司的税务 .................................................. 130
十七、 公司的环境保护、产品质量、技术等标准 ........................ 133
十八、 诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................ 137
十九、 主办券商 .................................................... 140
二十、 结论意见 .................................................... 140
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3-3-2
释
义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
冠联新材、公司
指 江苏冠联新材料科技股份有限公司
太仓冠联
指 太仓冠联高分子材料有限公司，系公司前身
威尔斯国际
指
威 尔 斯 华 国 国 际 有 限 公 司 （ 英 文 名
WELLS FARGO
INTERNATIONAL INC），一家注册于文莱的企业
华睿创新
指 深圳市华睿创新投资中心（有限合伙）
佳闵投资
指
宁波梅山保税港区佳闵创业投资合伙企业（有限合伙），曾用
名宁波梅山保税港区佳兴投资管理合伙企业（有限合伙）
建福投资
指 宁波梅山保税港区建福投资管理合伙企业（有限合伙）
太仓高创投
指 太仓高新创业投资有限公司
中南弘远
指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
好苗子壹号
指 厦门好苗子壹号投资合伙企业（有限合伙）
南海同赢
指 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
宁波冠和
指 宁波梅山保税港区冠和企业管理合伙企业（有限合伙）
华睿睿航
指 南京华睿睿航创业投资中心（有限合伙）
苏州国发
指 苏州国发新兴二期创业投资合伙企业（有限合伙）
千帆沃亚
指 宁波梅山保税港区千帆沃亚创业投资合伙企业（有限合伙）
千帆亿合
指
宁波千帆亿合创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波梅
山保税港区千帆亿合股权投资合伙企业（有限合伙）
娄城创投
指 太仓娄城创业投资合伙企业（有限合伙）
智汇科创
指 太仓智汇科创基金合伙企业（有限合伙）
衍盈叁号
指 太仓衍盈叁号创新投资合伙企业（有限合伙）
鑫连兴
指 太仓鑫连兴股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉冠联
指 武汉冠联新材料科技有限公司
四川冠杰
指 四川冠杰高分子材料有限公司
太仓嘉南
指 太仓嘉南实业有限公司
广东冠聚
指 广东冠聚新材料科技有限公司
江苏众合
指 江苏众合硅基新材料有限公司
云南众合
指 云南众合硅基新材料有限公司
众合晨
指 四川众合晨科技有限公司
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3-3-3
实际控制人
指 高建国、徐乃木、林德、黄宇、周新榕
股东会、董事会、监事
会/三会
指 江苏冠联新材料科技股份有限公司股东会、董事会、监事会
《公司章程》
指 《江苏冠联新材料科技股份有限公司章程》
《股东会议事规则》
指 《江苏冠联新材料科技股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》
指 《江苏冠联新材料科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》
指 《江苏冠联新材料科技股份有限公司监事会议事规则》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《监管办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法（2025 年修正）》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《章程必备条款》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款（2025
修订）》
《指引
1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指
引第
1 号》
《参考要点（试行）》 指 《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》
《证券投资基金法》
指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《登记备案办法》
指 《私募投资基金登记备案办法》
广发证券、主办券商
指 广发证券股份有限公司
天衡会计师、会计师
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
大信
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信
指 中京民信（北京）资产评估有限公司
股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期
指 2023 年度、2024 年度
元
指 人民币元（仅限用于货币量词时）
中国法律
指
中华人民共和国法律，仅为本法律意见之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区的法律
本法律意见
指
北京市天元律师事务所关于江苏冠联新材料科技股份有限公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见
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3-3-4
声
明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《监管办法》《业务规则》《挂
牌规则》《指引
1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3. 本所在出具法律意见时，对与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注
意义务，对其他事项履行了普通人一般的注意义务。
4. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项
在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义
务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和
验证后作为出具本法律意见的依据。
5. 本法律意见仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌事宜所必备法律文件，随其他材料
一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6. 本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按股转公
司审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，并需经本所律师对《公开转让说明书》的有关内容进行审阅和确认。
7. 本所为公司本次申请挂牌事宜出具的法律意见已由本所内核小组讨论复
核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
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3-3-5
正
文
一、本次申请挂牌的批准和授权
2025 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让方案的议案》和《关于
提请股东会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让相关事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议案，提请股东会审议，并决定于
2025 年 6 月 10 日召开 2024 年年度股东会，审议包括上述议案在内的议题。
2025 年 6 月 10 日，公司召开 2024 年年度股东会。经出席会议的全体股东一
致同意，审议通过了上述与本次申请挂牌相关的议案，同意公司申请挂牌且挂牌的
公司股票采取集合竞价的转让方式，并同意授权公司董事会办理本次申请挂牌的具
体事宜。
基于上述，本所律师认为，公司股东会已依法定程序作出批准本次申请挂牌的
决议，股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，上述决议的内容和形式合法有效；公司股东会已授权董事会办理本次申请
挂牌相关事宜，授权范围、程序合法有效。公司本次申请挂牌尚需通过股转公司审
核同意。
二、公司本次申请挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
公司的前身为太仓冠联，成立于
2007 年 4 月 28 日。2019 年 6 月 6 日，太仓
冠联召开股东会会议并通过决议，同意按照截至
2019 年 4 月 30 日经审计账面净资
产值折股将太仓冠联整体变更为股份有限公司。
2019 年 7 月 3 日，公司取得苏州
市行政审批局核发的变更后的营业执照，整体变更为股份有限公司。
公司现持有苏州市行政审批局于
2022 年 8 月 25 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：
9*开通会员可解锁*560933），注册资本为 11,703.8462 万元整，法定
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3-3-6
代表人为周新榕，住所为太仓市陆渡新浏路
58 号，公司类型为股份有限公司（非上
市、自然人投资或控股），经营范围为“研发弹性体材料；改性橡胶中间体的技术
开发；生产混炼胶、密封件、密封条和橡胶制品，销售公司自产产品；普通货物道
路运输、冷藏车道路运输；经销橡胶制品及原料；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）公司依法有效存续
根据《公司章程》的规定，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，
公司为永久存续的股份有限公司。
根据公司的书面确认并经本所律师查验，公司不存在根据法律、法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并有效
存续的股份有限公司，具有本次申请挂牌的主体资格。
三、本次申请挂牌的实质条件
根据《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》和《指引
1号》等规定，
本所律师对公司本次申请挂牌的条件进行逐一核对，本所律师认为，公司符合申请
挂牌的实质条件，具体情况如下：
（一）公司依法设立且存续满两年
冠联新材前身系太仓冠联，成立于
*开通会员可解锁*，由太仓冠联以截至2019年
4月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司；公司依法设立并自太
仓冠联成立之日起计算已合法有效存续满两年。截至本法律意见出具日，公司股本
总额为
11,703.8462万元。
本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，持续经营不少于两个完整的会计
年度，为合法存续的股份有限公司，股本总额不低于
500万元，符合《业务规则》第
2.1条第（一）项及《挂牌规则》第十条相应部分、第十一条的规定。
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3-3-7
（二）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司的前身系太仓冠联，成立于
2007 年 4 月 28 日。2019 年 6 月，太仓冠联
以截至
2019 年 4 月 30 日经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司，发起人
共
18 名，其中 11 名自然人发起人，7 名非自然人发起人。经过多次增资及股权转
让，公司目前共有
25 名股东，自然人股东 15 名，非自然人股东 10 名【详见本法
律意见“七、公司的股本及演变”】。
本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规
则》第
2.1 条第（四）项和《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条
的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1. 根据公司股东会、董事会、监事会会议文件及公司治理制度等，公司治理机
制健全，公司已按规定建立股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理
架构，制定相应的公司治理制度，并能有效运行，保护股东权益。
（
1）公司依法设立了股东会、董事会、监事会，并聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员；公司按照《公司法》《监管办法》及《章
程必备条款》等规定制定了《江苏冠联新材料科技股份有限公司公司章程》《江苏
冠联新材料科技股份有限公司股东会议事规则》《江苏冠联新材料科技股份有限公
司董事会议事规则》《江苏冠联新材料科技股份有限公司监事会议事规则》《江苏
冠联新材料科技股份有限公司对外投资管理制度》《江苏冠联新材料科技股份有限
公司关联交易决策制度》《江苏冠联新材料科技股份有限公司对外担保管理制度》
《江苏冠联新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》等公司治理制度。
（
2）公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事会下设审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监为公司高级管理人员，由董事会聘任。公司根据业务运作的需要
设置了相关内部组织机构，各个机构分工明确，相关机构和人员能够履行各自的职
责。公司具备健全且运行良好的组织机构。
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3-3-8
公司股东会、董事会、监事会、高级管理层能够按照《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等依法履行职责，规范运作。
（
3）公司董事会评估公司治理机制执行情况后认为：公司目前制定的公司治理
制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益，能够
有效地识别和控制经营中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东
充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受未来机构投资者及社
会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求；
公司目前制定的公司治理制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公
司管理层应不断深化公司治理理念，加强相关知识学习，提高规范运作意识，保证
公司治理机制的有效运行。
（
4）根据公司现任董事、监事和高级管理人员的确认、相关机关出具的证明并
经本所律师通过中国证监会等网站查询，公司现任董事、监事和高级管理人员具备
法律法规、部门规章或规范性文件、《业务规则》和《公司章程》等规定的任职资
格。
（
5）报告期内公司的关联交易已依据法律法规、《公司章程》、《关联交易决
策制度》的规定履行审议程序或由公司股东会进行了确认，保证交易公平、公允，
维护公司的合法权益。
（
6）截至本法律意见出具之日，公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业
不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形。
2.（1）如本法律意见“八、公司的业务”所述，公司依法依规开展生产经营活
动，具备开展业务所必需的资质、许可。根据有关政府主管部门出具的证明文件以
及公司的声明与承诺及董事、监事、高级管理人员调查表等资料并经本所律师检索
中国证监会及证券交易所等网站，公司及相关主体不存在以下情形：
1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作
出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
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3-3-9
2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董
事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理
人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机
构立案调查，尚未有明确结论意见；
5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理
人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁
入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且
市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（
2）公司及其子公司业务经营严格遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国
家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（
3）公司财务机构设置及运行独立且合法合规，会计核算规范，公司报告期的
财务报表已由天衡会计师出具标准无保留意见的审计报告。
本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第
2.1 条
第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条的
规定。
（四）公司业务明确，具有持续经营能力
根据公司的说明并经本所律师查验，公司主要从事高性能混炼胶材料的研发、
生产和销售业务，主要产品广泛应用于汽车、建筑、工程机械、电力能源、轨道交
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3-3-10
通、航天航空等行业。此外，公司控股子公司云南众合正积极拓展硅油、硅树脂等
有机硅产品。
根据《审计报告》的记载，公司
2023 年度、2024 年度的主营业务收入分别为
91,607.28 万元（占营业收入 97.07%）、103,180.56 万元（占营业收入的 96.48%），
公司最近两年内主营业务没有发生重大变化，公司收入主要来自主营业务（主要产
品）收入。
根据《公开转让说明书》《审计报告》的记载及公司的确认，公司的经营模式、
产品或服务的品种结构没有发生对公司持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，
公司亦没有就该等方面进行重大改变或调整的计划；公司所处行业的经营环境，以
及公司在该行业所处地位没有发生对公司持续盈利能力构成重大不利影响的重大变
化；公司不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第
2.
1 条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条及第二十
二条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
本项目主办券商为广发证券股份有限公司，已与公司签订《推荐挂牌并持续督
导协议书》。
本所律师认为，公司已获得主办券商推荐及督导，符合《业务规则》第
2.1 条
第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司符合法律、法规和规范性文件中规定的关于本次申
请挂牌的实质条件，公司本次申请挂牌尚需通过股转公司审核同意。
四、公司的设立
（一）公司设立的基本情况
1、太仓冠联高分子材料有限公司设立的基本情况
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3-3-11
冠联新材前身系太仓冠联，成立于
2007 年 4 月 28 日，设立的具体程序如下：
威尔斯国际拟设立太仓冠联，为便于办理工商登记以及审批手续，威尔斯国际
的股东王泽蓉（中国台湾）委托其亲属陈进（中国台湾）代为出资设立太仓冠联。
2007 年 3 月 26 日，陈进委托太仓市陆渡镇招商服务中心向原苏州市太仓工商
行政管理局递交《外商投资的公司设立登记申请书》，拟在太仓市陆渡镇独资设立
并经营太仓冠联高分子材料有限公司，注册资本为
500 万美元，经营范围为生产混
炼胶、丁基橡胶、聚氨酯橡胶、异戊橡胶和丙烯酸橡胶，经营技术进出口业务（不
含分销），销售公司自产产品，法定代表人为陈进。同日，将《太仓冠联高分子材
料有限公司章程》递交备案。
2007 年 3 月 27 日，太仓市对外贸易经济合作局向太仓市陆渡镇招商服务中心
出具《关于外商独资经营高分子材料项目的复函》（太外资
[2007]76 号），同意陈
进在太仓市陆渡镇独资组建该项目。
2007 年 3 月 29 日，太仓市对外贸易经济合作局向太仓市陆渡镇招商服务中心
出具《关于独资设立太仓冠联高分子材料有限公司的批复》
（太外资
[2007]84 号），
同意陈进在太仓市陆渡镇独资设立太仓冠联。
2007 年 3 月 30 日，就太仓冠联的设立事宜，江苏省人民政府核发《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资苏府资字
[2007]67754 号。
2007 年 4 月 28 日，苏州市太仓工商行政管理局出具《外商投资公司准予设立
登记通知书》，并向太仓冠联核发了注册号为企独苏太总字第
001203 号《企业法
人营业执照》。
2009 年 6 月 22 日，苏州安信会计师事务所出具《验资报告》（苏信会验外报
字
[2009]第 0094 号）：经审验，截至 2009 年 6 月 19 日止，太仓冠联收到投资者
第
5 期缴纳的注册资本（实收资本）合计 150.00 万美元，出资方式为货币。本期出
资连同前
4 期出资，累计实缴注册资本为 500.00 万美元，占已登记注册资本总额
的
100.00%。
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3-3-12
公司设立时股权结构如下：
股东
认缴资本（万美元）
出资比例（%）
陈进【注】
500.00
100.00
合计
500.00
100.00
【注】：陈进此时持有的公司全部出资额系代威尔斯国际持有。
综上所述，本所律师认为，太仓冠联设立的程序、资格、条件和方式等均符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2、股份有限公司设立的基本情况
冠联新材系由太仓冠联以
2019 年 4 月 30 日为基准日按原账面净资产值折股
整体变更设立，并由太仓冠联
18 名股东作为发起人。设立的具体程序如下：
2019 年 4 月 29 日，太仓冠联股东会作出决议，同意将太仓冠联整体变更为股
份有限公司，聘请大信以
2019 年 4 月 30 日为基准日对太仓冠联进行审计，聘请中
京民信以
2019 年 4 月 30 日为基准日对太仓冠联资产状况进行评估，并授权执行董
事成立股份公司筹备委员会，办理整体变更设立股份公司的相关事宜。
2019 年 6 月 4 日，大信出具“大信审字[2019]第 6-00076 号”《审计报告》，
经审计，截至
2019 年 4 月 30 日，太仓冠联的净资产为 397,748,783.93 元。
2019 年 6 月 5 日，中京民信出具“京信评报字（2019）第 284 号”《太仓冠
联高分子材料有限公司拟变更设立股份公司涉及的太仓冠联高分子材料有限公司资
产负债表列资产价值资产评估报告》，经评估，太仓冠联的账面价值为
39,774.88
万元，评估价值为
43,856.78 万元，评估增值 4,081.90 万元，增值率为 10.26%。
2019 年 6 月 6 日，太仓冠联股东会作出决议，同意太仓冠联 18 名股东作为发
起人，以发起设立的方式将太仓冠联整体变更为股份有限公司。同意将太仓冠联经
审计后的净资产
397,748,783.93 元按比例 1：0.2892 折股投入股份公司，总股本为
115,038,462 股，每股面值为 1.00 元，净资产中多余的 282,710,321.93 元划入股
份公司的资本公积（股本溢价）。各发起人按其在太仓冠联的出资比例享受折合股
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3-3-13
本后的股份。后经大信
2021 年 4 月 15 日出具《关于太仓冠联高分子材料有限公司
2019 年 4 月审计报告净资产数据修改的说明》，大信对上述截至 2019 年 4 月 30
日太仓冠联的净资产进行了审计调整，调整后的太仓冠联净资产为
394,257,841.44
元。
2019 年 6 月 21 日，太仓冠联全体股东作为发起人共同签署了《江苏冠联新材
料科技股份有限公司发起人协议》。
2019 年 6 月 21 日，全体发起人召开了江苏冠联新材料科技股份有限公司 201
9 年第一次临时股东大会，审议通过《江苏冠联新材料科技股份有限公司设立工作
报告》《江苏冠联新材料科技股份有限公司设立费用的报告》《关于成立江苏冠联
新材料科技股份有限公司的议案》《关于江苏冠联新材料科技股份有限公司章程的
议案》《关于选举公司第一届董事会董事的议案》《关于选举公司第一届监事会监
事的议案》《关于授权江苏冠联新材料科技股份有限公司董事会全权办理公司变更
登记手续等相关事宜的议案》等整体变更设立股份公司的相关议案。
2019 年 7 月 3 日，苏州市行政审批局出具“（05000240）公司变更[2019]第
07020005 号”《公司准予变更登记通知书》，并向公司核发了《营业执照》（社会
统一信用代码：
9*开通会员可解锁*560933）。
大信于
2021 年 4 月 30 日出具了《验资报告》（大信验字【2021】第 6-0000
2 号），确认截至 2019 年 4 月 30 日，公司净资产为 394,257,841.44 元，大于折
合股本数
11,503,846.20 元。公司整体变更为股份公司折合股本 11,503,846.20 元，
已由全体股东以太仓冠联净资产足额出资。
公司股份改制前后未发生注册资本变更，不涉及未分配利润或盈余资本公积转
增股本的情形，根据相关税收法律法规的规定，无需缴纳个人所得税，不存在违反
税收法律规定的情形。
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3-3-14
股份公司设立时股权结构如下：
序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
高建国
2,182.00
18.97
2
徐乃木
1,611.65
14.01
3
林德
1,572.45
13.67
4
黄宇
1,442.65
12.54
5
周新榕
929.00
8.08
6
南海同赢
753.8462
6.55
7
周炜
429.00
3.73
8
中南弘远
413.00
3.59
9
吴玉华
398.25
3.46
10
陈世虎
350.00
3.04
11
华睿创新
300.00
2.61
12
佳闵创投
300.00
2.61
13
建福投资
300.00
2.61
14
邱为民
250.00
2.17
15
徐建伟
120.00
1.04
16
黄钦明
100.00
0.87
17
宁波冠和
37.00
0.32
18
好苗子壹号
15.00
0.13
合计
11,503.8462
100.00
综上所述，本所律师认为，公司整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、
条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司设立过程中所签订的改制重组合同
2019 年 6 月 21 日，太仓冠联全体股东作为发起人共同签署了《江苏冠联新材
料科技股份有限公司发起人协议》，约定按照太仓冠联截至
2019 年 4 月 30 日经审
计的账面净资产值以
1：0.2892 的折股比例将太仓冠联整体变更为股份有限公司，各
发起人按其在太仓冠联的出资比例享受折合股本后的股份。
《江苏冠联新材料科技股份有限公司发起人协议》对公司名称、住所、经营范
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3-3-15
围、组织形式、股份和股份结构、发起人的权利和义务、违约责任等事项进行了约
定。
经本所律师查验，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会
因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等
2019 年 6 月 4 日，大信出具大信审字【2019】第 6-00076 号《审计报告》，
截至
2019 年 4 月 30 日，太仓冠联经审计的净资产为人民币 397,748,783.93 元。
2019 年 6 月 5 日，中京民信出具“京信评报字（2019）第 284 号”《太仓冠联
高分子材料有限公司拟变更设立股份公司涉及的太仓冠联高分子材料有限公司资产
负债表列资产价值资产评估报告》，经评估，太仓冠联的账面价值为
39,774.88 万
元，评估价值为
43,856.78 万元，评估增值 4,081.90 万元，增值率为 10.26%。
2019 年 6 月 6 日，太仓冠联召开股东会，同意以发起设立的方式整体变更为
股份有限公司，公司名称变更为“江苏冠联新材料科技股份有限公司”。同意将截至
2019 年 4 月 30 日经审计后的净资产 397,748,783.93 元按 1：0.2892 折合成股份公
司股本
11,503.8462 万股，每股面值为 1.00 元，其余部分计入资本公积。2019 年
6 月 21 日，太仓冠联原股东高建国等 18 名股东作为发起人签订《发起人协议》。
同日，公司召开创立大会暨首次股东大会，同意成立江苏冠联新材料科技股份有限
公司。
在对冠联新材截至
2020 年 12 月 31 日的三年期财务报表进行审计的过程中，
因审计调整事项，大信会计师事务所于
2021 年 4 月 15 日出具了《关于太仓冠联高
分子材料有限公司
2019 年 4 月审计报告净资产数据修改的说明》，对母公司净资
产进行调整，本次调整前母公司净资产为
397,748,783.93 元，本次调整后净资产为
394,257,841.44 元，本次调减净资产 3,490,942.49 元。
2021 年 4 月 15 日，大信会计师事务所对公司自设立起至 2013 年 12 月 10 日
的验资情况进行了复核，并出具了《专项复核报告》（大信验字【
2021】第 6-000
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3-3-16
03 号）；2021 年 4 月 30 日，大信会计师事务所对公司截至 2019 年 6 月 21 日止
由太仓冠联高分子材料有限公司改制变更为江苏冠联新材料科技股份有限公司申请
登记的注册资本实收情况进行审验，并出具了《验资报告》（大信验字【
2021】第
6-00002 号）。公司股东历次出资均已足额缴纳。
综上所述，本所律师认为，公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行
了必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件规定。
（四）公司的创立大会
2019 年 6 月 21 日，全体发起人召开了江苏冠联新材料科技股份有限公司 201
9 年第一次临时股东大会，审议通过《江苏冠联新材料科技股份有限公司设立工作
报告》《江苏冠联新材料科技股份有限公司设立费用的报告》《关于成立江苏冠联
新材料科技股份有限公司的议案》《关于江苏冠联新材料科技股份有限公司章程的
议案》《江苏冠联新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》《江苏冠联新材料
科技股份有限公司董事会议事规则》《江苏冠联新材料科技股份有限公司监事会议
事规则》《关于选举公司第一届董事会董事的议案》《关于选举公司第一届监事会
监事的议案》《江苏冠联新材料科技股份有限公司对外投资管理制度》《江苏冠联
新材料科技股份有限公司关联交易决策制度》《江苏冠联新材料科技股份有限公司
对外担保管理制度》《江苏冠联新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》《关
于授权江苏冠联新材料科技股份有限公司董事会全权办理公司变更登记手续等相关
事宜的议案》等议案。
经本所律师查验，公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定。
五、公司的独立性
（一）业务独立性
根据《公司章程》和公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围已经市场
监督管理部门核准，公司可自主开展业务活动。根据公司的书面确认、
《审计报告》、
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3-3-17
《公开转让说明书》，公司主要从事高性能混炼胶材料的研发、生产和销售业务，
主要产品广泛应用于汽车、建筑、工程机械、电力能源、轨道交通、航天航空等行
业。此外，公司控股子公司云南众合正积极拓展硅油、硅树脂等有机硅产品。
公司独立实施经营管理，独立承担责任与风险，其业务经营独立于公司的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或显失公平的关联交易。
为进一步保证公司业务的独立性，公司的实际控制人已作出关于规范关联交易
的承诺及避免同业竞争的承诺，详见本法律意见“九、关联交易及同业竞争”所述。
本所律师认为，公司的业务独立。
（二）资产独立性
根据大信出具的《验资报告专项复核报告》
（大信验字【
2021】第 6-00003 号）、
公司历次《验资报告》并经本所律师查验，公司注册资本已全部实缴到位，公司主
要财产来源于公司股东出资、购买、自行申请取得等途径，系公司依法获得，与股
东、实际控制人之间的资产产权界定清晰，经营场所独立，不存在依靠股东的经营
场所进行经营的情况。公司独立完整地拥有与其生产经营有关的土地、房屋建筑物、
生产设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权。截至本法律意见出具日，不存
在资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用或以资产为控股股东、实际控制
人及其关联方提供违规担保的情形。
本所律师认为，公司的资产独立。
（三）人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员均根据相关法律、法规和《公司章程》的规定
由公司股东会、董事会选举或聘任，不存在控股股东超越公司股东会和董事会职权
而作出人事任免决定的情况。
根据公司及其控股股东、实际控制人、公司高级管理人员的确认并经本所律师
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3-3-18
查验，公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。
公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司独立招聘员工，制订了独立的劳动、人事、工资管理制度和体系，对员工
的工资报酬、福利、社会保险及住房公积金等独立支付和管理，公司员工不存在在
关联方工作或领取报酬的情形。
本所律师认为，公司的人员独立。
（四）机构独立性
根据公司提供的资料并经本所律师查验，公司已经依法建立健全股东会、董事
会、监事会等议事决策及监督机构，聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员，具有健全独立的法人治理结构。
公司拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确。公司内部设立了投融资
部、证券部、财务中心、销售中心、采购中心等职能部门，各职能部门之间分工明
确、独立行使各自的经营管理职权、相互制约，保证了公司运转顺利；不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、合署办公等机构混同的情形。
本所律师认为，公司的机构独立。
（五）财务独立性
公司已设立独立的财务部门，配备专职财务人员，从事会计记录和核算工作，
建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。
公司设立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。
公司办理了税务登记，持有统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*560933 的《营
业执照》，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混
合纳税的情形。
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3-3-19
本所律师认为，公司的财务独立。
综上所述，公司已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；不
存在对关联方的依赖，不影响公司的持续经营能力，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
根据《发起人协议》以及公司工商登记资料，公司以太仓冠联高分子材料有限
公司整体变更为股份有限公司时的发起人共有
18 名，基本情况如下：
1.自然人发起人
序号
姓名
国籍
住所
出资方式
出资比例（
%）
1
高建国
中国
江苏省太仓市娄东街道
净资产
18.97
2
徐乃木
中国
浙江省平阳县麻步镇树贤
东路
净资产
14.01
3
林德
中国
厦门市思明区后滨路
净资产
13.67
4
黄宇
中国
福州市鼓楼区卫前街
净资产
12.54
5
周新榕
中国
福建省福州市仓山区建新
镇凤高村凤高
净资产
8.08
6
周炜
中国
福建省福州市仓山区建新
镇凤高村凤高
净资产
3.73
7
吴玉华
中国
福建省厦门市思明区湖滨
西路
净资产
3.46
8
陈世虎
中国
浙江省平阳县麻步镇江湾
村
净资产
3.04
9
邱为民
中国
福建省龙岩市新罗区曹溪
镇月山村东一路
净资产
2.17
10
徐建伟
中国
江苏省苏州市金阊区徐望
上
净资产
1.04
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3-3-20
11
黄钦明
中国
福建省将乐县南口乡小拔
村下瑶
净资产
0.87
经核查，公司的自然人发起人均为中国国籍，均在中国境内有住所。
2.非自然人发起人
序号
名称
住所地
出资方式
出资比例（
%）
1
南海同赢
深圳市南山区粤海街道
深南大道
10128 号南山
软件园东塔楼
805 室
净资产
6.55
2
中南弘远
中国(福建)自由贸易试
验区厦门片区象屿路
97
号厦门国际航运中心
D
栋
8 层 05 单元 X
净资产
3.59
3
华睿创新
深圳市前海深港合作区
前湾一路
1 号 A 栋 201
室
净资产
2.61
4
佳闵投资
浙江省宁波市北仑区梅
山七星路
88 号 1 幢
401 室 B 区 M0333
净资产
2.61
5
建福投资
浙江省宁波市北仑区梅
山七星路
88 号 1 幢
401 室 B 区 M0158
净资产
2.61
6
宁波冠和
浙江省宁波市北仑区梅
山七星路
88 号 1 幢
401 室 B 区 M0861
净资产
0.32
7
好苗子壹号
中国(福建)自由贸易试
验区厦门片区象屿路
97
号厦门国际航运中心
D
栋
8 层 05 单元 X
净资产
0.13
公司的非自然人发起人均为依据中国法律设立的企业，住所或营业场所均在中
国境内。经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn），
截至本法律意见出具之日，公司非自然人发起人基本信息如下：
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3-3-21
（
1）深圳市华睿创新投资中心（有限合伙）（已于 *开通会员可解锁* 注销）
名称
深圳市华睿创新投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*5098X6
住所
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
执行事务合伙人
黄伟超
出资额
780 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
投资咨询，企业管理咨询（以上不含限制项目）。
成立日期
*开通会员可解锁*
（
2）宁波梅山保税港区佳闵创业投资合伙企业（有限合伙）（已于 *开通会员可解锁*
8 注销）
名称
宁波梅山保税港区佳闵创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91330206MA2AJ8Q439
住所
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0333
执行事务合伙人
范秀莺
出资额
4500 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
成立日期
*开通会员可解锁*
（
3）宁波梅山保税港区建福投资管理合伙企业（有限合伙）
名称
宁波梅山保税港区建福投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91330206MA2AH4X2XF
住所
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0158
执行事务合伙人
高建国
出资额
900 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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3-3-22
成立日期
*开通会员可解锁*
（
4）厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称
厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91350200MA2Y5FET6K
住所
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心
D 栋 8 层 05 单元 X
执行事务合伙人
深圳中南弘远私募创业投资基金管理有限公司
出资额
47,792 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期
*开通会员可解锁*
（
5）厦门好苗子壹号投资合伙企业（有限合伙）
名称
厦门好苗子壹号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91350200MA2Y5PRP3F
住所
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心
D 栋 8 层 05 单元 X
执行事务合伙人
深圳中南弘远私募创业投资基金管理有限公司
出资额
30,000 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
务。
成立日期
*开通会员可解锁*
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3-3-23
（
6）深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
名称
深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码
91440300MA5EMNN75R
住所
深圳市南山区粤海街道深南大道 10128 号南山软件园东塔楼 805 室
执行事务合伙人
深圳同创锦绣资产管理有限公司
出资额
320,590 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
限制项目）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。
（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期
*开通会员可解锁*
（
7）宁波梅山保税港区冠和企业管理合伙企业（有限合伙）
名称
宁波梅山保税港区冠和企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91330206MA2CLKQA83
住所
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0861
执行事务合伙人
高建国
出资额
111 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
如本法律意见“四、公司的设立”中所述，经本所律师查验后认为，公司的发
起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，各发起人将该等资产
投入公司不存在法律障碍，发起人的出资已依法履行了必要的法律程序，出资方式
符合法律、法规、规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，公司的发起人均系具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的自然人或依法存续的有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。公司设立时，发起人人数、住所、
出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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3-3-24
（二）公司现有股东及其持股情况
根据公司的工商登记资料以及股东名册，截至本法律意见出具之日，公司股东
情况如下：
1、自然人股东
序号 姓名 国籍
住所
出资方
式
出资比例（
%）
1 高建国 中国
江苏省太仓市娄东街道
净资产
18.64
2 徐乃木 中国
浙江省平阳县麻步镇树贤东路
净资产
16.15
3
林德 中国
厦门市思明区后滨路高峰会
净资产
13.44
4
黄宇 中国
福州市鼓楼区卫前街
净资产
12.33
5 周新榕 中国
福建省福州市仓山区建新镇凤高村凤高
净资产
7.94
6
周炜 中国
福建省福州市仓山区建新镇凤高村凤高
净资产
3.67
7 陆毅林 中国
江苏省无锡市崇安区东河头巷
净资产
3.66
8 吴玉华 中国
福建省厦门市思明区湖滨西路
净资产
3.40
9 邱为民 中国
福建省龙岩市新罗区曹溪镇月山村东一路
净资产
2.14
10 王满根 中国
广东省深圳市南山区南山大道
净资产
1.28
11 徐建伟 中国
江苏省苏州市金阊区徐望上
净资产
1.03
12 黄伟超 中国
广东省深圳市福田区龙尾路
净资产
0.94
13 黄钦明 中国
福建省将乐县南口乡小拔村下瑶
净资产
0.85
14 陈世虎 中国
浙江省平阳县麻步镇江湾村
净资产
0.61
15 叶紫涵 中国
江苏省苏州市吴中区越溪塔韵路
净资产
0.34
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-25
2、有限合伙企业股东
序号
名称
住所地
出资方式
出资比例
（
%）
1
娄城创投
江苏省苏州市太仓市郑和中路
318 号 03
室
净资产
2.85
2
建福投资
浙江省宁波市北仑区梅山七星路
88 号 1
幢
401 室 B 区 M0158
净资产
2.56
3
鑫连兴
江苏省苏州市太仓市太仓港经济技术开
发区北环路
16 号 3 号楼 2215-20 室
净资产
2.37
4
千帆亿合
浙江省宁波市北仑区梅山七星路
88 号 1
幢
401 室 A 区 F0738
净资产
1.71
5
华睿睿航
南京市浦口区江浦街道浦口大道
1 号新
城总部大厦
813 室
货币
1.28
6
千帆沃亚
浙江省宁波市北仑区梅山七星路
88 号 1
幢
401 室 A 区 F0736
净资产
0.85
7
智汇科创
江苏省苏州市太仓市太仓大道
127 号西
北工业大学太仓校区综合楼
净资产
0.76
8
衍盈叁号
江苏省苏州市太仓港港口开发区北环路
16 号港城广场 3 号楼 2215-08 室
净资产
0.46
9
苏州国发
吴江经济技术开发区运东大道
997 号东
方海悦花园
4 幢 501 室
货币
0.43
10
宁波冠和
浙江省宁波市北仑区梅山七星路
88 号 1
幢
401 室 B 区 M0861
净资产
0.32
经本所经办律师查验有限合伙企业股东《营业执照》、有限合伙企业股东提供
的资料，并查询国家企业信用信息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn），公司现有有
限合伙企业股东基本信息如下：
（1）太仓娄城创业投资合伙企业（有限合伙）
名称
太仓娄城创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320585MACGQKBP4A
住所
太仓市郑和中路 318 号 03 室
执行事务合伙人
苏州衍盈投资管理有限公司
出资额
30,000 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-26
登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资
基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，娄城创投出资结构如下：
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
太仓高新投资管理有限公司
29,700
99
苏州衍盈投资管理有限公司
300
1
合计
30,000.00
100.00
娄城创投系由普通合伙人苏州衍盈投资管理有限公司投资管理的以投资活动为
目的设立的合伙企业，根据该股东提供的资料，并经本所律师登录中国证券投资基
金业协会私募基金及私募基金管理人信息公示系统（
https：//gs.amac.org.cn）查询，
其已于
2023 年 8 月 14 日在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：SB152
2）；其资产由基金管理人苏州衍盈投资管理有限公司管理，基金管理人已于 2016
年
9 月 12 日在中国证券投资基金业协会办理登记（登记编号：P1033645），符合
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记
备案办法》的规定。
（
2）宁波梅山保税港区建福投资管理合伙企业（有限合伙）
名称
宁波梅山保税港区建福投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码
91330206MA2AH4X2XF
住所
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0158
执行事务合伙人
高建国
出资额
900 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，建福投资出资结构如下：
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-27
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
高建国
189
21
祝斌
30
3.33
宋化军
27
3.00
赵士海
27
3.00
詹才福
24
2.67
井垒
24
2.67
许德虎
24
2.67
苏怀生
24
2.67
盛尤辉
24
2.67
陆波
24
2.67
谭安辉
24
2.67
潘月霞
24
2.67
尹华领
21
2.33
赵为年
21
2.33
王海东
21
2.33
周国荣
18
2.00
张琼
18
2.00
郭建红
18
2.00
孟阳
18
2.00
李森林
18
2.00
唐鹏飞
18
2.00
刘勇
18
2.00
李治岗
18
2.00
陆国斌
18
2.00
于小春
18
2.00
徐鹏
15
1.67
曹刚
15
1.67
周继成
15
1.67
黄贵明
15
1.67
姜永宏【注】
15
1.67
陈水兵
12
1.33
詹炜
12
1.33
徐正伟
12
1.33
张凯
12
1.33
张子阳
12
1.33
王军
12
1.33
马冲
12
1.33
张善华
12
1.33
朱信超
12
1.33
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-28
焦伟
9
1.00
合计
900
100.00
【注】：姜永宏于
2024 年 5 月因病去世，相关股权继承事宜尚在办理中。
建福投资系冠联新材员工持股平台，以全体合伙人自有资金出资设立，不存在
向他人募集资金的情形，其对外投资系由执行事务合伙人高建国自主决策，未委托
基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，建福
投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金登记备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述
规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（3）太仓鑫连兴股权投资合伙企业(有限合伙)
名称
太仓鑫连兴股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320585MAD4UD6NXD
住所
江苏省苏州市太仓市太仓港经济技术开发区北环路 16 号 3 号楼 2215-
20 室
执行事务合伙人
太仓泓润私募基金管理有限公司
出资额
2,555 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资
的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，鑫连兴出资结构如下：
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
太仓泓鑫投资管理合伙企业（有限合
伙）
1,490
58.32
太仓高新创业投资有限公司
1,050
41.10
太仓泓润私募基金管理有限公司
10
0.39
陈震杰
1.3
0.05
余炜
1
0.04
罗媛
1
0.04
陈鹏
0.6
0.02
陆晓帆
0.5
0.02
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-29
徐芷渝
0.3
0.01
王芳芳
0.3
0.01
合计
2,555
100.00
鑫连兴系由普通合伙人太仓泓润私募基金管理有限公司投资管理的以投资活动
为目的设立的合伙企业，根据该股东提供的资料，并经本所律师登录中国证券投资
基金业协会私募基金及私募基金管理人信息公示系统（
https：//gs.amac.org.cn）查询，
其已于
2024 年 1 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：SAEV6
2）；其资产由基金管理人太仓泓润私募基金管理有限公司管理，基金管理人已于 2
022 年 8 月 5 日在中国证券投资基金业协会办理登记（登记编号：P1073825），符
合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登
记备案办法》的规定。
（
4）宁波千帆亿合创业投资合伙企业（有限合伙）
名称
宁波千帆亿合创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91330206MA292F3XXG
住所
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0738
执行事务合伙人
千帆资本有限公司
出资额
5000 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，千帆亿合出资结构如下：
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
南京同泰创业投资合伙企业（有限合
伙）
2,450
49.00
宁波君安控股有限公司
2,450
49.00
千帆资本有限公司
100
2.00
合计
5,000
100.00
千帆亿合系由普通合伙人千帆资本有限公司投资管理的以投资活动为目的设立
的合伙企业，根据该股东提供的资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-30
私募基金及私募基金管理人信息公示系统（
https：//gs.amac.org.cn）查询，其已于 20
22 年 6 月 2 日在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：SVS735）；其资
产由基金管理人千帆资本有限公司管理，基金管理人已于
2016 年 8 月 24 日在中国
证券投资基金业协会办理登记（登记编号：
P1033085），符合《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定。
（
5）南京华睿睿航创业投资中心（有限合伙）
名称
南京华睿睿航创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码
91320111MA1YH4A4X1
住所
南京市浦口区江浦街道浦口大道 1 号新城总部大厦 813 室
执行事务合伙人
江苏华睿投资管理有限公司
出资额
1,280 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
创业投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，华睿睿航出资结构如下：
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
郭勇斌
400
31.25
檀霞
400
31.25
南京满创投资中心(有限合伙)
200
15.625
朱奇
200
15.625
江苏华睿投资管理有限公司
80
6.25
合计
1280
100．00
华睿睿航系由普通合伙人江苏华睿投资管理有限公司投资管理的以投资活动为
目的设立的合伙企业，根据该股东提供的资料，并经本所律师登录中国证券投资基
金业协会私募基金及私募基金管理人信息公示系统（
https：//gs.amac.org.cn）查询，
其已于
2020 年 11 月 9 日在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：SNA7
48）；其资产由基金管理人江苏华睿投资管理有限公司管理，基金管理人已于 201
4 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会办理登记（登记编号：P1002624），符
合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登
记备案办法》的规定。
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-31
（
6）宁波梅山保税港区千帆沃亚创业投资合伙企业（有限合伙）
名称
宁波梅山保税港区千帆沃亚创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91330206MA292G6NXH
住所
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0736
执行事务合伙人
千帆资本有限公司
出资额
5000 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，千帆沃亚出资结构如下：
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
千帆资本有限公司
1,200
24.00
曾铸涵
1,500
30.00
张春生
1,000
20.00
盛小菊
400
8.00
冯汉飞
600
12.00
杨林
100
2.00
易帆
100
2.00
邓雅匀
100
2.00
合计
5,000
100．00
千帆沃亚系由普通合伙人千帆资本有限公司投资管理的以投资活动为目的设立
的合伙企业，根据该股东提供的资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
私募基金及私募基金管理人信息公示系统（
https：//gs.amac.org.cn）查询，其已于 20
22 年 1 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：STT846）；其资
产由基金管理人千帆资本有限公司管理，基金管理人已于
2016 年 8 月 24 日在中国
证券投资基金业协会办理登记（登记编号：
P1033085），符合《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定。
（7）太仓智汇科创基金合伙企业（有限合伙）
名称
太仓智汇科创基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320585MA27MMLY96
住所
苏州市太仓市太仓大道 127 号西北工业大学太仓校区综合楼
执行事务合伙人
太仓国发文鑫私募基金管理有限公司
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-32
出资额
20,200 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业
投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，智汇科创出资结构如下：
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
太仓文鑫科创投资有限公司
6,000
29.70
苏州天使投资引导基金(有限合伙)
6,000
29.70
江苏省太仓港港口开发建设投资有限公
司
4,000
19.80
太仓高新投资管理有限公司
4,000
19.80
太仓国发文鑫私募基金管理有限公司
200
1.00
合计
20,200
100
智汇科创系由普通合伙人太仓国发文鑫私募基金管理有限公司投资管理的以投
资活动为目的设立的合伙企业，根据该股东提供的资料，并经本所律师登录中国证
券投资基金业协会私募基金及私募基金管理人信息公示系统（
https：//gs.amac.org.cn）
查询，其已于
2022 年 9 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：
SXK872）；其资产由基金管理人太仓国发文鑫私募基金管理有限公司管理，基金管
理人已于
2022 年 8 月 12 日在中国证券投资基金业协会办理登记（登记编号：P10
73865），符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金登记备案办法》的规定。
（
8）太仓衍盈叁号创新投资合伙企业（有限合伙）
名称
太仓衍盈叁号创新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320585MA7HG2PT4C
住所
太仓港港口开发区北环路 16 号港城广场 3 号楼 2215-08 室
执行事务合伙人
苏州衍盈投资管理有限公司
出资额
20,000 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-33
经营范围
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，衍盈叁号出资结构如下：
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
香塘集团有限公司
8,000
40
太仓市产业投资基金合伙企业(有限合
伙)
3,500
17.5
江苏省太仓港港口开发建设投资有限公
司
3,000
15.00
倪建荣
1,500
7.50
苏州格泽投资管理有限公司
1,500
7.50
太仓塑料助剂厂有限公司
1,000
5.00
苏州欣隆腾国际贸易有限公司
1,000
5.00
苏州衍盈投资管理有限公司
500
2.50
合计
20,000
100.00
衍盈叁号系由普通合伙人苏州衍盈投资管理有限公司投资管理的以投资活动为
目的设立的合伙企业，根据该股东提供的资料，并经本所律师登录中国证券投资基
金业协会私募基金及私募基金管理人信息公示系统（
https：//gs.amac.org.cn）查询，
其已于
2022 年 4 月 13 日在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：SVF2
34）；其资产由基金管理人苏州衍盈投资管理有限公司管理，基金管理人已于 201
6 年 9 月 12 日在中国证券投资基金业协会办理登记（登记编号：P1033645），符
合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登
记备案办法》的规定。
（9）苏州国发新兴二期创业投资合伙企业（有限合伙）
名称
苏州国发新兴二期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320506MA1XM4GW35
住所
吴江经济技术开发区运东大道 997 号东方海悦花园 4 幢 501 室
执行事务合伙人
苏州国发股权投资基金管理有限公司
出资额
28,630 万元
企业类型
有限合伙企业
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-34
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，苏州国发出资结构如下：
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
苏州国发盈兴创业投资企业（有限合
伙）
11545.66
40.33
苏州国发创业投资控股有限公司
5,726
20.00
国都东方汇赢(苏州)股权投资母基金企
业（有限合伙）
2,584.40
9.03
苏州同运仁和创新产业投资有限公司
2,863
10.00
苏州市创新产业发展引导基金（有限合
伙）
3,247.73
11.34
苏州营财投资集团有限公司
1812.35
6.33
宿迁产业发展集团有限公司
773.51
2.70
苏州国发股权投资基金管理有限公司
77.35
0.27
合计
28,630
100
苏州国发系由普通合伙人苏州国发股权投资基金管理有限公司投资管理的以投
资活动为目的设立的合伙企业，根据该股东提供的资料，并经本所律师登录中国证
券投资基金业协会私募基金及私募基金管理人信息公示系统（
https：//gs.amac.org.cn）
查询，其已于
2019 年 6 月 24 日在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：
SEW901）；其资产由基金管理人苏州国发股权投资基金管理有限公司管理，基金
管理人已于
2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理登记（登记编号：P
1002271），符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金登记备案办法》的规定。
（
10）宁波梅山保税港区冠和企业管理合伙企业（有限合伙）
名称
宁波梅山保税港区冠和企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91330206MA2CLKQA83
住所
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0861
执行事务合伙人
高建国
出资额
111 万元
企业类型
有限合伙企业
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
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3-3-35
经营范围
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，宁波冠和出资结构如下：
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
高建国
34.5
31.08
王维齐
9
8.11
曾亚军
9
8.11
刘小亮
9
8.11
刘小波
7.5
6.76
毛科学
7.5
6.76
李明兴
7.5
6.76
沈小磊
7.5
6.76
田伟
7.5
6.76
王曦
6
5.40
宋启龙
6
5.40
合计
111
100
宁波冠和系冠联新材员工持股平台，以全体合伙人自有资金出资设立，不存在
向他人募集资金的情形，其对外投资系由执行事务合伙人高建国自主决策，未委托
基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，宁波
冠和不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金登记备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述
规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
根据公司股东提供的调查表、各股东的确认及本所律师查验，截至本法律意见
出具之日，公司现有股东具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担
任股东并进行出资的资格。
（三）公司股东之间的关联关系
根据公司股东签署确认的调查表及本所律师查验，截至本法律意见出具之日，
公司股东之间存在如下关联关系：
1、股东周新榕和周炜系父子关系。
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3-3-36
2、股东建福投资、宁波冠和的合伙人均为公司在职员工，其中高建国为普通合
伙人暨执行事务合伙人，其余员工均为有限合伙人。
3、股东王满根控制的江苏华睿投资管理有限公司为股东华睿睿航的执行事务
合伙人，同时王满根直接持有公司
1.28%的股份。
4、股东千帆沃亚、千帆亿合的普通合伙人暨执行事务合伙人均为千帆资本有限
公司，千帆资本有限公司分别持有千帆沃亚
24%的财产份额与千帆亿合 2%的财产
份额。
5、股东娄城创投、衍盈叁号的普通合伙人暨执行事务合伙人均为苏州衍盈投资
管理有限公司，苏州衍盈投资管理有限公司分别持有娄城创投
1%的财产份额与衍
盈叁号
2.5%的财产份额。
6、公司自然人股东高建国、徐乃木、林德、黄宇、周新榕五人签署了一致行动
协议。
除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（四）公司的控股股东、实际控制人
1.控股股东、实际控制人的认定
根据公司及公司全体股东的书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公
示系统的公示信息查询，截至本法律意见出具之日，公司在报告期内无控股股东，
高建国、徐乃木、林德、黄宇、周新榕为公司的实际控制人，且在报告期内未发生
变更。
经本所律师查验，公司股权结构较为分散，不存在持股比例超过
50%的股东，
且单个股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东会的决议产生决定性影
响；公司董事会成员结构均衡，任一股东均不能通过行使表决权决定公司董事会半
数以上成员当选。因此，本所经办律师认为，公司不存在控股股东。
经本所律师查验，
2018 年 9 月 3 日，公司股东高建国、徐乃木、林德、黄宇、
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3-3-37
周新榕签订《一致行动人协议》，约定在决定公司重大事项时，共同行使股东权利，
特别是行使提案权、表决权时采取一致行动；在公司重大决策等事项上就某些问题
无法达成一致时，各方应按照少数服从多数的原则做出一致行动的决定；当出现所
持各方意见的人数相同时，以股权比例较多一方的意见为最终意见做出一致行动的
决定。该协议有效期自生效之日起至公司股票上市之日起满
36 个月时止。有效期
届满
30 日前，各方如未书面提出异议，有效期顺延三年。
一致行动人中，高建国直接持有冠联新材
18.64%的股权，并通过建福投资、宁
波冠和合计控制冠联新材
2.88%的股权；徐乃木直接持有冠联新材 16.15%的股权；
林德直接持有冠联新材
13.44%的股权；黄宇直接持有冠联新材 12.33%股权；周新
榕直接持有冠联新材
7.94%的股权，周新榕之子周炜直接持有冠联新材 3.67%的股
权。公司的重大经营决策一直由五位股东共同协商确定，且五位股东合计控制公司
股权比例超过
70%，是公司事实上的实际控制人。
报告期内，实际控制人一直处于共同绝对控股的地位，实际控制人能够控制冠
联新材的表决权，进而对冠联新材的股东会决策产生重大影响，能够对公司董事会
成员的提名与任免及董事会、经营管理层的决策产生重大影响。
本所律师认为公司实际控制人认定的依据充分、合法。
2.控股股东、实际控制人合法合规性
根据公司实际控制人提供的由公安机关出具的无犯罪记录证明、中国人民银行
征信中心出具的《个人信用报告》，经本所律师通过中国证监会等网站查询并经实
际控制人本人确认，实际控制人最近
24 个月内不存在重大违法违规行为。
（五）股东特殊权利条款及其清理情况
经核查，公司及其实际控制人在报告期内存在与中南弘远、好苗子壹号、华睿
睿航、苏州国发、千帆沃亚、千帆亿合、娄城创投、智汇科创、衍盈叁号、鑫连兴、
陆毅林约定了特殊股东权利安排，具体情况如下：
1、尚未履行完毕的特殊投资条款
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3-3-38
（
1）华睿睿航
2020 年 8 月，华睿睿航与公司及高建国、徐乃木、林德、黄宇、周新榕签署了
《关于江苏冠联新材料科技股份有限公司增发股份认购协议之补充协议》，约定了
股权回购等对赌条款，且存在随售权、优先出售权、优先认购权等投资人特殊权利
安排。
华睿睿航与高建国、徐乃木、林德、黄宇、周新榕签署的协议中约定，若公司
任一年度经审计营业收入或扣非后净利润低于上一年的
60%，或未能在 2023 年 12
月
31 日前完成首次公开发行股票并上市（IPO）发行的，华睿睿航有权要求实际控
制人回购其持有的全部或部分股份。
2024 年 1 月，华睿睿航与高建国、徐乃木、林德、黄宇、周新榕签署了《关于
江苏冠联新材料科技股份有限公司增发股份认购协议之补充协议二》，约定将公司
具备首次公开发行股票并上市（
IPO）的时间限制延长至 2026 年 12 月 31 日。
2025 年 4 月，华睿睿航与高建国、徐乃木、林德、黄宇、周新榕签署了《特殊
条款终止协议》，约定自公司提交在全国中小企业股份转让系统挂牌申请之日起，
已签署协议中要求公司履行义务或承担责任的条款立即终止，华睿睿航不再享有终
止条款下特殊权利。为确保公司挂牌审核期间股权稳定，各方确认：触发回购条款
的，自本协议签订之日起，至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股
票之日，华睿睿航不主张行使回购权。同时承诺已签署的协议中不含《指引
1 号》
规定中必须清理的特殊权利条款。
（
2）苏州国发
2020 年 8 月，苏州国发与公司及高建国、徐乃木、林德、黄宇、周新榕签署了
《关于江苏冠联新材料科技股份有限公司增资协议之补充协议》，约定了股权回购
等对赌条款，且存在随售权、优先出售权等投资人特殊权利安排。该协议约定若公
司任一年度经审计营业收入或扣非后净利润低于上一年的
60%，或未能在 2023 年
12 月 31 日前完成首次公开发行股票并上市（IPO）发行的，苏州国发有权要求实际
控制人回购其持有的全部或部分股份。
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3-3-39
2024 年 9 月，苏州国发与高建国、徐乃木、林德、黄宇、周新榕签署了《关于
江苏冠联新材料科技股份有限公司增发股份认购协议之补充协议二》，约定公司向
股转公司提交挂牌申请材料之日起至完成挂牌之日起，除公司未能在
2026 年 12 月
31 日前完成在中国境内首次公开发行股票并上市的，不再向实际控制人主张行使形
式回购权，且自本协议签署之日起，苏州国发不首先向实控人提出回购。同时确认
自公司提交在全国中小企业股份转让系统挂牌申请之日起，原《增资协议》及《补
充协议》中要求公司履行义务或承担责任的条款立即终止，苏州国发不再享有终止
条款下特殊权利，并确认已签署的协议中不含《指引
1 号》规定中必须清理的特殊
权利条款。
（
3）千帆沃亚、千帆亿合
2022 年 2 月，千帆沃亚、千帆亿合与公司及高建国、周新榕共同签订了《关于
江苏冠联新材料科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，约定股权回购等对
赌条款。该协议约定公司应当于
2026 年 12 月 31 日前向中国证监会提交首次公开
发行股票并上市（
IPO）申请（含上海证券交易所主板、深圳证券交易所中小板或创
业板市场，不含新三板），否则千帆沃亚、千帆亿合有权要求公司实际控制人高建
国、周新榕以现金方式回购其所持有的公司所有股权。
2024 年 8 月，千帆沃亚、千帆亿合分别出具《承诺函》：千帆沃亚、千帆亿合
与公司及公司实控人签订的各项协议中（包括但不限于书面或口头协议），如存在
《指引
1 号》应当清理的特殊权利条款，则自公司向全国中小企业股份转让系统有
限责任公司提交股票公开转让并挂牌申请文件之日至公司在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让股票之日期间失效。
（
4）娄城创投、智汇科创、衍盈叁号
2023 年 11 月，娄城创投、智汇科创、衍盈叁号与公司及高建国、徐乃木、林
德、黄宇、周新榕签订《关于江苏冠联新材料科技股份有限公司股份转让协议之补
充协议》，约定了股权回购等对赌条款，且存在随售权、优先出售权等投资人特殊
权利安排。该协议约定公司主营业务任一年度经审计营业收入或主营业务扣非后净
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利润低于上一年的
60%，或公司于 2026 年 12 月 31 日前未完成首次公开发行股票
并上市（
IPO）发行的（含上海证券交易所主板、科创板，深圳证券交易所中小板或
创业板市场，北京证券交易所，不含新三板)，否则娄城创投、智汇科创、衍盈叁号
均有权要求实际控制人回购其所持全部或部分股权。
2024 年 8 月和 2025 年 3 月，娄城创投、智汇科创、衍盈叁号分别出具《承诺
函》：娄城创投、智汇科创、衍盈叁号与公司及公司实际控制人签订的各项协议中
（包括但不限于书面或口头协议），虽公司为协议签署方之一，但公司不作为特殊
投资条款的义务或责任承担主体；且均不存在《指引
1 号》应当清理的特殊权利条
款。
（
5）鑫连兴
2023 年 12 月，鑫连兴与公司及高建国、徐乃木、林德、黄宇、周新榕签订《关
于江苏冠联新材料科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，约定了股权回购
等对赌条款，且存在随售权、优先出售权等投资人特殊权利安排。该协议约定公司
主营业务任一年度经审计营业收入或主营业务扣非后净利润低于上一年的
60%，或
公司于
2026 年 12 月 31 日前未完成首次公开发行股票并上市（IPO）发行的（含
上海证券交易所主板、科创板，深圳证券交易所中小板或创业板市场，北京证券交
易所，不含新三板）的，鑫连兴有权要求实际控制人回购其所持全部或部分股权。
2025 年 3 月，鑫连兴出具《承诺函》：鑫连兴与公司及公司实际控制人签订的
各项协议中（包括但不限于书面或口头协议），虽公司为协议签署方之一，但公司
不作为特殊投资条款的义务或责任承担主体；且均不存在《指引
1 号》应当清理的
特殊权利条款。
（
6）陆毅林
2025 年 4 月，陆毅林与公司及高建国、徐乃木、林德、黄宇、周新榕签订《关
于江苏冠联新材料科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，约定了股权回购
等对赌条款。该协议约定公司于
2026 年 12 月 31 日前未完成首次公开发行股票并
上市（
IPO）发行的（含上海证券交易所主板、科创板，深圳证券交易所中小板或创
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3-3-41
业板市场，北京证券交易所，不含新三板），陆毅林有权要求实际控制人回购其持
有的公司全部或部分股权。
经本所律师核查，上述未履行完毕的关于公司的股东特殊权利安排中，如有要
求公司履行义务或承担责任的条款自公司提交在全国中小企业股份转让系统挂牌申
请之日起已全部立即终止，仅实控人对特殊投资条款负有义务、承担责任，公司仅
作为协议的签约方，不是特殊投资条款的义务和责任承担主体。
2、已终止或履行完毕的特殊投资条款
（
1）南海同赢
2019 年 4 月 18 日，南海同赢与公司及高建国、徐乃木、林德、黄宇、周新榕
签署了《太仓冠联高分子材料有限公司增资扩股协议之补充协议》，约定了股权回
购的对赌条款，且存在反稀释权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、清盘补
偿权等投资人特殊权利安排。该协议约定若公司未能在
2022 年 12 月 31 日前在中
国境内完成首次公开发行股票并上市（不包括新三板挂牌）的，南海同赢有权要求
实际控制人、公司回购其所持公司股权。
2023 年 11 月及 2023 年 12 月，南海同赢分别向鑫连兴及娄城创投、智汇科
创、衍盈叁号转让其所持股权（详见本法律意见七、公司的股本及演变），其持有
的全部股权已全部转让完毕，转让过程中不存在损害公司及其他股东利益的情形，
未对公司经营产生不利影响。
2024 年 12 月，南海同赢与公司及实际控制人签署了《特殊条款自始解除协议》，
各方一致同意《原协议》项下所有关于公司回购的条款自《原协议》签订之日起（
2
019 年 4 月 18 日）解除，且各方互不因此承担《原协议》项下的违约责任。
（
2）中南弘远、好苗子壹号
2019 年 4 月 11 日，中南弘远与公司及徐乃木签署了《关于太仓冠联高分子材
料有限公司股权转让事宜之股权转让协议之补充协议》，约定了业绩承诺及补偿、
股权回购等对赌条款。好苗子壹号与公司及黄宇签署了《关于太仓冠联高分子材料
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3-3-42
有限公司股权转让事宜之股权转让协议之补充协议》，约定了业绩承诺及补偿、股
权回购等对赌条款。
2019 年 4 月 22 日，中南弘远与公司及高建国、周新榕签署了《关于太仓冠联
高分子材料有限公司之增资协议之补充协议》，约定了业绩承诺及补偿、股权回购
等对赌条款，且存在反稀释权、优先出售权、优先认购权等投资人特殊权利安排。
中南弘远与徐乃木、高建国、周新榕签订的协议中约定若公司未能在
2022 年
12 月 31 日前发行上市，则中南弘远有权要求徐乃木、高建国、周新榕回购其所持
公司股权，公司对回购义务承担连带保证责任。好苗子壹号与黄宇签订的协议中约
定，若公司未能在
2022 年 12 月 31 日前发行上市，则好苗子壹号有权要求黄宇回
购其所持公司股权，公司对回购义务承担连带保证责任。
2022 年 2 月，中南弘远、好苗子壹号与千帆沃亚、千帆亿合签订《关于江苏冠
联新材料科技股份有限公司股份转让事宜之股份转让协议》，约定中南弘远、好苗
子壹号向千帆沃亚、千帆亿合转让公司部分股权（详见本法律意见七、公司的股本
及演变）。
2024 年 10 月，中南弘远、好苗子壹号与陆毅林签订《股权转让协议》，约定
中南弘远、好苗子壹号向陆毅林转让公司全部股权，至此中南弘远与好苗子壹号持
有的全部股权已全部转让完毕（详见本法律意见七、公司的股本及演变），公司及
实际控制人徐乃木、高建国、周新榕、黄宇与中南弘远、好苗子壹号的特殊投资条
款随即终止，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未
对公司经营产生不利影响。
3、关于公司股权激励问题的核查
2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第 6 次临时股东会，经股东一致同意
通过《太仓冠联高分子材料有限公司关于实施员工股权激励计划方案的议案》，设
置宁波冠和及建福投资为员工持股平台。股权激励对象为在公司或子公司任职的主
要技术人员、中层以上管理人员及执行董事认为对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他员工。截至本法律意见出具之日，股权激励计划已实施完毕，股权激励
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3-3-43
对象的入股资金已足额支付，该等资金均为股权激励对象的自有资金，不存在由公
司或者实际控制人代付、向股权激励对象借款支付或提供其他财务资助的情形。
公司与激励对象签订《股权激励协议》，约定以下执行事务合伙人回购的情形：
（
1）员工因为发生刑事案件、受贿、出卖公司核心机密、在外兼职、偷盗公司财务
以及其他严重损害公司利益并有确凿证据（以国家相关法律界定为准）而被处罚，
公司相应予以开除处分；（
2）因工作能力、态度等被公司强制解除劳动关系；（3）
员工因为个人原因主动离职；此外，还约定如公司
IPO 工作进展不顺利并且公司股
东会决议决定终止
IPO 事项的，员工有权要求执行事务合伙人进行回购。如公司 IP
O 工作进展顺利的，上市后员工的股权出售须遵守证监会对上市公司减持的相关规
定。
员工要求回购影响高建国间接持有公司股权比例，但鉴于员工持股平台总体持
有公司股权比例较低，且员工持股平台普通合伙人高建国为公司实际控制人之一，
不会导致公司控制权的变化，不会造成本次挂牌的实质障碍。
综上所述，经本所律师核查，公司已实施的股权激励不会导致公司股权权属不
清晰、控制权不稳定或引发争议、纠纷。
七、公司的股本及演变
（一）太仓冠联高分子材料有限公司设立时的股权结构
威尔斯国际拟设立太仓冠联，因其股东王泽蓉与陈进有亲属关系，为便于办理
工商登记以及审批手续，故委托陈进代为出资设立太仓冠联。
2007 年 3 月 27 日，太仓市对外贸易经济合作局向太仓市陆渡镇招商服务中心
作出《关于外商独资经营高分子材料项目的复函》（太外资〔
2007〕76 号），同意
陈进在太仓市陆渡镇独资组建项目。
2007 年 3 月 29 日，太仓市对外贸易经济合作局向太仓市陆渡镇招商服务中心
作出《关于独资设立太仓冠联高分子材料有限公司的批复》
（太外资〔
2007〕84 号），
同意陈进在太仓市陆渡镇独资设立太仓冠联。
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3-3-44
2007 年 3 月 30 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》。
2007 年 4 月 28 日，苏州市太仓工商行政管理局出具《外商投资公司准予设立
登记通知书》并核发注册号为企独苏太总字第
001203 号《企业法人营业执照》。
太仓冠联设立，实际出资人为威尔斯国际，陈进代为持有太仓冠联全部股权。
有限公司设立时的股权结构如下：
股东
认缴资本（万美元）
出资比例（%）
陈进【注】
500.00
100.00
合计
500.00
100.00
【注】：陈进此时持有的公司全部出资额系代威尔斯国际持有。
2007 年 9 月 5 日，因公司经营范围变更江苏省人民政府核发新的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 9 月 21 日，苏州安信会计师事务所出具《验资报告》（苏信会验外报
字
[2007]第 0249 号）审验：截至 2007 年 9 月 21 日，太仓冠联收到投资者缴纳的
注册资本第
1 期合计 75 万美元，出资方式为货币。投资者委托威尔斯国际于 2007
年
9 月 21 日缴存公司资本金账户 75 万美元作为对太仓冠联的投资款。2007 年 9
月
27 日，太仓冠联就实缴事宜完成工商登记。截至 2007 年 9 月 27 日，有限公司
的出资额缴纳情况如下：
（二）公司的历次股权变动情况
1、2008 年 8 月，太仓冠联第一次股权转让
2008 年 7 月 30 日，陈进作出股东决定，将太仓冠联的全部股权以 75.00 万美
股东
认缴资本（万美元）
实缴资本（万美
元）
出资比例（%）
陈进【注】
500.00
75.00
100.00
合计
500.00
75.00
100.00
【注】：威尔斯国际为太仓冠联的实际股东，注册资本亦由其实际缴纳。
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3-3-45
元的价格转让给威尔斯国际。同日，陈进与威尔斯国际签订《股权转让协议书》。
本次转让为股权代持还原，实际未支付股权转让款。
2008 年 8 月 14 日，太仓市对外贸易经济合作局作出《关于太仓冠联高分子材
料有限公司转股的批复》（太外企〔
2008〕468 号），同意陈进将在太仓冠联的全
部股权转让给威尔斯国际。
2008 年 8 月 19 日，江苏省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
2008 年 8 月 21 日，苏州市太仓工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更
登记通知书》，太仓冠联的公司类型由有限责任公司（台港澳自然人独资）变更为
有限责任公司（外国法人独资），股东由陈进变更为威尔斯国际。
本次股权转让完成后，太仓冠联股权结构如下：
股东
出资额（万美元）
出资比例（%）
威尔斯国际
500.00
100.00
合计
500.00
100.00
2008 年 5 月 21 日，苏州安信会计师事务所出具《验资报告》（苏信会验外报
字[
2008]第 0102 号）审验：截至 2008 年 4 月 29 日，太仓冠联收到投资者缴纳的
注册资本第
2 期缴纳的注册资本合计 100 万美元，出资方式为货币。投资者委托威
尔斯国际分别于
2008 年 4 月 24 日、4 月 29 日缴存公司资本金账户 60 万美元、
40 万美元，合计 100 万美元，作为对太仓冠联的投资款。本次出资后，累计实缴注
册资本为
175 万美元。
2008 年 9 月 4 日，苏州安信会计师事务所出具《验资报告》（苏信会验外报字
[
2008]第 0157 号）审验：截至 2008 年 9 月 1 日，太仓冠联收到投资者缴纳的注
册资本第
3 期合计 100 万美元，出资方式为货币。本次出资后，累计实缴注册资本
为
275 万美元。
2008 年 9 月 18 日，苏州安信会计师事务所出具《验资报告》（苏信会验外报
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-46
字[
2008]第 0175 号）审验：截至 2008 年 9 月 16 日，太仓冠联收到投资者缴纳的
注册资本第
4 期合计 75 万美元，出资方式为货币。本次出资后，累计实缴注册资
本为
350 万美元。
2009 年 6 月 22 日，苏州安信会计师事务所出具《验资报告》（苏信会验外报
字[
2009]第 0094 号）审验：截至 2009 年 6 月 19 日，太仓冠联收到投资者缴纳的
注册资本第
5 期合计 150 万美元，出资方式为货币。本次出资后，累计实缴注册资
本为
500 万美元。截至 2009 年 6 月 22 日，太仓冠联的出资额缴纳情况如下：
股东
认缴资本（万美元）
实缴资本（万美元）
出资比例（%）
威尔斯国际
500.00
500.00
100.00
合计
500.00
500.00
100.00
2、2009 年 8 月，太仓冠联第一次增资
2009 年 7 月 7 日，威尔斯国际作出股东决定，同意将太仓冠联注册资本增加
至
710.00 万美元，增资价格为 1 美元/注册资本。
2009 年 7 月 15 日，太仓市对外贸易经济合作局出具《关于同意太仓冠联高分
子材料有限公司增资及修改公司章程的批复》（太外企〔
2009〕439 号），同意太
仓冠联注册资本由
500.00 万美元增加到 710.00 万美元。
2009 年 7 月 17 日，江苏省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
2009 年 8 月 17 日，苏州市太仓工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更
登记通知书》。
本次增资完成后，太仓冠联的股权结构如下：
股东
出资额（万美元）
出资比例（%）
威尔斯国际
710.00
100.00
合计
710.00
100.00
2009 年 8 月 10 日，苏州安信会计师事务所出具《验资报告》（苏信会验外报
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-47
字[
2009]第 0111 号）审验：截至 2009 年 8 月 5 日，太仓冠联收到投资者缴纳的
新增注册资本第
1 期合计 42 万美元，出资方式为货币。本次出资后，累计实缴注
册资本为
542 万美元。
2009 年 12 月 25 日，苏州安信会计师事务所出具《验资报告》（苏信会验外
报字[
2009]第 0186 号）审验：截至 2009 年 12 月 24 日，太仓冠联收到投资者缴
纳的新增注册资本第
2 期合计 30 万美元，出资方式为货币。本次出资后，累计实
缴注册资本为
572 万美元。
2010 年 1 月 4 日，苏州安信会计师事务所出具《验资报告》（苏信会验外报字
[
2010]第 0001 号）审验：截至 2010 年 1 月 4 日，太仓冠联收到投资者缴纳的新
增注册资本第
3 期合计 40 万美元，出资方式为货币。本次出资后，累计实缴注册
资本为
612 万美元。
2010 年 1 月 13 日，苏州安信会计师事务所出具《验资报告》（苏信会验外报
字[
2010]第 0004 号）审验：截至 2010 年 1 月 12 日，太仓冠联收到投资者缴纳的
新增注册资本第
4 期合计 50 万美元，出资方式为货币。本次出资后，累计实缴注
册资本为
662 万美元。
2010 年 4 月 16 日，苏州安信会计师事务所出具《验资报告》（苏信会验外报
字[
2010]第 0038 号）审验：截至 2010 年 4 月 15 日，太仓冠联收到投资者缴纳的
新增注册资本第
5 期合计 48 万美元，出资方式为货币。本次出资后，累计实缴注
册资本为
710 万美元。截至 2010 年 4 月 16 日，太仓冠联的出资额缴纳情况如下：
股东
认缴资本（万美元）
实缴资本（万美元）
出资比例（%）
威尔斯国际
710.00
710.00
100.00
合计
710.00
710.00
100.00
3、2011 年 6 月，太仓冠联第二次股权转让，外资转内资
2011 年 5 月 22 日，威尔斯国际作出股东决定，将其持有的太仓冠联 197.33
万美元出资额以
197.33 万美元价格转让给高建国；将其持有的太仓冠联 142.46 万
美元出资额以
142.46 万美元价格转让给徐乃木；将持有的太仓冠联 123.32 万美
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-48
元出资额以
123.32 万美元价格转让给林德；将持有的太仓冠联 108.82 万美元出
资额以
108.82 万美元价格转让给黄宇；将持有的太仓冠联 90.58 万美元出资额以
90.58 万美元价格转让给王声泛；将持有的太仓冠联 47.49 万美元出资额以 47.49
万美元价格转让给周新榕。转让定价均为
1 美元/注册资本。同日，威尔斯国际分别
与徐乃木、王声泛、周新榕、林德、黄宇、高建国签订《股权转让协议》。
2011 年 5 月 26 日，太仓市商务局出具《关于同意太仓冠联高分子材料有限公
司股权转让的批复》（太商外资〔
2011〕209 号），同意了上述转让事宜。
2011 年 5 月 31 日，苏州安信会计师事务所出具《验资报告》（苏信会验内报
字[
2011]第 190 号）审验：公司原注册资本及实收资本为 710.00 万美元，折合人
民币
49,169,567.00 元；截至 2011 年 5 月 31 日，太仓冠联已按照规定办理了股
权转让手续，变更后的注册资本实收金额为人民币
49,169,567.00 元。
2011 年 6 月 16 日，苏州市太仓工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知
书》，本次股权转让后，公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
本次股权转让完成后，太仓冠联的股权结构如下：
序号
股东
认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
高建国
1,366.9140
1,366.9140
27.80
2
徐乃木
986.3415
986.3415
20.06
3
林德
853.5837
853.5837
17.36
4
黄宇
753.7695
753.7695
15.33
5
王声泛
627.4036
627.4036
12.76
6
周新榕
328.9444
328.9444
6.69
合计
4,916.9567
4,916.9567
100.00
4、2011 年 11 月，太仓冠联第二次增资
2011 年 11 月 8 日，太仓冠联作出股东会决议，同意将注册资本增加至 6,035.70
万元，新增注册资本
1,118.7433 万元由各股东按原出资比例出资。其中，高建国
以货币出资
310.5860 万元，徐乃木以货币出资 224.7585 万元，林德以货币出资
194.7163 万元，黄宇以货币出资 171.3305 万元，王声泛以货币出资 142.5964 万
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3-3-49
元，周新榕以货币出资
74.7556 万元。增资价格为 1 元/注册资本。
2011 年 11 月 17 日，苏州安信会计师事务所出具《验资报告》（苏信会验内报
字[
2011]第 0382 号）审验：截至 2011 年 11 月 15 日止，太仓冠联已收到全体股
东缴纳的新增注册资本合计人民币
11,187,433.00 元，出资形式为货币。变更后的
累计注册资本为
60,357,000.00 元。
2011 年 11 月 24 日，苏州市太仓工商行政管理局出具《公司准予变更登记通
知书》。
本次增资完成后，太仓冠联的股权结构如下：
序号
股东
认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
高建国
1,677.50
1,677.50
27.80
2
徐乃木【注 1】
1,211.10
1,211.10
20.06
3
林德【注 2】
1,048.30
1,048.30
17.36
4
黄宇【注 3】
925.10
925.10
15.33
5
王声泛
770.00
770.00
12.76
6
周新榕
403.70
403.70
6.69
合计
6,035.70
6,035.70
100.00
【注
1】：根据徐乃木、陈世虎确认，本次增资，徐乃木认购 224.7585 万元股
权，其中
71.00 万元系代陈世虎持有。
【注
2】：根据林德、邱为民确认，本次增资，林德认购 194.7163 万元股权，
其中
105.00 万元系代邱为民持有。
【注
3】：根据黄宇、魏雪平确认，本次增资，黄宇认购 171.3305 万元股权，
其中
161.48 万元系代魏雪平持有。
5、2013 年 12 月，太仓冠联第三次增资
2013 年 12 月 3 日，太仓高创投与太仓冠联签署《产业投资基金—股权投资协
议》，太仓高创投以增加注册资本的形式向公司投资，投资款共计
800.00 万元。
根据双方协议约定，太仓高创投参股经营满三年后有权要求公司以
800 万元回购其
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3-3-50
出资，并且在投资期间公司应按照每年
2%的利率向太仓高创投支付投后管理费，本
次增资实际为明股实债。
2013 年 12 月 5 日，太仓冠联作出股东会决议，同意将注册资本增加至
10,100.00 万元，新增注册资本 4,064.30 万元由高建国以货币出资 838.75 万元，
太仓高创投以货币出资
800.00 万元，林德以货币出资 524.15 万元，徐乃木以货
币出资
500.55 万元，王声泛以货币出资 490.00 万元，周新榕以货币出资 448.30
万元，黄宇以货币出资
462.55 万元。增资价格为 1 元/注册资本。
2013 年 12 月 10 日，天衡会计师事务所有限公司苏州安信分所出具《验资报
告》（天衡信验字[
2013]第 0151 号）审验：截至 2013 年 12 月 9 日止，太仓冠联
已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币
4,064.30 万元，出资方式为货币。
变更后的累计注册资本为
10,100.00 万元。
2013 年 12 月 14 日，苏州市太仓工商行政管理局出具《公司准予变更登记通
知书》。
本次增资完成后，太仓冠联的股权结构如下：
序号
股东
认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
高建国
2,516.25
2,516.25
24.91
2
徐乃木
1,711.65
1,711.65
16.95
3
林德【注
1】
1,572.45
1,572.45
15.57
4
黄宇【注
2】
1,387.65
1,387.65
13.74
5
王声泛
1,260.00
1,260.00
12.47
6
周新榕
852.00
852.00
8.44
7
太仓高创投
800.00
800.00
7.92
合计
10,100.00
10,100.00
100.00
【注
1】：2015 年 6 月 10 日，林忠向林德购买太仓冠联 250.00 万元股权，
转让价格为
1 元/注册资本，并委托林德代为持有上述股权，本次股权转让未办理
工商变更。
2018 年 4 月 10 日，林忠将其委托林德代为持有的太仓冠联 250.00 万
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3-3-51
元股权以
2 元/注册资本的价格转让给林德，本次股权转让完成后，林德不再代林
忠持有太仓冠联的股权。
【注
2】：本次增资，黄宇认购 462.55 万元股权，其中 80.74 万元系代魏雪平
持有。本次增资完成后，黄宇持有的
1,387.65 万元股权中 242.22 万元股权系代魏
雪平持有。
2016 年 1 月 29 日，魏雪平将其委托黄宇代为持有的太仓冠联 242.22
万元股权以
1.8 元/注册资本的价格转让给黄宇，代持解除。
6、2018 年 2 月，太仓冠联第三次股权转让
2017 年 8 月 27 日，太仓冠联作出股东会决议，同意高建国将其持有的太仓冠
联
3.35%股权（对应 338.25 万元出资额）转让给吴玉华，将其持有的太仓冠联 2.48%
股权（对应
250 万元出资额）转让给陈世虎，将其持有的太仓冠联 0.46%股权（对
应
46 万元出资额）转让给邱为民；王声泛将其持有的太仓冠联 2.02%股权（对应
204 万元出资额）转让给邱为民，将其持有的太仓冠联 1.67%股权（对应 169 万元
出资额）转让给周炜，将其持有的太仓冠联
0.76%股权（对应 77 万元出资额）转让
给周新榕。同日，本次股权转让所涉及的各方签订《股权转让协议》，约定本次股
权转让价格为
2 元/注册资本。
2018 年 2 月 13 日，太仓市市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，太仓冠联的股权结构如下：
序号
股东
认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
高建国【注
1】
1,882.00
1,882.00
18.63
2
徐乃木【注
2】
1,711.65
1,711.65
16.95
3
林德【注
3】
1,572.45
1,572.45
15.57
4
黄宇
1,387.65
1,387.65
13.74
5
周新榕
929.00
929.00
9.20
6
王声泛[注 1]
810.00
810.00
8.01
7
太仓高创投
800.00
800.00
7.92
8
吴玉华
338.25
338.25
3.35
9
陈世虎[注 2]
250.00
250.00
2.48
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-52
10
邱为民[注 3]
250.00
250.00
2.48
11
周炜
169.00
169.00
1.67
合计
10,100.00
10,100.00
100.00
【注
1】：本次股权转让的背景为：（1）太仓高创投具有退出诉求，并约定由
高建国承接相应退出股权，高建国与徐乃木、林德、周新榕等提前沟通共同承接太
仓高创投的股权。（
2）徐乃木、林德希望借本次股权转让将前期代持的朋友陈世
虎和邱为民在工商登记中实现显名；（
3）周炜为周新榕之子，与周新榕共同承接
股权；（
4）吴玉华与高建国相熟，看好太仓冠联的发展，希望参与投资，从高建国
处受让部分股权；（
5）王声泛与高建国之间存在债务关系，本次股权转让实际为
以其持有的太仓冠联
450.00 万元股权抵偿其对高建国的欠款，并在高建国授意下
进行股权转让。
【注
2】：本次股权转让前，徐乃木代陈世虎持有太仓冠联 71.00 万元股权，
本次徐乃木向高建国购买
250.00 万元股权并委托高建国将上述 250.00 万元股权
转让给陈世虎（其中
71.00 万元股权为原徐乃木代陈世虎持有的股权）。本次股权
转让完成后，陈世虎持有太仓冠联
250.00 万元股权（其中 179.00 万元股权为陈世
虎代徐乃木持有），徐乃木不再代陈世虎持有太仓冠联的股权。
【注
3】：本次股权转让前，林德代邱为民持有太仓冠联 105.00 万元股权，本
次邱为民委托林德向高建国购买
145.00 万元股权。本次林德向高建国购买 250.00
万元股权并委托高建国将
250.00 万元股权转让给邱为民，因高建国及王声泛就王
声泛以其持有的太仓冠联
450.00 万元股权抵偿债务达成一致，故高建国指示王声
泛将其持有的
204.00 万元股权转让给邱为民，高建国将其持有的 46.00 万元股权
转让给邱为民。本次股权转让完成后，林德不再代邱为民持有太仓冠联的股权。
7、2018 年 4 月，太仓冠联第四次股权转让
2017 年 12 月 12 日，太仓市人民政府向太仓高创投出具《市政府关于同意太
仓冠联高分子材料有限公司国有股权公开转让的批复》，同意太仓高创投将所持太
仓冠联
7.92%股权在产权交易机构公开挂牌转让。并要求转让价格不得低于以 2016
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-53
年
12 月 31 日为基准日的对应评估价格，即挂牌底价不得低于人民币 15,928,046.64
元。
2018 年 2 月 9 日，太仓高创投与高建国签订《太仓冠联高分子材料有限公司
7.92%股权转让合同》，约定高建国以人民币 1,592.81 万元受让太仓高创投持有的
太仓冠联
7.92%股权（对应 800 万元出资额）。股权转让价格为 1.9910 元/注册资
本。
2018 年 2 月 11 日，福建省产权交易中心出具《福建省产权交易中心产权交易
凭证》，载明本次挂牌交易自
2017 年 12 月 27 日起至 2018 年 2 月 7 日止，采用
密封式报价交易，高建国以人民币
1,592.81 万元取得太仓冠联 7.92%股权。
2018 年 3 月 12 日，太仓冠联作出股东会决议，同意太仓高创投将其持有的太
仓冠联
7.92%的股权转让给高建国。
2018 年 4 月 28 日，太仓市产业投资发展集团有限公司出具《国有资产流动通
知单》，太仓高创投将其持有的太仓冠联
7.92%股权以人民币 1,592.81 万元转让
给高建国，经主管部门太仓市产业投资发展集团有限公司及太仓市政府国有资产监
督管理办公室审批通过。
2018 年 4 月 28 日，太仓市市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，太仓冠联的股权结构如下：
序号
股东
认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
高建国
2,682.00
2,682.00
26.55
2
徐乃木
1,711.65
1,711.65
16.95
3
林德
1,572.45
1,572.45
15.57
4
黄宇
1,387.65
1,387.65
13.74
5
周新榕
929.00
929.00
9.20
6
王声泛
810.00
810.00
8.01
7
吴玉华
338.25
338.25
3.35
8
陈世虎
250.00
250.00
2.48
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-54
9
邱为民
250.00
250.00
2.48
10
周炜
169.00
169.00
1.67
合计
10,100.00
10,100.00
100.00
8、2018 年 7 月，太仓冠联第五次股权转让
2018 年 4 月 29 日，太仓冠联作出股东会决议，同意高建国将其持有的太仓冠
联
2.97%股权（对应 300 万元出资额）转让给华睿创新。股权转让价格为 2.6 元/
注册资本。同日，高建国与华睿创新签订《股权转让协议》。
2018 年 7 月 26 日，太仓市市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，太仓冠联的股权结构如下：
序号
股东
认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
高建国
2,382.00
2,382.00
23.58
2
徐乃木
1,711.65
1,711.65
16.95
3
林德
1,572.45
1,572.45
15.57
4
黄宇
1,387.65
1,387.65
13.74
5
周新榕
929.00
929.00
9.20
6
王声泛
810.00
810.00
8.01
7
吴玉华
338.25
338.25
3.35
8
华睿创新
300.00
300.00
2.97
9
陈世虎
250.00
250.00
2.48
10
邱为民
250.00
250.00
2.48
11
周炜
169.00
169.00
1.67
合计
10,100.00
10,100.00
100.00
9、2018 年 8 月，太仓冠联第六次股权转让
2018 年 7 月 30 日，太仓冠联作出股东会决议，同意高建国将其持有的太仓冠
联
2.97%股权（对应 300 万元出资额）转让给佳闵创投。股权转让价格为 3 元/注
册资本。同日，高建国与佳闵创投签订《股权转让协议》。
2018 年 8 月 29 日，太仓市市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》。
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-55
本次股权转让完成后，太仓冠联的股权结构如下：
序号
股东
认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
高建国
2,082.00
2,082.00
20.61
2
徐乃木
1,711.65
1,711.65
16.95
3
林德
1,572.45
1,572.45
15.57
4
黄宇
1,387.65
1,387.65
13.74
5
周新榕
929.00
929.00
9.20
6
王声泛
810.00
810.00
8.01
7
吴玉华
338.25
338.25
3.35
8
华睿创新
300.00
300.00
2.97
9
佳闵创投
300.00
300.00
2.97
10
陈世虎
250.00
250.00
2.48
11
邱为民
250.00
250.00
2.48
12
周炜
169.00
169.00
1.67
合计
10,100.00
10,100.00
100.00
10、2018 年 9 月，太仓冠联第七次股权转让
2018 年 8 月 29 日，太仓冠联作出股东会决议，同意王声泛将其持有的太仓冠
联
2.57%股权（对应 260 万元出资额）转让给周炜；将其持有的太仓冠联 1.19%股
权（对应
120 万元出资额）转让给徐建伟；将其持有的太仓冠联 0.99%股权（对应
100 万元出资额）转让给黄钦明；将其持有的太仓冠联 0.99%股权（对应 100 万元
出资额）转让给陈世虎；将其持有的太仓冠联
0.99%股权（对应 100 万元出资额）
转让给高建国；将其持有的太仓冠联
0.69%股权（对应 70 万元出资额）转让给黄
宇；将其持有的太仓冠联
0.59%股权（对应 60 万元出资额）转让给吴玉华。根据协
议约定股权转让价格为
3 元/注册资本。同日，王声泛分别与周炜、徐建伟、黄钦
明、陈世虎、高建国、黄宇、吴玉华签订《股权转让协议》。
2018 年 9 月 3 日，太仓市市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，太仓冠联的股权结构如下：
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-56
序号
股东
认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
高建国
2,182.00
2,182.00
21.60
2
徐乃木
1,711.65
1,711.65
16.95
3
林德
1,572.45
1,572.45
15.57
4
黄宇
1,457.65
1,457.65
14.43
5
周新榕
929.00
929.00
9.20
6
周炜【注
1】
429.00
429.00
4.25
7
吴玉华
398.25
398.25
3.94
8 陈世虎【注 2】
350.00
350.00
3.46
9
华睿创新
300.00
300.00
2.97
10
佳闵创投
300.00
300.00
2.97
11
邱为民
250.00
250.00
2.48
12
徐建伟
120.00
120.00
1.19
13
黄钦明
100.00
100.00
0.99
合计
10,100.00
10,100.00
100.00
【注
1】：周炜本次受让的 260 万元股权中 110.00 万元股权为代宋宁、章斌、
张亮和杨国希持有。其中，周炜代张亮持有
70.00 万元股权，代宋宁持有 20.00 万
元股权，代章斌持有
10.00 万元股权，代杨国希持有 10.00 万元股权。2018 年 12
月，经协商一致，宋宁、章斌、张亮和杨国希放弃购买周炜持有的股权，相关款项
继续作为借款，周炜不再代宋宁、章斌、张亮和杨国希持有公司股份。
【注
2】：陈世虎本次受让的 100.00 万元股权为代徐乃木持有，本次转让后，
陈世虎合计代徐乃木持有
279.00 万元股权。
11、2018 年 10 月，太仓冠联第四次增资
2018 年 10 月 19 日，太仓冠联作出股东会决议，同意将注册资本增加至
10,400.00 万元，新增注册资本 300.00 万元由建福投资以货币出资。增资价格为
3 元/注册资本，同日签订《增资协议书》。
2018 年 10 月 30 日，太仓市市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》。
2021 年 5 月 5 日，大信出具《验资报告》（大信验字[2021]第 6-00005 号）
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-57
审验：截至
2019 年 1 月 17 日止，公司已收到建福投资缴纳的新增注册资本合计人
民币
300 万元，出资方式为货币。变更后的累计注册资本为 10,400.00 万元。
本次增资完成后，太仓冠联的股权结构如下：
序号
股东
认缴资本（万元）
实缴资本（万元） 出资比例（%）
1
高建国
2,182.00
2,182.00
20.98
2
徐乃木
1,711.65
1,711.65
16.46
3
林德
1,572.45
1,572.45
15.12
4
黄宇
1,457.65
1,457.65
14.02
5
周新榕
929.00
929.00
8.93
6
周炜
429.00
429.00
4.13
7
吴玉华
398.25
398.25
3.83
8
陈世虎【注】
350.00
350.00
3.37
9
华睿创新
300.00
300.00
2.88
10
佳闵创投
300.00
300.00
2.88
11
建福投资
300.00
300.00
2.88
12
邱为民
250.00
250.00
2.40
13
徐建伟
120.00
120.00
1.15
14
黄钦明
100.00
100.00
0.96
合计
10,400.00
10,400.00
100.00
【注】：根据徐乃木、陈世虎的确认，本次增资，徐乃木委托陈世虎代持的股
权并未发生变化，陈世虎持有的太仓冠联的股权中
279.00 万元股权系受徐乃木的
委托代为持有。
12、2019 年 4 月，太仓冠联第五次增资暨第八次股权转让
2019 年 4 月 11 日，太仓冠联作出股东会决议，同意将注册资本增加至
11,190.8462 万元，新增注册资本 790.8462 万元由南海同赢出资 753.8462 万元，
增资价格为
6.50 元/注册资本；宁波冠和出资 37.00 万元，增资价格为 3 元/注册
资本。本轮增资中，宁波冠和为员工持股平台，增资价格参照公司
2018 年底经审
计的净资产进行确定；南海同赢为外部财务投资人，增资价格系结合公司经营情况
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-58
及商业谈判确定。
同时，股东会同意徐乃木将其持有的太仓冠联
0.96%股权（对应 100 万元出资
额）转让给中南弘远；黄宇将其持有的太仓冠联
0.14%股权（对应 15 万元出资额）
转让给好苗子壹号。股权转让价格为
7 元/注册资本。同日，徐乃木、黄宇与中南弘
远、好苗子壹号签订《股权转让协议》。
2019 年 4 月 26 日，太仓市行政审批局出具《公司准予变更登记通知书》。
2021 年 5 月 5 日，大信出具《验资报告》（大信验字[2021]第 6-00006 号）
审验：截至
2019 年 4 月 26 日止，公司已收到南海同赢、宁波冠和缴纳的新增注册
资本合计人民币
790.8462 万元，出资方式为货币。变更后的累计注册资本为
11,190.8462 万元。
本次变更完成后，太仓冠联的股权结构如下：
序号
股东
认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
高建国
2,182.00
2,182.00
19.50
2
徐乃木
1,611.65
1,611.65
14.40
3
林德
1,572.45
1,572.45
14.05
4
黄宇
1,442.65
1,442.65
12.89
5
周新榕
929.00
929.00
8.30
6
南海同赢
753.8462
753.8462
6.74
7
周炜
429.00
429.00
3.83
8
吴玉华
398.25
398.25
3.56
9
陈世虎
350.00
350.00
3.13
10
华睿创新
300.00
300.00
2.68
11
佳闵创投
300.00
300.00
2.68
12
建福投资
300.00
300.00
2.68
13
邱为民
250.00
250.00
2.23
14
徐建伟
120.00
120.00
1.07
15
黄钦明
100.00
100.00
0.89
16
中南弘远
100.00
100.00
0.89
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-59
序号
股东
认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
17
宁波冠和
37.00
37.00
0.33
18
好苗子壹号
15.00
15.00
0.13
合计
11,190.8462
11,190.8462
100.00
13、2019 年 4 月，太仓冠联第六次增资
2019 年 4 月 28 日，太仓冠联作出股东会决议，同意将注册资本增加至
11,503.8462 万元，新增注册资本 313.00 万元由中南弘远以货币出资，增资价格
为
7.34 元/注册资本。
2019 年 4 月 28 日，太仓市行政审批局出具《公司准予变更登记通知书》。
2021 年 5 月 5 日，大信出具《验资报告》（大信验字[2021]第 6-00007 号）
审验：截至
2019 年 4 月 28 日止，公司已收到中南弘远缴纳的新增注册资本合计人
民币
313 万元，出资方式为货币。变更后的累计注册资本为 11,503.8462 万元。
本次增资完成后，太仓冠联的股权结构如下：
序号
股东
认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
出资比例（%）
1
高建国
2,182.00
2,182.00
18.97
2
徐乃木
1,611.65
1,611.65
14.01
3
林德
1,572.45
1,572.45
13.67
4
黄宇
1,442.65
1,442.65
12.54
5
周新榕
929.00
929.00
8.08
6
南海同赢
753.8462
753.8462
6.55
7
周炜
429.00
429.00
3.73
8
中南弘远
413.00
413.00
3.59
9
吴玉华
398.25
398.25
3.46
10
陈世虎
350.00
350.00
3.04
11
华睿创新
300.00
300.00
2.61
12
佳闵创投
300.00
300.00
2.61
13
建福投资
300.00
300.00
2.61
14
邱为民
250.00
250.00
2.17
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-60
15
徐建伟
120.00
120.00
1.04
16
黄钦明
100.00
100.00
0.87
17
宁波冠和
37.00
37.00
0.32
18
好苗子壹号
15.00
15.00
0.13
合计
11,503.8462
11,503.8462
100.00
14、2019 年 7 月，太仓冠联整体变更为股份公司
整体变更股份有限公司的具体情况见本法律意见正文第“四、（一）
2”部分。
2019 年 6 月 6 日，太仓冠联召开股东会，同意以发起设立的方式整体变更为
股份有限公司，公司名称变更为“江苏冠联新材料科技股份有限公司”；同意将截
至
2019 年 4 月 30 日经审计后的净资产 397,748,783.93 元按 1：0.2892 折股
11,503.8462 万股，每股面值为 1.00 元，其余部分计入资本公积。
2019 年 6 月 21 日，太仓冠联高建国等 18 名原股东作为发起人签订《发起人
协议》。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意成立江苏冠联新材料科
技股份有限公司并通过公司章程。
2019 年 7 月 3 日，苏州市行政审批局出具《准予变更登记通知书》，并核发新
的《营业执照》。
股份公司设立时，公司的股权结构如下：
序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
高建国
2,182.00
18.97
2
徐乃木
1,611.65
14.01
3
林德
1,572.45
13.67
4
黄宇
1,442.65
12.54
5
周新榕
929.00
8.08
6
南海同赢
753.8462
6.55
7
周炜
429.00
3.73
8
中南弘远
413.00
3.59
9
吴玉华
398.25
3.46
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-61
10
陈世虎
350.00
3.04
11
华睿创新
300.00
2.61
12
佳闵创投
300.00
2.61
13
建福投资
300.00
2.61
14
邱为民
250.00
2.17
15
徐建伟
120.00
1.04
16
黄钦明
100.00
0.87
17
宁波冠和
37.00
0.32
18
好苗子壹号
15.00
0.13
合计
11,503.8462
100.00
15、2020 年 9 月，股份公司第一次增资
2020 年 7 月 26 日，公司作出股东大会决议，同意将注册资本增加至
11,703.8462 万元，新增注册资本 200.00 万元由华睿睿航以货币出资 150.00 万
元，苏州国发以货币出资
50.00 万元。增资价格为 8 元/股。
2021 年 5 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大
信验字[
2021]第 6-00004 号）确认：截至 2020 年 9 月 25 日，公司变更后的累计
注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币
117,038,462.00 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
117,038,462.00 元。
2020 年 9 月 24 日，苏州市行政审批局出具《准予变更登记通知书》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
高建国
2,182.00
18.64
2
徐乃木【注】
1,611.65
13.77
3
林德
1,572.45
13.44
4
黄宇
1,442.65
12.33
5
周新榕
929.00
7.94
6
南海同赢
753.8462
6.44
7
周炜
429.00
3.67
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-62
8
中南弘远
413.00
3.53
9
吴玉华
398.25
3.40
10
陈世虎
350.00
2.99
11
华睿创新
300.00
2.56
12
佳闵创投
300.00
2.56
13
建福投资
300.00
2.56
14
邱为民
250.00
2.14
15
华睿睿航
150.00
1.28
16
徐建伟
120.00
1.02
17
黄钦明
100.00
0.85
18
苏州国发
50.00
0.43
19
宁波冠和
37.00
0.32
20
好苗子壹号
15.00
0.13
合计
11,703.8462
100.00
【注
1】：2020 年 9 月 30 日，陈世虎与徐乃木签署《股权转让协议》，陈世
虎将代徐乃木持有的公司
279.00 万股股份归还至徐乃木名下，本次转让完成后，
陈世虎不再代徐乃木持有股份。
16、2022 年 2 月，股份公司第一次股权转让
2022 年 2 月 8 日，中南弘远、好苗子壹号与千帆沃亚、千帆亿合签署《股份转
让协议》，中南弘远将所持公司
0.8544%股份（对应 190 万股）和 1.6234%股份（对
应
100 万股）分别转让给千帆亿合和千帆沃亚，好苗子壹号将所持公司 0.0854%股
份（对应
10 万股）转让给千帆亿合，转让价格均为 10 元/股。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
高建国
2,182.00
18.64
2
徐乃木
1,890.65
16.15
3
林德
1,572.45
13.44
4
黄宇
1,442.65
12.33
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-63
5
周新榕
929.00
7.94
6
南海同赢
753.8462
6.44
7
周炜
429.00
3.67
8
吴玉华
398.25
3.40
9
华睿创新
300.00
2.56
10
佳闵创投
300.00
2.56
11
建福投资
300.00
2.56
12
邱为民
250.00
2.14
13
千帆亿合
200.00
1.71
14
华睿睿航
150.00
1.28
15
中南弘远
123.00
1.05
16
徐建伟
120.00
1.03
17
黄钦明
100.00
0.85
18
千帆沃亚
100.00
0.85
19
陈世虎
71.00
0.61
20
苏州国发
50.00
0.43
21
宁波冠和
37.00
0.32
22
好苗子壹号
5.00
0.04
合计
11,703.8462
100.00
17、2023 年 11 月，股份公司第二次股权转让
2023 年 11 月 14 日，佳闵创投与陆毅林签署《股份转让协议》，佳闵创投将所
持公司
2.56%股份（对应 300 万股）转让给陆毅林，转让价格为 9 元/股。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
高建国
2,182.0000
18.64
2
徐乃木
1,890.6500
16.15
3
林德
1,572.4500
13.44
4
黄宇
1,442.6500
12.33
5
周新榕
929.0000
7.94
6
南海同赢
753.8462
6.44
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-64
7
周炜
429.0000
3.67
8
吴玉华
398.2500
3.40
9
华睿创新
300.0000
2.56
10
陆毅林
300.0000
2.56
11
建福投资
300.0000
2.56
12
邱为民
250.0000
2.14
13
千帆亿合
200.0000
1.71
14
华睿睿航
150.0000
1.28
15
中南弘远
123.0000
1.05
16
徐建伟
120.0000
1.03
17
黄钦明
100.0000
0.85
18
千帆沃亚
100.0000
0.85
19
陈世虎
71.0000
0.61
20
苏州国发
50.0000
0.43
21
宁波冠和
37.0000
0.32
22
好苗子壹号
5.0000
0.04
合计
11,703.8462
100.00
18、2023 年 11 月，股份公司第三次股权转让
2023 年 11 月 30 日，南海同赢与娄城创投、智汇科创、衍盈叁号签署《股份转
让协议》，南海同赢将所持公司
2.8481%股份（对应 333.3333 万股）转让给娄城
创投，将所持公司
0.7595%股份（对应 88.8889 万股）转让给智汇科创，将所持公
司
0.4601%股份（对应 53.8462 万股）转让给衍盈叁号，转让价格均为 9 元/股。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
高建国
2,182.0000
18.64
2
徐乃木
1,890.6500
16.15
3
林德
1,572.4500
13.44
4
黄宇
1,442.6500
12.33
5
周新榕
929.0000
7.94
6
周炜
429.0000
3.67
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-65
7
吴玉华
398.2500
3.40
8
娄城创投
333.3333
2.85
9
华睿创新
300.0000
2.56
10
佳闵创投
300.0000
2.56
11
建福投资
300.0000
2.56
12
南海同赢
277.7778
2.37
13
邱为民
250.0000
2.14
14
千帆亿合
200.0000
1.71
15
华睿睿航
150.0000
1.28
16
中南弘远
123.0000
1.05
17
徐建伟
120.0000
1.03
18
黄钦明
100.0000
0.85
19
千帆沃亚
100.0000
0.85
20
智汇科创
88.8889
0.76
21
陈世虎
71.0000
0.61
22
衍盈叁号
53.8462
0.46
23
苏州国发
50.0000
0.43
24
宁波冠和
37.0000
0.32
25
好苗子壹号
5.0000
0.04
合计
11,703.8462
100.00
19、2023 年 12 月，股份公司第四次股权转让
2023 年 12 月 31 日，南海同赢与鑫连兴签署《股份转让协议》，南海同赢将
所持公司
2.3734%股份（对应 277.7778 万股）转让给鑫连兴，转让价格均为 9 元
/股。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
高建国
2,182.0000
18.64
2
徐乃木
1,890.6500
16.15
3
林德
1,572.4500
13.44
4
黄宇
1,442.6500
12.33
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-66
5
周新榕
929.0000
7.94
6
周炜
429.0000
3.67
7
吴玉华
398.2500
3.40
8
娄城创投
333.3333
2.85
9
华睿创新
300.0000
2.56
10
陆毅林
300.0000
2.56
11
建福投资
300.0000
2.56
12
鑫连兴
277.7778
2.37
13
邱为民
250.0000
2.14
14
千帆亿合
200.0000
1.71
15
华睿睿航
150.0000
1.28
16
中南弘远
123.0000
1.05
17
徐建伟
120.0000
1.03
18
黄钦明
100.0000
0.85
19
千帆沃亚
100.0000
0.85
20
智汇科创
88.8889
0.76
21
陈世虎
71.0000
0.61
22
衍盈叁号
53.8462
0.46
23
苏州国发
50.0000
0.43
24
宁波冠和
37.0000
0.32
25
好苗子壹号
5.0000
0.04
合计
11,703.8462
100.00
20、2024 年 10 月，股份公司第五次股份转让
2024 年 10 月 15 日，中南弘远、好苗子壹号与陆毅林签署《股权转让协议》，
中南弘远将所持公司
1.05%股份（对应 123 万股）、好苗子壹号将所持公司 0.04%
股份（对应
5 万股）全部转让给公司股东陆毅林，股份转让的价格均为 10 元/股。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
高建国
2,182.0000
18.64
2
徐乃木
1,890.6500
16.15
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-67
3
林德
1,572.4500
13.44
4
黄宇
1,442.6500
12.33
5
周新榕
929.0000
7.94
6
周炜
429.0000
3.67
7
陆毅林
428.0000
3.66
8
吴玉华
398.2500
3.40
9
娄城创投
333.3333
2.85
10
华睿创新
300.0000
2.56
11
建福投资
300.0000
2.56
12
鑫连兴
277.7778
2.37
13
邱为民
250.0000
2.14
14
千帆亿合
200.0000
1.71
15
华睿睿航
150.0000
1.28
16
徐建伟
120.0000
1.03
17
黄钦明
100.0000
0.85
18
千帆沃亚
100.0000
0.85
19
智汇科创
88.8889
0.76
20
陈世虎
71.0000
0.61
21
衍盈叁号
53.8462
0.46
22
苏州国发
50.0000
0.43
23
宁波冠和
37.0000
0.32
合计
11,703.8462
100.00
21、2024 年 12 月，股份公司第六次股份转让
2024 年 12 月 28 日，华睿创新分别与王满根、黄伟超、叶紫涵签署《股权转
让协议书》，华睿创新将所持公司
1.28%股份（对应 150 万股）转让给王满根，将
所持公司
0.94%股份（对应 110 万股）转让给黄伟超，将所持公司 0.34%股份（对应
40 万股）转让给叶紫涵。同日，华睿创新根据《合伙企业法》和企业合伙协议规定
的议事方式和表决程序，
全体合伙人作出注销华睿创新的决议。
2025 年 4 月 16 日，
国家税务总局深圳市税务局出具《清税证明》
（深前税 税企清〔
2025〕129534 号）
确认华睿创投所有税务事项均已结清。
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-68
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
高建国
2,182.0000
18.64
2
徐乃木
1,890.6500
16.15
3
林德
1,572.4500
13.44
4
黄宇
1,442.6500
12.33
5
周新榕
929.0000
7.94
6
周炜
429.0000
3.67
7
陆毅林
428.0000
3.66
8
吴玉华
398.2500
3.40
9
娄城创投
333.3333
2.85
10
建福投资
300.0000
2.56
11
鑫连兴
277.7778
2.37
12
邱为民
250.0000
2.14
13
千帆亿合
200.0000
1.71
14
王满根
150.0000
1.28
15
华睿睿航
150.0000
1.28
16
徐建伟
120.0000
1.03
17
黄伟超
110.0000
0.94
18
黄钦明
100.0000
0.85
19
千帆沃亚
100.0000
0.85
20
智汇科创
88.8889
0.76
21
陈世虎
71.0000
0.61
22
衍盈叁号
53.8462
0.46
23
苏州国发
50.0000
0.43
24
叶紫涵
40.0000
0.34
25
宁波冠和
37.0000
0.32
合计
11,703.8462
100
综上，本所律师认为，公司历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、
真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷情况。
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-69
（三）股份质押、冻结情况
根据公司及其股东确认并经本所律师查验，公司股东所持公司的股份不存在质
押、冻结的情形。
综上，公司的历次增资及股权/股份变更均符合法律、法规和规范性文件的规定，
且依法履行了验资及变更登记程序；截至本法律意见出具之日，公司股权设置、股
本结构合法有效；公司历史上曾经存在的股权代持已经清理完毕，公司股东不存在
股权纠纷或潜在纠纷；公司股份不存在质押及其他权利受到限制的情况；公司已实
施的股权激励不会导致公司股权权属不清晰、控制权不稳定或引发争议、纠纷。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和主营业务
1、公司及其子公司主营业务：
根据公司提供的营业执照及《公司章程》，公司主要从事高性能混炼胶材料的
研发、生产和销售业务，主要产品广泛应用于汽车、建筑、工程机械、电力能源、
轨道交通、航天航空等行业。此外，公司控股子公司云南众合正积极拓展硅油、硅
树脂等有机硅产品。
2、公司及其子公司的经营范围
根据公司及其子公司提供的营业执照及《公司章程》，公司及其子公司的经营
范围如下：
公司名称
经营范围
冠联新材
研发弹性体材料；改性橡胶中间体的技术开发；生产混炼胶、密封件、密封条和
橡胶制品，销售公司自产产品；普通货物道路运输、冷藏车道路运输；经销橡胶
制品及原料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-70
武汉冠联
研发弹性体材料；改性橡胶中间体的技术开发；生产混炼胶、密封件、密封条和
橡胶制品、橡塑制品、预分散母胶粒（上述经营范围均不含危险化学品）；销售
公司自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
四川冠杰
生产、销售：弹性体材料、混炼胶、密封件、密封条和橡胶制品及相关产品和技
术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太仓嘉南
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
生物化工产品技术研发；润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；
润滑油（高级磁护抗磨材料）的制造、加工（不含危险化学品）；石油制品制造
（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地
产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
广东冠聚
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；密封用填料制
造；密封用填料销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；技
术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
江苏众合
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；高品质合成橡胶销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
云南众合
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：货物进出口；技术进出口；非金属矿物制品制造；非金属矿及制
品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；橡胶制品制造；
橡胶制品销售；密封胶制造；密封用填料制造；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-71
（二）公司经营资质和许可
经本所律师查验，截至
2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司已经就其从事的
主要业务取得了下述业务资质：
序
号
证书名称
证书编号
发证机构
发证日期
有效期限
所
属
单
位
1
高新技术企
业证书
GR2*开通会员可解锁*
江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务
局
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
冠
联
新
材
2
质量管理体
系认证证书
（
IATF169
49：2016）
T11220/0547366
NQA
CERTIFICATION
LIMITED
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
冠
联
新
材
3
质量管理体
系认证证书
（
ISO9001
：2015）
42522
NQA
CERTIFICATION
LIMITED
2024-10-
18
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
冠
联
新
材
4
质量管理体
系认证书
(IATF1694
9：2016)
T183347/0476826
NQA
CERTIFICATION
LIMITED
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
武
汉
冠
联
5
质量管理体
系认证证书
（
ISO9001
：2015）
132636
NQA
CERTIFICATION
LIMITED
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
武
汉
冠
联
6
环境管理体
系认证证书
(ISO14001：
2015)
132233
NQA
CERTIFICATION
LIMITED
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
武
汉
冠
联
7
质量管理体
系认证书
(IATF1694
9：2016)
T183370/0477717
NQA
CERTIFICATION
LIMITED
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
四
川
冠
杰
8
质量管理体
系认证证书
（
IATF169
49：2016）
T200207/0526455
NQA
CERTIFICATION
LIMITED
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
广
东
冠
聚
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-72
9
质量管理体
系认证证书
（
ISO9001
：2015）
134207
NQA
CERTIFICATION
LIMITED
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
广
东
冠
聚
10 排污许可证
9*开通会员可解锁*560
933001V
苏州市生态环境局
2022-12-
20
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
冠
联
新
材
11 排污许可证
91511623MA67Q9
M35X001Q
广安市生态环境局
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
四
川
冠
杰
12 排污许可证
91440784MA55B
B0W2F001Q
江门市生态环境局
2023-12-
29
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
广
东
冠
聚
13 排污许可证
91421221MA495
KCM0P001U
咸宁市生态环境局
2023-12-
29
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
武
汉
冠
联
14 排污许可证
91530303MA6PU
YA19F001V
曲靖市生态环境局
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
云
南
众
合
15
安全生产许
可证
（云）
WH 安许证
字（
2024）0010
云南省应急管理厅
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
云
南
众
合
16
道路运输经
营许可证
苏交运管许可苏字
32*开通会员可解锁* 号
太仓市交通运输局
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
冠
联
新
材
17
对外贸易经
营者备案登
记表
04176058
对外贸易经营者备案
登记机关
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至
长期
冠
联
新
材
18
CNAS 实验
室认可证书
CNAS L15871
中国合格评定国家认
可委员会
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
冠
联
新
材
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-73
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已取得了从事业务所需的经营
资质证书、认定证书及登记证书，公司拥有上述相关证书真实、合法、有效。公司
具有经营业务所需的资质，公司开展业务合法合规；公司不存在超越资质、经营范
围的情况，持有资质均处于有效期范围内，不存在使用过期资质的情况。
（三）业务变更情况
自
*开通会员可解锁*以来，公司未进行经营范围的变更。经核查，本所经办律师认
为，公司主要从事高性能混炼胶材料的研发、生产和销售业务，主要产品广泛应用
于汽车、建筑、工程机械、电力能源、轨道交通、航天航空等行业。此外，公司控
股子公司云南众合正积极拓展硅油、硅树脂等有机硅产品。公司营业收入主要来源
于主营业务收入，公司主营业务突出，报告期内主营业务未发生过重大变更。报告
期内公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
年度
2023 年
2024 年
主营业务收入
91,607.28
103,180.56
营业收入
94,370.75
106,945.24
主营业务收入占比
97.07%
96.48%
（四）公司持续经营情况
根据《审计报告》以及公司确认与承诺，并经本所律师查验，公司不存在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，
公司持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司主要关联方
根据《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露规则》和《企业会计准则第
36号-关联方披露》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，以及公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师查
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-74
验，截至本法律意见出具之日，公司的主要关联方如下：
1、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人
经核查，公司无控股股东，实际控制人及其一致行动人为高建国、徐乃木、
林德、黄宇、周新榕、周炜、建福投资、宁波冠和，上述股东的基本情况详见本法
律意见“六、公司的发起人、股东和实际控制人”。
2、经核查，除实际控制人外，公司无直接或间接持有公司5%以上股份的其
他股东。
3、公司的董事、监事和高级管理人员
如本法律意见“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，
截至本法律意见出具之日，公司董事、监事和高级管理人员情况如下：
序
号
关联方
关联关系
1
周新榕
持股
5%以上的股东、实际控制人、董事长
2
高建国
持股
5%以上的股东、实际控制人、董事
3
王满根
董事
4
祝斌
董事、总经理
5
章贵桥
独立董事
6
李传轩
独立董事
7
周钰明
独立董事
8
林德
持股
5%以上的股东、实际控制人、监事
9
王曦
职工代表监事
10
曲建
监事
11
徐文全
董事会秘书
12
赵士海
副总经理
13
苏怀生
副总经理
14
宋化军
副总经理
15
许德虎
副总经理
16
卢洪卫
财务总监
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-75
4、控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员
公司无控股股东，实际控制人均为自然人。
5、公司控股股东、实际控制人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其
他企业（不包括冠联新材及其子公司）
序
号
关联方名称
关联关系
（持股比例）
主营业务
1
福建冠鑫新材
料有限公司
林德持股
30%并担任董
事长；吴玉平（吴玉华
兄弟）持股
5%，为该公
司法定代表人；黄严彬
（周新榕妹夫）
持股
9%
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造）；新型催化材
料及助剂销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添
加剂销售；饲料添加剂销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：食品添加剂生产；饲料添加
剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
2
福建省冠杰再
生资源利用有
限公司
福建冠鑫全资子公司
一般项目：再生资源加工；再生资源销售；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物
治理；基础化学原料制造（不含危险化学品
等许可类化学品的制造）。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：危险废物经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
3
建福投资
高建国持有
21%份额，
担任执行事务合伙人
投资管理、资产管理。
（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
4
宁波冠和
高建国持有
31.08%份
额，担任执行事务合伙
人
企业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
6、上述 1-4 项所列自然人关系密切的家庭成员
上述
1-4 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母，均为公司的关联自然人。
7、关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-76
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，根据上述关联自然人填写的调查
表、调取的相关企业工商登记信息并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
企查查查询相关信息等方式查验，关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的除公司及其子公司外的法人或其他组织为公司的关联方，具体如下：
（
1）公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管
理人员的其他企业：
序号
企业名称
关联关系
1
福州怡迅电梯有限公司
黄宇姐夫陈云铨持股
51%，担任执行董事、经
理、财务负责人
2
福州杏林中医药科技发展有限
公司（曾用名：福州怡迅机电
设备有限公司）
黄宇姐夫陈云铨担任法定代表人、经理、财务负
责人
3
泉州帷吉商贸有限公司
周新榕妹夫黄严彬持股
75%，担任执行董事兼总
经理；黄宇持股
20%
4
上海和萃文化传媒有限公司
徐乃木女儿徐蕾持股
100%，担任执行董事
5
平阳县自动塑料机织二厂
徐乃木配偶的兄弟姐妹胡志味担任总经理
（
2）除前述（1）项企业外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业：
序
号
企业名称
关联关系
1
江苏华睿投资管理有限公司
王满根持股
50%，担任董事长兼总经理；王
满根配偶檀霞持股
20%；南京嘉禾投资中心
（有限合伙）持股
30%；徐文全、王满根之
子檀浩天担任董事
2
深圳市欣视景科技股份有限公司
王满根担任董事
3
南京华睿佰昌德投资中心（有限合伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
90%出资份额
4
南京满创投资中心（有限合伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
16.60%出资份
额
5
深圳市睿创投资基金中心（有限合伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
15%出资份额
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-77
6
南京华睿环保产业投资中心（有限合
伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
14.21%出资份
额
7
南京华睿睿航创业投资中心（有限合
伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
6.25%出资份额
8
南京华睿垣盈投资中心（有限合伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
8.33%出资份额
9
深圳市睿晟投资基金合伙企业（有限合
伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
6.98%出资份额
10
济南金睿荣股权投资管理合伙企业（有
限合伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
6.67%出资份额
11
南京华睿富睿商投资中心（有限合伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
2.08%出资份额
12
南京浦高产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
2%出资份额
13
南京华睿睿联创业投资中心（有限合
伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
1.96%出资份额
14
南京华睿睿科创业投资中心（有限合
伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
1.59%出资份额
15
南京华睿睿军创业投资中心（有限合
伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
1.33%出资份额
16
南京华睿凯鼎投资中心（有限合伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
1.32%出资份额
17 南京华睿龙睿腾投资中心（有限合伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
1.17%出资份额
18
南京华睿睿兴创业投资中心（有限合
伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
1.09%出资份额
19
南京创熠家和万兴创业投资中心（有限
合伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
1%出资份额
20
泰州华睿沿江新兴产业创业投资基金
（有限合伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
0.99%出资份额
21
南京华睿睿创创业投资中心（有限合
伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
0.91%出资份额
22
南京华睿万睿创业投资中心（有限合
伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
0.50%出资份额
23
合肥华芯云越集成电路投资合伙企业
（有限合伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
0.17%出资份额
24
南京松柏叶茂创业投资合伙企业（有限
合伙）
王满根实际控制，江苏华睿投资管理有限公
司为执行事务合伙人，持有
0.13%出资份额
25
南京嘉禾投资中心（有限合伙）
王满根持有
30%出资份额，担任执行事务
合伙人
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-78
26
深圳市奥尊信息技术有限公司广州分公
司
王满根为负责人，
2006 年 12 月吊销未注销
27
南京冰河物语智能科技有限公司
王满根担任董事
28
安徽通港智能科技有限公司
王满根之子檀浩天持股
90%，王满根兄弟王
水根担任总经理、董事
29
南京华海明聚管理咨询合伙企业（有限
合伙）
周钰明担任执行事务合伙人
30
南京谊明新材料科技有限公司
周钰明担任执行董事
31
南京国星生物技术研究院有限公司
周钰明担任董事
32
南京沃来德能源科技有限公司
周钰明担任董事
33
禹智天工环境科技有限公司
周钰明担任董事
34
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
李传轩担任非执行董事
35
上海玖伍进出口贸易有限公司
徐文全持股
100%并担任执行董事
36
北京美博城商贸有限公司
徐文全担任董事，
2010 年 12 月吊销未注销
37
安徽金凯人防工程有限公司
卢洪卫兄弟卢小兵持股
80%并担任执行董事
8、公司的子公司、参股公司、合营企业及联营企业
公司的子公司、参股公司、合营企业及联营企业具体情况见本法律意见“十、
公司的主要财产（三）对外投资”部分。
9、报告期内与公司曾经存在关联关系的其他主要关联方
根据《非上市公众公司信息披露管理办法》第六十条的规定“具有以下情形之
一的法人或非法人组织，为挂牌公司的关联法人：……
5.在过去十二个月内或者根
据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的”及“具有以下情形之一
的自然人，为挂牌公司的关联自然人：……
5.在过去十二个月内或者根据相关协议
安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的”均为公司的关联方，公司该类关联
方具体情况如下：
（
1）报告期内曾与公司存在关联关系的自然人
序号
关联方姓名
关联关系
1
吴玉华
至
2024 年 2 月曾任公司监事
2
任永平
至
2022 年 1 月曾任公司独立董事
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3-3-79
（
2）报告期内曾与公司存在关联关系的企业
序
号
关联方
名称
关联关系
主营业务
1
河南冠
联新材
料有限
公司
报告期内全资
子公司，该公
司于
2023 年
6 月注销
新材料技术研发;新材料技术推广服务;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;高品质合
成橡胶销售;合成材料制造（不含危险化学品）;合成材料
销售;建筑防水卷材产品制造;建筑防水卷材产品销售;密封
用填料制造;密封用填料销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）;货物进
出口;技术进出口;进出口代理（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
2
龙岩市
三佳生
态农业
发展有
限公司
林德持有
100%股权，该
公司于
2022
年
12 月注销
牛樟芝、金线莲的种植;蔬菜、葡萄、香蕉等亚热带水果种
植及销售;牲畜饲养;内陆养殖;农产品初加工服务。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3
深圳南
海成长
同赢股
权投资
基金
（有限
合伙）
报告期内公司
持股
5%以上股
东，
2023 年
12 月退出
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理及其他限制项目）；对未上市企业进行股权投资；股权投
资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
4
深圳市
前海华
睿资本
管理有
限公司
王满根任执行
董事、总经
理、法定代表
人，该公司于
2024 年 1 月
注销
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理及其他限制项目）；股权投资、投资管理（根据法律、行
政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
文件后方可经营）；企业管理咨询。（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
5
深圳市
前海华
睿投资
管理有
限公司
王满根任董
事，该公司于
2024 年 7 月
注销
受托管理并购投资基金（不得从事证券投资活动
;不得以公
开方式募集资金开展投资活动
;不得从事公开募集基金管理
业务）
;股权投资基金管理（不得从事证券投资活动;不得以
公开方式募集资金开展投资活动
;不得从事公开募集基金管
理业务）
;受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）
;创业投资业务;
股权投资（不得从事证券投资活动
;不得以公开方式募集资
金开展投资活动
;不得从事公开募集基金管理业务）;投资咨
询、财务咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。
（以
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-80
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外
,
限制的项目须取得许可后方可经营）
6
深圳市
银证联
科技发
展有限
公司
王满根持股
36.6667%并担
任监事，王满
根之子檀浩天
持股
60%担任
执行董事、总
经理，于
2025 年 4 月
注销
计算机软件及外部设备、通信产品、电子产品的技术开发，
企业管理咨询、信息咨询。（不含专营、专控、专卖商品及
限制项目）
7
深圳市
泓鲲创
业投资
有限公
司
曲建任总经
理，于
2021
年
2 月退股，
2024 年 8 月
卸任
一般经营项目是：从事创业投资业务及相关信息咨询。
（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可
经营）
8
深圳市
通发激
光设备
有限公
司
王满根担任董
事至
2023 年
12 月
一般经营项目是：各种设备的焊接、切割及打标的研发、
销售；激光设备软件的开发；国内贸易（法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货
物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）。商标代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：激光设
备、模具加工、销售；普通货运
9
南京志
绿声学
科技有
限公司
董事王满根持
股
21.25%，担
任董事至
2023 年 9 月
声学材料、节能材料、环保材料及相关设备的研究与开
发、生产、销售及相关技术服务；环保工程技术咨询、技
术培训、设计与施工；环境治理服务及检测。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10
南京华
睿佰仕
德能源
产业投
资中心
（有限
合伙）
董事王满根持
股
32%，担任
执行事务合伙
人，该企业于
2022 年 8 月
注销
能源产业投资;股权投资;投资管理;投资咨询。（依法须经
批准的项目
,经相关部门批准后方可开展经营活动）
11
南京华
睿睿泽
创业投
资中心
（有限
合伙）
王满根实际控
制，江苏华睿
投资管理有限
公司为执行事
务合伙人，持
有
50%出资份
创业投资;股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-81
额，该企业于
2023 年 4 月
注销
12
南京华
睿睿恒
创业投
资中心
（有限
合伙）
王满根实际控
制，江苏华睿
投资管理有限
公司为执行事
务合伙人，持
有
4.12%出资
份额，该企业
于
2023 年 1
月注销
一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13
天睿景
（南
京）智
能科技
有限公
司
王满根配偶檀
霞持股
80%并
担任执行董
事，王满根之
子檀浩天持股
20%并担任监
事，该企业于
2024 年 8 月
注销
一般项目：科技推广和应用服务；软件销售；区块链技术
相关软件和服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；
可穿戴智能设备销售；互联网设备销售；计算机软硬件及
辅助设备零售；电子产品销售；云计算设备销售；信息安
全设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；云
计算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；物联网设
备销售；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；信息
技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
14
南京华
睿睿众
企业管
理合伙
企业
（有限
合伙）
王满根之子檀
浩天担任执行
事务合伙人，
持有
86%合伙
份额，该企业
于
2024 年 8
月注销
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
15
福建康
之源健
康服务
有限公
司
黄宇姐妹之配
偶陈云铨持股
1%，担任执行
董事、经理、
法定代表人，
该公司于
2023 年 12 月
25 日注销
健康管理；保健食品批发；保健食品零售；保健服务（不
含足浴，不含国境口岸）；物业管理；房地产开发经营；
房地产中介服务；房地产居间代理服务；自有商业房屋租
赁服务；住房租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
16
福州合
和力行
贸易有
限公司
黄宇姐姐之配
偶陈云铨任法
定代表人并持
股
51%至 2023
年
7 月 13 日
一般项目：机械设备销售；特种设备销售；信息技术咨询
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子
元器件批发；劳务服务（不含劳务派遣）；工程和技术研
究和试验发展；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租
赁；可穿戴智能设备销售；国内贸易代理；智能家庭消费
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-82
设备销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
17
杭州聚
呈物资
回收有
限公司
徐文全之兄徐
德帮持股
100%并担任执
行董事兼总经
理，该公司于
2023 年 11 月
注销
一般项目：再生资源回收；资源再生利用技术研发；资源
循环利用服务技术咨询；生物质能技术服务；生活垃圾处
理装备销售；环境保护专用设备销售；轻质建筑材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销
售；五金产品批发；建筑装饰材料销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
18
南京江
宇新材
料科技
有限公
司
周钰明任执行
董事兼总经
理，该公司于
2024 年 10 月
注销
新材料技术研发、技术咨询、技术成果转让；化工产品、
新材料领域产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
19
安徽瑞
比电气
设备有
限公司
卢洪卫弟弟卢
小兵持股
50%，担任法
定代表人、执
行董事，该公
司于
2025 年
4 月注销
消防应急电源、不间断电源、开关电源、逆变电源、稳压
电源、直流屏、变频电源、柴油发电机组及所有电源设备
销售与维护，稳压泵、排污泵、消防泵等各种水泵和人防
系统设备的销售与维护，无功补偿柜、电容器、有源滤波
器等电能优化系列产品、电器开关设备、电气自动化成套
设备、防火漏电、电线电缆、空调设备、电力电子产品研
发销售及维护，电动汽车充电设备的销售与维护。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20
后红
（上
海）企
业营销
策划有
限公司
王满根配偶的
妹妹持股
70%，担任法
定代表人、执
行董事，该公
司于
2024 年
11 月注销
企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
21
平阳县
神光塑
业有限
公司
徐乃木配偶的
兄弟姐妹胡志
味持股
61.54%，该公
司于
2023 年
9 月注销
塑料制品加工
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-83
10.其他与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员有特定关系的相关
方
序
号
关联方名称
关联关系
1
叶国丰
任子公司江苏众合、云南众合董事
2
张亮
子公司江苏众合少数股东，拟受让子公司太仓嘉
南
49%的股权
3
四川众合晨科技有限公司
子公司云南众合的少数股东
4
四川晨飞光电科技有限公司
子公司云南众合少数股东四川众合晨科技有限公
司的实控人近亲属控制的其他企业
5
四川晨飞科技有限公司
子公司云南众合少数股东四川众合晨科技有限公
司的实控人近亲属控制的其他企业
6
苏州希诺斯实业有限公司
实际控制人周新榕妹夫黄严彬担任董事、总经理
的企业，实际控制人周新榕儿子周炜为该公司历
史股东
7
苏州歌诗夫新材料有限公司
子公司江苏众合少数股东叶国丰配偶控制企业
8
上海尤尼赛信息技术合伙企业
（有限合伙）
子公司少数股东叶国丰担任执行事务合伙人
9
福建新纳正盛新材料股份有限公
司
黄宇任销售副总
10
确成硅化学股份有限公司
独立董事章贵桥担任独立董事的其他企业
11
福州冠科塑胶贸易有限公司
周新榕之妹周秀珍持股
40%并担任监事
12
江苏保斐力石油科技有限公司
张亮实际控制的公司，持股
60%并担任监事
13
无锡兴顺石油制品有限公司
张亮实际控制的公司，持股
60%并担任法定代表
人、执行董事兼总经理
14
无锡市万润润滑油有限公司
张亮实际控制的公司，持股
49%并担任监事
本所律师认为，根据《公司法》等相关要求，公司关联方的认定准确、披露全
面，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
（二）关联交易
根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师查验，报告期内公司的关联
交易情况具体如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-84
（
1）采购商品和接受劳务
单位：元
序
号
关联方
关联交易内容
2024
2023
1
苏州希诺斯实业有
限公司
采购橡胶助剂
5,707,642.76
4,809,610.31
2
福建新纳正盛新材
料股份有限公司
采购白炭黑
2,963,476.50
2,100,000.00
3
福州冠科塑胶贸易
有限公司
采购钛白粉
6,106.19
24,424.78
4
确成硅化学股份有
限公司
采购白炭黑
/
269.03
5
无锡兴顺石油制品
有限公司
采购橡胶油
15,759,696.51
2,672,729.21
6
无锡市万润润滑油
有限公司
采购橡胶油
10,460,799.82
15,964,653.61
（
2）出售商品和提供劳务
单位：元
序号
关联方
关联交易内容
2024
2023
1
苏州希诺斯实业
有限公司
销售橡胶材料
86,910.09
15,982.30
2
四川晨飞光电科
技有限公司
销售六甲基二硅氧
烷
844,247.79
1,483,353.98
3
四川晨飞科技有
限公司
销售六甲基二硅氧
烷
11,117,468.98
/
4
苏州歌诗夫新材
料有限公司
销售有机硅产品
2,031,266.70
/
5
无锡市万润润滑
油有限公司
销售橡胶油
42,302.66
100,784.06
2.关键管理人员报酬
公司关键管理人员主要包括公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
2023 年、2024 年，公司向关键管理人员支付的薪酬分别为 5,774,128.00 元、
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-85
6,164,352.00 元。
3.关联方应收应付款项
（
1）应收关联方款项
单位：元
序号
项目名称
关联方
*开通会员可解锁* 账面余额
*开通会员可解锁* 账面余额
1
应收账款
苏州希诺斯实业
有限公司
24,261.00
/
（
2）应付关联方款项
单位：元
序号
项目名称
关联方
*开通会员可解锁* 账面余
额
*开通会员可解锁* 账面余
额
1
应付账款
福建正盛无机材料股
份有限公司
1,179,078.50
883,200.00
2
应付账款
福州冠科塑胶贸易有
限公司
/
15,306.19
3
应付账款
无锡市万润润滑油有
限公司
2,211,919.00
2,792,631.71
4
应付账款
无锡兴顺石油制品有
限公司
5,055,543.24
2,920,589.74
5
应付账款
苏州希诺斯实业有限
公司
2,996,756.46
2,584,154.04
6
合同负债
四川晨飞光电科技有
限公司
3,539,823.01
836,832.03
7
其他流动负
债
四川晨飞光电科技有
限公司
460,176.99
108,788.16
8
合同负债
四川晨飞科技有限公
司
2,921,821.70
/
9
其他流动负
债
四川晨飞科技有限公
司
379,836.82
/
10
合同负债
苏州歌诗夫新材料有
限公司
149,061.95
/
11
其他流动负
债
苏州歌诗夫新材料有
限公司
19,378.05
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-86
12
其他应付款
宋化军
/
3,084.00
（三）报告期内关联交易决策程序的履行及规范情况
1、经核查，公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《独
立董事工作细则》明确规定了关联交易的决策权限以及关联股东、关联董事在股东
会、董事会审议关联交易时的回避制度，并明确了关联交易的决策程序、独立董事
对关联交易发表独立意见的要求。
2、公司《关联交易决策制度》对关联交易应当遵循的基本原则、定价原则、决
策权限及程序、关联交易回避制度进行了明确的规定。
3、公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员已分
别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“
1、承诺人不会利用股东、
董事、监事或高级管理人员的身份操纵、指示冠联新材或者冠联新材的其他股东、
董事、监事、高级管理人员、核心人员，使得冠联新材以不公平的条件提供或者接
受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害冠联新材利益的行为。
2、承诺
人将尽量避免和减少与冠联新材及其子公司的关联交易。对于确有必要且无法避免
的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程
序，保证交易公平、公允，维护冠联新材的合法权益，并根据法律、法规、规范性
文件和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露，切实保护冠联新材及中小
股东利益。
3、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销，并在冠联新材存续且本承
诺人依照相关规定被认定为冠联新材的关联方期间内有效。
4、如违反上述承诺，承
诺人将对由此给冠联新材造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
本所律师认为，公司已对关联交易履行了相应的内部决策程序，制定了规范关
联交易的制度并已切实履行。公司的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文
件的规定，上述制度的有效实施能够保证公司在关联交易中进行公允决策，保护公
司及其他股东的合法权利。
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-87
（四）关联担保
经本所律师查验，报告期内发生的关联担保中公司均为被担保方，具体情况如
下：
担保方
被担保方
主债权人
最高担保金
额/担保主债
权金额（万
元）
担保主债务期
间
担保责任
类型
周新榕、
高建国、
徐乃木、
林德、黄
宇
冠联新材
中国农业银行股份
有限公司太仓分行
11,000.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
连 带 责 任
保证
周新榕
冠联新材
招商银行股份有限
公司苏州分行
10,000.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
连 带 责 任
保证
周新榕
冠联新材
招商银行股份有限
公司苏州分行
10,000.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
连 带 责 任
保证
高建国、
徐乃木、
吴玉华、
周新榕
冠联新材
上海浦东发展银行
股份有限公司苏州
分行
10,000.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
连 带 责 任
保证
周新榕
武汉冠联
招商银行股份有限
公司武汉分行
3,000.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
连 带 责 任
保证
周新榕
冠联新材
中国建设银行股份
有限公司太仓分行
2,500.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
连 带 责 任
保证
叶国丰
江苏众合
江苏太仓农村商业
银行股份有限公司
沙溪支行
2,000.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
连 带 责 任
保证
叶国丰
江苏众合
招商银行股份有限
公司苏州分行
1,000.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
连 带 责 任
保证
叶国丰
江苏众合
江苏太仓农村商业
银行股份有限公司
2,000.00
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
连 带 责 任
保证
【注】：上述担保如主合同项下债务未结清，担保期限延长至担保期限延长至
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-88
主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
除周新榕、高建国、徐乃木、林德、黄宇、吴玉华、叶国丰为公司或子公司银
行融资提供担保外，未发生其他关联担保行为。
除了上述担保以外，报告期内叶国丰、四川晨飞科技有限公司、众合晨为公司
提供反担保的情况如下：
担保
方
被担保方
担保方式
担保金额
（万元）
保证期间
反担保方
冠联
新材
江苏众合
连带责任保
证
3,000.00
自冠联新材向债权人履行担保代
偿义务之日起三年
叶国丰
云南众合
16,000.00
自冠联新材向债权人履行担保代
偿义务之日起三年
叶国丰
5,000.00
自冠联新材向债权人履行担保代
偿义务之日起三年
四川晨飞
科技有限
公司、众
合晨、叶
国丰[注]
【注】：众合晨、叶国丰按照各自持有云南众合的比例承担反担保责任，四川
晨飞科技有限公司按照众合晨持有云南众合的比例承担反担保责任。
（五）同业竞争
根据公司提供的相关材料并经本所律师查验，截至本法律意见出具日，公司的
实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司的主营业务相竞争的业务。公司与其
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，公司实际控制人及其一致行动人周新榕、高建国、徐乃木、
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-89
林德、黄宇、周炜、建福投资、宁波冠和出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人近亲属对外投资的其它企业不存在以任
何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的
业务与活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人近亲属将不会以控股、参股、联营、合
营、合作或者其他任何方式直接或间接从事、参与与冠联新材有实质性竞争或可能
构成竞争的业务，不进行任何损害或可能损害公司及子公司利益的其他竞争行为。
3、本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函所载上述承诺在本人作为公司实
际控制人的一致行动人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，承诺
人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业并未从事相同或类似业务，不存在同业竞争；公司的实际控制人
及一致行动人已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，上述承诺合法有效。
十、公司的主要财产
（一）根据公司确认并经本所律师查验，公司及其子公司拥有的主要财产情况如下：
1、不动产
（
1）已取得权属证书的不动产权
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至
2024 年 12 月 31 日，公司及其
子公司拥有
13 项不动产权，具体如下：
序号
权利
人
不动产权证号
坐落位置
用途
土地面积
（㎡）
房屋建筑
面积
（㎡）
他项
权利
1
冠联
新材
苏（
2020）太
仓市不动产权第
8513534 号
太仓市新区
陆渡新浏路
58 号
工业用
地
25,107.10 24,078.37 抵押
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-90
2
冠联
新材
苏（
2020）太
仓市不动产权第
8512172 号
陆渡镇新浏
路
58 号
工业用
地
14,410.64 34,954.87
/
3
冠联
新材
苏（
2023）太
仓市不动产权第
1053458 号
高新区杨园
路南、新浏
路北
工业用
地
6,527.8
/
/
4
冠联
新材
苏（
2020）太
仓市不动产权第
8503989 号
太仓市娄东
街道上海东
路
333 号
1704 室
商务金
融用地
75.77
264.59
/
5
冠联
新材
苏（
2020）太
仓市不动产权第
8503990 号
太仓市娄东
街道上海东
路
333 号
1702 室
商务金
融用地
79.79
278.64
/
6
冠联
新材
苏（
2020）太
仓市不动产权第
8503986 号
太仓市娄东
街道上海东
路
333 号
1703 室
商务金
融用地
93.51
326.54
/
7
冠联
新材
苏（
2020）太
仓市不动产权第
8503984 号
太仓市娄东
街道上海东
路
333 号
1701 室
商务金
融用地
93.51
326.54
/
8
太仓
嘉南
苏（
2017）太
仓市不动产权第
0011858 号
太仓市浮桥
镇浏家港东
方东路
6 号
工业用
地
33,362.60
8,862.58
/
9
武汉
冠联
鄂（
2022）嘉
鱼县不动产权第
0004790 号
嘉鱼县潘家
湾镇畈湖工
业园
工业用
地
21,571.56 25,227.38
/
10
武汉
冠联
鄂（
2024）嘉
鱼县不动产权第
0004979 号
嘉鱼县潘家
湾镇畈湖村
工业用
地
17,829.20
/
/
11
武汉
冠联
鄂（
2024）嘉
鱼县不动产权第
0004980 号
嘉鱼县潘家
湾镇畈湖村
工业用
地
26,663.11
/
/
12
云南
众合
云（
2022）沾
益区不动产权第
0001927 号
曲靖市沾益
区沾益工业
园区花山片
区
工业用
地
55,756
/
抵押
13
广东
冠聚
粤（
2024）鹤
山市不动产权第
0032098 号
鹤山市桃源
镇建桃四路
29 号
工业用
地
44,172.31 66,597.24 抵押
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-91
根据公司确认及本所律师查验，公司的上述不动产均已取得权属证书，公司及
其子公司土地、房产存在抵押情况，均系公司以其拥有的土地使用权和房屋所有权
为公司借款提供抵押担保。公司及其子公司以其拥有的部分土地使用权和房屋所有
权为公司截至本法律意见出具日的部分借款提供抵押担保，详见本法律意见正文第
“十一、公司重大债权债务（一）重大合同
3.借款及担保合同（1）借款合同”表。
除上述抵押担保外，公司对其他不动产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受
到限制的情况。
（
2）未取得权属证书的不动产权
根据公司提供的资料及确认并经本所律师查验，截至
*开通会员可解锁*，公司及
其子公司未取得所有权证书的主要不动产共
5项，具体情况如下：
序号 使用主体
建筑名称
建筑用途
坐落
建筑面积
（㎡）
1
冠联新材
简易房（办公楼加盖）
办公
太仓市新区
陆渡新浏路
58 号
177.00
2
冠联新材
仓库
仓储
太仓市新区
陆渡新浏路
58 号
1,381.56
3
冠联新材
污水处理池、消防水池
污水处理、消
防
太仓市新区
陆渡新浏路
58 号
250.66
4
武汉冠联
D 栋生产车间房屋及辅助用
房
生产混炼胶
嘉鱼县潘家
湾镇畔湖化
工工业区
3,952.72
5
云南众合
年产
85000 吨有机硅新材料
项目（一期）相关建筑
生产有机硅
曲靖市沾益
区沾益工业
园区花山片
区
9,209.92
上表中第
1-2项房产由于未取得建设规划许可，暂时无法办理房产权证，但其不
属于生产经营的关键房产，可替代性较强且房产价值较低。如果相关房产被拆除不
会对公司的生产经营产生重大不利影响。
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-92
上表中第
3项属于生产辅助性设施、设备，该设施、设备存在部分超占土地的情
形，面积较小。如有关部门要求公司进行整改，公司将填平超占土地部分的水池，
上述超占土地部分的水池被填平后不会影响公司污水处理效率及消防用水储备，不
会影响公司经营。
上表中第
4项房产由于建设项目未进行整体竣工验收，暂时未办理房产权证。该
房产对应建设项目已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》以及环
评批复、能评批复等许可，取得《施工许可证》后开工建设，于
*开通会员可解锁*竣工。
*开通会员可解锁*取得《武汉冠联新材料科技有限公司厂区项目（二期）阶段性（两条
线）竣工环境保护验收意见》，项目符合竣工环境保护验收条件，可按相关程序办
理项目竣工环境保护验收工作；
*开通会员可解锁*通过消防验收。该房产建设完成达
到可使用状态后即进行转固，但由于项目整体仍在建设中，应当地政府部门要求待
该项目整体建设完成后统一办理竣工验收，因此该房产暂未办理产权证书。
上表中第
5项房产由于其所在的土地使用权已抵押给中国农业银行股份有限公
司曲靖沾益支行，暂时无法办理房产权证。该房产已于
*开通会员可解锁*取得曲靖市沾益
区住房和城乡建设局出具的《竣工验收备案表》，项目已通过竣工验收，在土地抵
押解除后即可办理房产权证。
根据公司及其子公司取得的证明或信用报告，报告期内，公司及其子公司不存
在因违反土地管理和房屋建设相关的法律、法规及各项规范性文件而遭受处罚的情
形。
对于上述无证建筑情形，公司实际控制人高建国、徐乃木、林德、黄宇、周新
榕已出具承诺，若公司及其下属子公司因房屋建设、房屋租赁等存在瑕疵被有关行
政机关作出行政处罚的，将由公司实际控制人承担全部罚款，并及时足额补偿公司
因此发生的支出或所受损失，毋需公司支付任何对价且不对公司进行追偿。公司实
际控制人未来将积极敦促公司规范建设、使用房屋，保证公司不再新增使用瑕疵房
屋，以确保业务经营的持续性及稳定性。
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-93
2、注册商标
根据公司确认及本所律师查验，截至
*开通会员可解锁*，公司及其子公司拥有1
5项注册商标，具体如下：
序号
商标
注册人
注册号
商标类别 有效期限截至
取得
方式
他项权
利
1
冠联新材 19835925
40
*开通会员可解锁*
原始
取得
/
2
冠联新材 19835743
17
*开通会员可解锁*
原始
取得
/
3
冠联新材 19823460
40
*开通会员可解锁*
原始
取得
/
4
冠联新材 19823194
17
*开通会员可解锁*
原始
取得
/
5
冠联新材 7185356
17
*开通会员可解锁*
原始
取得
/
6
江苏众合 72210917
1
*开通会员可解锁*
原始
取得
/
7
江苏众合 72210913
17
*开通会员可解锁*
原始
取得
/
8
江苏众合 68162234
17
*开通会员可解锁*
原始
取得
/
9
江苏众合 68154951
1
*开通会员可解锁*
原始
取得
/
10
江苏众合 68151728
17
*开通会员可解锁*
原始
取得
/
11
江苏众合 68141001
17
*开通会员可解锁*
原始
取得
/
12
江苏众合 68139454
1
*开通会员可解锁*
原始
取得
/
13
江苏众合 68139443
1
*开通会员可解锁*
原始
取得
/
14
云南众合 72214032
1
*开通会员可解锁*
原始
取得
/
15
云南众合 72227936
1
*开通会员可解锁*
原始
取得
/
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-94
上述商标均为公司自行申请取得，均合法有效，不存在权属瑕疵。公司使用上
述商标符合法律规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
3、专利
根据公司确认及本所律师查验，截至
*开通会员可解锁*，公司及其子公司拥有8
0项专利，具体如下：
序号
专利名称
专利
权人
专利
类型
专利号
授权日
取得
方式
他项
权利
1
一种热处理的三嗪基石
墨炔增强硫化橡胶及其
制备方法和应用
冠联
新材
发明
专利
20211119
17245
2022-06-
14
继受
取得
/
2
一种高性能空气弹簧用
橡胶材料
冠联
新材
发明
专利
20201141
33292
2022-11-
29
原始
取得
/
3
一种耐酸碱印刷胶辊用
胶
冠联
新材
发明
专利
20171062
11495
2019-02-
12
原始
取得
/
4
一种雪地轮胎专用橡胶
冠联
新材
发明
专利
20161127
00297
2018-11-
30
原始
取得
/
5
一种打印纸输纸胶辊专
用混炼胶及其制备方法
冠联
新材
发明
专利
20161004
46100
2018-07-
31
原始
取得
/
6
一种高定伸应力耐曲挠
疲劳的电梯扶手丁苯橡
胶及其制备方法
冠联
新材
发明
专利
20141009
63907
2015-09-
23
原始
取得
/
7
一种农用车轮胎胶料及
其制备方法
冠联
新材
发明
专利
20141009
55987
2015-12-
09
原始
取得
/
8
一种高粘和强度超抗疲
劳强度的帘子布专用混
炼胶及其制备方法
冠联
新材
发明
专利
20141009
61390
2016-01-
06
原始
取得
/
9
一种适应低温低压缩变
形的彩色氟橡胶及其制
备方法
冠联
新材
发明
专利
20141009
55972
2016-05-
25
原始
取得
/
10
一种气门嘴胶料
冠联
新材
发明
专利
20131039
71277
2016-01-
20
原始
取得
/
11
适应微波硫化的高硬度
彩色三元乙丙橡胶及其
制备方法
冠联
新材
发明
专利
20131039
16763
2015-12-
23
原始
取得
/
12
一种轿车轮胎气门嘴胶
料及其制备方法
冠联
新材
发明
专利
20121023
19031
2016-01-
20
原始
取得
/
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-95
13
一种绝缘橡胶及其制备
方法
冠联
新材
发明
专利
20111017
49697
2013-12-
11
原始
取得
/
14
一种工程车配套橡胶履
带塑料及其制备方法
冠联
新材
发明
专利
20111017
44138
2014-03-
19
原始
取得
/
15
一种轮胎用橡胶及其制
备方法
冠联
新材
发明
专利
20111017
44814
2013-12-
11
原始
取得
/
16
一种胶片冷却机辊筒清
理装置
冠联
新材
实用
新型
20232133
61214
2023-10-
13
原始
取得
/
17
一种开炼机翻料机构输
送装置
冠联
新材
实用
新型
20232133
61271
2023-09-
01
原始
取得
/
18
一种隔离剂浓度自动调
节装置
冠联
新材
实用
新型
20232111
08137
2023-09-
01
原始
取得
/
19
一种多规格刀具橡胶取
样设备
冠联
新材
实用
新型
20232103
00651
2023-09-
01
原始
取得
/
20
一种自动折叠的输送工
装
冠联
新材
实用
新型
20232103
0044X
2023-09-
26
原始
取得
/
21
一种开炼机安全装置
冠联
新材
实用
新型
20232035
31632
2023-09-
01
原始
取得
/
22
一种压缩空气自动排除
水分装置
冠联
新材
实用
新型
20232025
69863
2023-09-
01
原始
取得
/
23
一种隔离剂快速切换装
置
冠联
新材
实用
新型
20232025
69897
2023-09-
01
原始
取得
/
24
一种开炼机分条装置
冠联
新材
实用
新型
20232025
69844
2023-09-
01
原始
取得
/
25
一种具有条码扫描功能
的液体称量工装
冠联
新材
实用
新型
20222333
2549X
2023-06-
13
原始
取得
/
26
一种双面覆膜工装
冠联
新材
实用
新型
20222325
85254
2023-06-
13
原始
取得
/
27
一种胶片连续切割分卷
装置
冠联
新材
实用
新型
20222318
98444
2023-06-
13
原始
取得
/
28
一种防物料掉落的
U 型
提升输送工装
冠联
新材
实用
新型
20222318
98459
2023-06-
13
原始
取得
/
29
一种具有测温功能的控
制开炼机停止的装置
冠联
新材
实用
新型
20222318
98425
2023-06-
13
原始
取得
/
30
一种转运装置用抓取机
构
冠联
新材
实用
新型
20222319
77018
2023-06-
13
原始
取得
/
31
一种低气味环保型
EPDM 胶料
广东
冠聚
发明
专利
20221005
27353
2024-03-
22
继受
取得
/
32
一种高性能橡胶制品及
其应用
冠联
新材
发明
专利
20241001
30507
2024-03-
26
原始
取得
/
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-96
33
一种耐油、耐老化橡胶
密封圈及其制备方法
冠联
新材
发明
专利
20241010
37986
2024-04-
05
原始
取得
/
34
一种密封圈用
EPDM/MVQ 胶料及其制
备方法
冠联
新材
发明
专利
20221133
46924
2024-06-
25
原始
取得
/
35
一种耐老化高强度的
HNBR 胶料
冠联
新材
发明
专利
20241091
0471X
2024-09-
27
原始
取得
/
36
一种开炼机
冠联
新材
实用
新型
20232359
18973
2024-12-
03
原始
取得
/
37
一种便利先进先出管理
的物料存储系统
冠联
新材
实用
新型
20242008
8154X
2024-12-
03
原始
取得
/
38
一种用于混炼胶剔除金
属的提纯装置
冠联
新材
实用
新型
20232351
47504
2024-12-
03
原始
取得
/
39
一种隔离粉涂覆装置
冠联
新材
实用
新型
20232348
24076
2024-12-
03
原始
取得
/
40
一种胶条接头装置
冠联
新材
实用
新型
20232336
43590
2024-12-
03
原始
取得
/
41
一种密封系统用防火防
爆 NBR 混炼胶
冠联
新材
发明
专利
20241089
76839
2024-11-
01
原始
取得
/
42
一种耐温绝缘型的
EPDM 混炼胶
冠联
新材
发明
专利
20241117
18419
2024-12-
13
原始
取得
/
43
一种高回弹耐候性乒乓
球拍用橡胶及其制备方
法
广东
冠聚
发明
专利
20221133
40171
2024-09-
03
继受
取得
/
44
一种新型高压变频器冷
却装置及系统
武汉
冠联
实用
新型
20232124
91140
2023-10-
20
原始
取得
/
45
一种新型全自动出片辅
助设备
武汉
冠联
实用
新型
20232121
41293
2023-12-
22
原始
取得
/
46
一种设有保护机构的开
炼机
武汉
冠联
实用
新型
20232124
91418
2023-10-
24
原始
取得
/
47
一种用于胶料过滤机的
自动牵引切断装置
武汉
冠联
实用
新型
20232109
50325
2023-10-
20
原始
取得
/
48
一种新型开炼机安全防
护装置
武汉
冠联
实用
新型
20232104
0393X
2023-10-
24
原始
取得
/
49
自动出片设备
武汉
冠联
实用
新型
20232078
77339
2023-06-
27
原始
取得
/
50
开炼机安全防护装置
武汉
冠联
实用
新型
20232082
48103
2023-07-
14
原始
取得
/
51
胶料裁片机
武汉
冠联
实用
新型
20232082
48033
2023-07-
25
原始
取得
/
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-97
52
一种新型密炼机辅助系
统
武汉
冠联
实用
新型
20232027
69677
2023-08-
29
原始
取得
/
53
一种新型粉料称重系统
武汉
冠联
实用
新型
20232029
36754
2023-08-
01
原始
取得
/
54
一种新型控制开炼机润
滑的装置
武汉
冠联
实用
新型
20232029
37935
2023-09-
05
原始
取得
/
55
一种新型油料抽送及控
制装置
武汉
冠联
实用
新型
20232029
37808
2023-09-
08
原始
取得
/
56
一种新型物料显示系统
武汉
冠联
实用
新型
20232177
96060
2024-01-
16
原始
取得
/
57
一种新型密炼机混炼报
警系统
武汉
冠联
实用
新型
20232177
9608X
2024-02-
27
原始
取得
/
58
一种胶片裁片机的切片
机构
武汉
冠联
实用
新型
20242055
56520
2024-10-
29
原始
取得
/
59
一种低黄变氨基硅油及
其制备方法与应用
江苏
众合
发明
专利
20211048
60168
2022-05-
03
原始
取得
/
60
一种稳定性好的乙烯基
MT 树脂的制备方法
云南
众合
发明
专利
20211052
53317
2022-08-
30
原始
取得
/
61
一种溶剂型疏水疏油性
纳米杂化氟硅树脂的制
备方法及其应用
云南
众合
发明
专利
20171053
31305
2020-10-
13
继受
取得
/
62
一种
MQ 树脂置换溶剂
的生产设备
云南
众合
实用
新型
20212071
34801
2022-04-
08
继受
取得
/
63
一种新型
PSA 压敏胶生
产投料装置
云南
众合
实用
新型
20212069
39269
2022-04-
08
继受
取得
/
64
一种新型抗菌防污桌布
云南
众合
实用
新型
20232193
3261X
2024-01-
30
原始
取得
/
65
一种防污染手机壳
云南
众合
实用
新型
20232193
2814X
2024-02-
13
原始
取得
/
66
一种生产六甲基二硅氧
烷的精馏提纯装置
云南
众合
实用
新型
20232307
22406
2024-07-
09
原始
取得
/
67
一种羟基硅油合成用节
能型加热装置
云南
众合
实用
新型
20232307
22410
2024-07-
09
原始
取得
/
68
一种七甲基三硅氧烷生
产用精馏提纯装置
云南
众合
实用
新型
20242026
1839X
2024-07-
16
原始
取得
/
69
一种六甲基二硅氧烷生
产废盐酸的除油除杂装
置
云南
众合
实用
新型
20232281
10280
2024-07-
09
原始
取得
/
70
一种精制甲基硅油的催
化剂循环利用装置
云南
众合
实用
新型
20232338
39074
2024-07-
16
原始
取得
/
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-98
71
一种含氢硅油水洗废水
的资源化回收利用系统
云南
众合
实用
新型
20232253
06773
2024-04-
19
原始
取得
/
72
一种甲基硅油聚合反应
系统用高效冷凝装置
云南
众合
实用
新型
20232279
86894
2024-05-
31
原始
取得
/
73
一种连续法生产二羟基
聚硅氧烷的系统
云南
众合
实用
新型
20232281
10331
2024-06-
11
原始
取得
/
74
一种制备羟基硅油的除
味提纯装置
云南
众合
实用
新型
20232253
06843
2024-04-
30
原始
取得
/
75
一种制备生胶的高效脱
除低分子装置
云南
众合
实用
新型
20232249
27540
2024-05-
24
原始
取得
/
76
一种基于环氧丙烯酸酯
缩合烯基硅树脂所制备
的光固化涂料及涂层
云南
众合
发明
专利
20231066
89869
2024-06-
07
原始
取得
/
77
一种制备高含氢硅油的
精制反应装置
云南
众合
实用
新型
20232338
39093
2024-07-
30
原始
取得
/
78
一种生产端环氧基硅油
的硅氢加成反应系统
云南
众合
实用
新型
20242026
18370
2024-08-
09
原始
取得
/
79
一种生胶生产线的废气
净化系统
云南
众合
实用
新型
20242040
50742
2024-08-
16
原始
取得
/
80
一种生胶生产线的废水
综合处置系统
云南
众合
实用
新型
20242040
50916
2024-08-
30
原始
取得
/
公司拥有的上述
80项专利，其中74项为公司自行申请原始取得，另有6项为受
让取得。公司拥有的上述专利权均合法有效，不存在权属瑕疵。公司使用上述专利
权符合法律规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
4、域名
根据公司确认及本所律师查验，截至
*开通会员可解锁*，公司及其子公司拥有3
项域名，具体如下：
序号
域名
域名持有
者
审核通过时间
网站备案/许可证号
1
gualn.com.cn
冠联新材
*开通会员可解锁*
苏
ICP 备 12073736 号-1
2
gualn.com
冠联新材
*开通会员可解锁*
苏
ICP 备 12073736 号-2
3
gualn.cn
冠联新材
*开通会员可解锁*
苏
ICP 备 12073736 号-2
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-99
6. 公司拥有的主要生产经营设备
根据公司确认及本所律师查验，截至
*开通会员可解锁*，公司拥有的主要经营设
备如下：
单位：万元
设备名称
数量（件/套）
原值
净值
平均成新率
密炼机
52
11,250.27
7,003.75
62.25%
开炼机
83
4,436.55
3,215.33
72.47%
硅油产线
9
2,229.26
1,941.98
87.11%
过滤挤出机
27
4,198.14
1,970.90
46.95%
上辅机系统
36
3,387.46
2,113.15
62.38%
胶片冷却机
34
2,420.38
1,561.83
64.53%
合计
/
27,922.05
17,806.94
63.77%
根据公司确认并经本所律师查验，公司对其他生产经营设备的所有权或使用权
的行使不存在其他权利受到限制的情况，公司拥有的上述主要经营设备不存在权利
纠纷或潜在纠纷。
（二）公司的主要租赁房屋
根据公司确认及本所律师查验，截至
*开通会员可解锁*，公司及其子公司房屋租
赁情况如下：
序
号
物业坐落
承租
人
出租人
面积
（㎡）
租期
用途
1
太仓市杨园路
58 号
冠联
新材
太仓鑫娄科技
有限公司
12,420.03
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
厂房、仓
库、办公用
地
2
青岛市长城路
89 号
30 号楼 1 单元 714 户
与
715 户
冠联
新材
杨朝
94.18
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
办公
3
四川省邻水县高滩镇
川渝合作示范园
10 号
四川
冠杰
四川鼎玺创新
科技有限公司
2,153.00
*开通会员可解锁*
至
2026-10-
15
厂房
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-100
4
太仓市郑和东路
331
号
冠联
新材
苏州隆鼎公寓
物业有限公司
/
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
宿舍
5
太仓市陆渡街道陆渡
村
冠联
新材
太仓市陆渡街
道陆渡村村民
委员会
792.00
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
宿舍
6
四川省邻水县高滩镇
平安寨社区
38 单元
504
四川
冠杰
任厚安
/
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
宿舍
7
湖北省咸宁市嘉鱼县
潘家湾镇红光社区
武汉
冠联
武汉新港潘湾
工业园管委会
287.30
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
宿舍
8
湖北省咸宁市嘉鱼县
潘家湾镇红光社区
武汉
冠联
武汉新港潘湾
工业园管委会
354.10
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
宿舍
9
湖北省咸宁市嘉鱼县
潘家湾镇红光社区
武汉
冠联
武汉新港产业
园服务中心
177.05
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
宿舍
10 武汉新港潘湾工业园
武汉
冠联
湖北嘉尚产业
投资有限公司
800.00
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
仓库
11
云南省曲靖市沾益区
花山街道
云南
众合
云南沾益兴隆
服务有限责任
公司
630.00
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
宿舍
公司及子公司均已就其租赁房产与出租方签署租赁合同。上述第四至十一项房
屋未办理房产证，该房屋的租赁用途为员工宿舍，若出现无法继续承租的情形，公
司及其子公司可以在较短时间内找到可替代的租赁房产，不会对公司的持续经营造
成重大不利影响。
上述租赁房产未进行房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七
百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力。根据上述规定，本所认为，公司上述租赁房产未办理备案登记
虽不符合相关法律法规的规定，但未约定以办理租赁备案登记作为合同的生效条件，
公司亦已履行租金支付主要义务且出租方已接受，因此，上述租赁房产涉及的租赁
合同虽未办理租赁备案登记手续，但不影响其租赁合同的法律效力，不会对公司依
法使用产生障碍，上述事项不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。
公司实际控制人已出具承诺，如因公司及其子公司承租的第三方房屋未取得产
权证明以及未办理租赁备案，导致公司及其子公司无法继续承租房屋，给公司及其
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-101
子公司正常生产经营造成障碍，致使公司及
/或其子公司遭受任何损失，或被处以罚
款的，其承诺承担因此给公司及其分子公司的造成的所有经济损失，并不向公司及
其子公司追偿。
综上所述，公司部分房屋租赁存在瑕疵，但不会对本次挂牌申请构成实质性障
碍。
（三）对外投资
根据公司确认及本所律师查验，截至
*开通会员可解锁*，公司拥有4家全资子公
司，
1家控股子公司，1家参股子公司，具体情况如下：
1、四川冠杰
四川冠杰为公司全资子公司，根据公司提供的《企业法人营业执照》，并经本
所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn），四川冠杰基
本情况如下：
名称
四川冠杰高分子材料有限公司
统一社会信用代码
91511623MA67Q9M35X
住所
邻水县高滩川渝合作示范园
10-2 号
法定代表人
周新榕
注册资本
500 万元
公司形式
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
生产、销售：弹性体材料、混炼胶、密封件、密封条和橡胶制品及相
关产品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，四川冠杰的股权结构如下：
股东姓名/名称
认缴额（万元）
实缴额（万元）
出资比例（
%）
冠联新材
500.00
500.00
100.00
合计
500.00
500.00
100.00
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-102
2、太仓嘉南
太仓嘉南为公司全资子公司，根据公司提供的《企业法人营业执照》，并经本
所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn），太仓嘉南基
本情况如下：
名称
太仓嘉南实业有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*69172C
住所
太仓市浮桥镇刘家港东方东路
6 号
法定代表人
周新榕
注册资本
3700 万元
公司形式
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；生物化工产品技术研发；润滑油销售；润滑油加
工、制造（不含危险化学品）；润滑油（高级磁护抗磨材料）的制
造、加工（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学
品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，太仓嘉南的股权结构如下：
股东姓名/名称
认缴额（万元）
实缴额（万元）
出资比例（
%）
冠联新材
3700
3700
100
合计
3700
3700
100
【注】：
2025 年 1 月，冠联新材与张亮签署《股权转让合同》，冠联新材拟
将其持有太仓嘉南
49%的股权以 810 万元的价格转让给张亮，该股权转让价格系
参照评估值协商确定。根据协议约定，张亮应在太仓嘉南实业有限公司新建年产
15 万吨润滑油项目取得环评批复及建设规划许可证后 15 个工作日内向冠联新材
支付全部股权转让款。由于太仓嘉南相关批复及许可证尚在办理过程中，张亮尚
未支付股权转让款，股权转让事项尚未办理完成。
3、武汉冠联
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3-3-103
武汉冠联为公司全资子公司，根据公司提供的《企业法人营业执照》，并经本
所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn），武汉冠联基
本情况如下：
名称
武汉冠联新材料科技有限公司
统一社会信用代码
91421221MA495KCM0P
住所
嘉鱼县武汉新港潘湾工业园畈湖大道
法定代表人
周新榕
注册资本
5000 万元
公司形式
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
研发弹性体材料；改性橡胶中间体的技术开发；生产混炼胶、密封
件、密封条和橡胶制品、橡塑制品、预分散母胶粒（上述经营范围均
不含危险化学品）；销售公司自产产品；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，武汉冠联的股权结构如下：
股东姓名/名称
认缴额（万元）
实缴额（万元）
出资比例（
%）
冠联新材
5,000.00
5,000.00
100.00
合计
5,000.00
5,000.00
100.00
4、广东冠聚
广东冠聚为公司全资子公司，根据公司提供的《企业法人营业执照》，并经本
所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn），广东冠聚基
本情况如下：
名称
广东冠聚新材料科技有限公司
统一社会信用代码
91440784MA55BB0W2F
住所
鹤山市桃源镇建桃四路 29 号
法定代表人
周新榕
注册资本
10000 万元
公司形式
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）
,合成材料销售,密封
用填料制造
,密封用填料销售,高品质合成橡胶销售,橡胶制品制造,
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-104
橡胶制品销售；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技
术进出口
,货物进出口,进出口代理(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动
)
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，广东冠聚的股权结构如下：
股东姓名/名称
认缴额（万元）
实缴额（万元）
出资比例（
%）
冠联新材
10,000.00
10,000.00
100.00
合计
10,000.00
10,000.00
100.00
5、江苏众合
江苏众合为公司控股子公司，根据公司提供的《企业法人营业执照》，并经本
所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn），江苏众合基
本情况如下：
名称
江苏众合硅基新材料有限公司
统一社会信用代码
91320585MA21NCTX4Y
住所
苏州市太仓市浮桥镇浏家港东方东路
6 号
法定代表人
周新榕
注册资本
7000 万元
公司形式
有限责任公司
(自然人投资或控股)
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：合成材料销售；高品质合成橡胶销
售；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，江苏众合的股权结构如下：
股东姓名/名称
认缴额（万元）
实缴额（万元）
出资比例（
%）
冠联新材
3,570.00
3,570.00
51.00
上海尤尼赛信息技术合伙
企业（有限合伙）
2350
1571.9
33.57
张亮
480
480
6.86
上海众合景新材料科技有
限公司
600
600
8.57
合计
7,000.00
6,241.90
100.00
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-105
【注】：江苏众合拟在完成前述股权结构调整后，将其持有的云南众合股权
按其股东出资比例转让给股东，并办理清算注销。
6、云南众合
云南众合为公司控股子公司江苏众合的控股子公司，根据公司提供的《企业法
人营业执照》，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（
http：//www.gsx
t.gov.cn），云南众合硅基基本情况如下：
名称
云南众合硅基新材料有限公司
统一社会信用代码
91530303MA6PUYA19F
住所
云南省曲靖市沾益区花山工业园区有机硅工业大道 88 号
法定代表人
黄伟
注册资本
8500 万元
公司形式
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技
术进出口；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
橡胶制品制造；橡胶制品销售；密封胶制造；密封用填料制造；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
截至本法律意见出具日，云南众合硅基的股权结构如下：
股东姓名/名称
认缴额（万元）
实缴额（万元）
出资比例（
%）
江苏众合
4500.00
4500.00
52.94
四川众合晨科技有限公司
3500.00
3500.00
41.18
冠联新材
500.00
500.00
5.88
合计
8500.00
8500.00
100.00
注：经本所律师查验，子公司股权转让情况如下：
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-106
（
1）广东冠聚自 2020 年 9 月 22 日设立至今未发生过股票发行及股权转让的
情况。
（
2）四川冠杰自 2018 年 4 月 3 日设立至今未发生过股票发行及股权转让的情
况。
（
3）武汉冠联自 2018 年 9 月 7 日设立至今未发生过股票发行及股权转让的情
况。
（
4）江苏众合自 2020 年 6 月 8 日依法设立并有效存续，设立时注册资本为 2
000 万元，冠联新材认缴出资额 1020 万元，叶国丰认缴出资额 980 万元。
2021 年 5 月 18 日，江苏众合全体股东作出增资股东会决议，同意增加江苏众
合注册资本
3000 万元，股东所持股权同比例认缴新增注册资本。
2022 年 10 月 13 日，江苏众合全体股东作出增资股东会决议，同意增加江苏
众合注册资本
2000 万元，股东按所持股权同比例认缴新增注册资本。本次增资后，
公司注册资本
7000 万元，冠联新材认缴出资额 3570 万元，叶国丰认缴出资额 34
30 万元。
2023 年 2 月 20 日，叶国丰与上海尤尼赛信息技术合伙企业（有限合伙）、龙
勇及黄伟分别签署股权转让协议，约定叶国丰将其所持江苏众合
14.43%股权（对
应
1010.10 万元出资额）以 195 万元转让给上海尤尼赛信息技术合伙企业（有限合
伙）；将其所持江苏众合
10%的股权（对应出资额 700 万元）以 558 万元的价格转
让给龙勇；将其所持江苏众合
3.57%的股权（对应出资额 249.9 万元）以 200 万元
的价格转让给黄伟。同日，江苏众合全体股东作出股东会决议，全体股东一致同意
本次股权转让。
2025 年 1 月，叶国丰、尤尼赛、龙勇、黄伟分别与张亮签署《股权转让协议》，
将其持有的江苏众合部分股权转让给张亮。具体如下：叶国丰将
1.71%股权（对应
注册资本
120 万元）以 120 万元转让给张亮，尤尼赛将 2.29%股权（对应注册资本
160 万元）以 160 万元转让给张亮，龙勇将 1.43%股权（对应注册资本 100 万元）
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-107
以
100 万元转让给张亮，黄伟将 1.43%（对应注册资本 100 万元）以 100 万元转
让给张亮。同日，叶国丰、黄伟分别与尤尼赛签署《股权转让协议》，将其持有的
江苏众合部分转让给尤尼塞。具体如下：叶国丰将
19.29%股权（对应注册资本 13
50 万元）以 1350 万元转让给尤尼赛，黄伟将 2.14%股权（对应注册资本 149.9 万
元）以
149.9 万元转让给尤尼赛。龙勇与其实际控制的公司上海众合景新材料科技
有限公司签署《股权转让协议》，将
8.57%股权（对应注册资本 600 万元）以 600
万元的价格转让给上海众合景新材料科技有限公司。此次股权转让价格系参照评估
值协商确定。
根据公司确认及本所律师查验，江苏众合历次股权转让均按照法律、法规及公
司章程有关规定履行了内部决策程序和外部审批程序，并完成了工商变更登记手续，
股票发行及股权转让合法合规，不存在潜在纠纷，公司拥有上述公司的股权真实、
合法、有效。
（
5）云南众合自 2020 年 10 月 22 日依法设立并有效存续，设立时公司注册
资本
3000 万元，由江苏众合认缴注册资本 2700 万元人民币，黄伟认缴注册资本 3
00 万元人民币。
2022 年 10 月 20 日，黄伟向冠联新材无偿转让其持有的云南众合全部股权。
同日，云南众合全体股东作出股东会决议，一致同意本次转让。
2023 年 1 月 29 日，云南众合全体股东作出股东会决议，一致同意云南众合注
册资本由
3000 万元增至 5000 万元，股东按所持股权同比例认缴新增注册资本，江
苏众合共认缴
4500 万元注册资本，江苏冠联共认缴 500 万元注册资本。
2024 年 4 月 9 日，云南众合全体股东作出股东会决议，一致同意云南众合注
册资本由
5000 万元增至 8500 万元。四川众合晨科技有限公司认缴本次新增 3500
万元注册资本，冠联新材、江苏众合均放弃认缴本次新增注册资本。
根据公司确认及本所律师查验，云南众合历次股权转让均按照法律、法规及公
司章程有关规定履行了内部决策程序和外部审批程序，并完成了工商变更登记手续，
股票发行及股权转让合法合规，不存在潜在纠纷，公司拥有上述公司的股权真实、
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-108
合法、有效。
（
6）太仓嘉南自 2003 年 7 月 7 日设立，设立时注册资本为 1000 万美元，股
东为香港嘉南拉链公司。
2013 年 11 月 8 日，公司经股东会决议，变更公司注册资
本为
499.9973 万美元，公司注册资本已实缴完毕。
2017 年 3 月，原股东香港嘉南拉链公司以 2040 万元人民币向许建清转让公司
60%的股权（对应出资额 299.99838 万美元，转换为 2203.631390 万元人民币）；
以
680 万元人民币向田大鹏转让公司 20%股权（对应出资额 99.99946 万美元，转
换为
734.54376 万元人民币）；以 680 万元人民币向唐朝洪转让公司 20%股权（对
应出资额
99.99946 万美元，转换为 734.54376 万元人民币），公司召开股东会，
变更注册资本为
3672.718982 万元人民币。
2018 年 6 月，许建清、田大鹏及唐朝洪三人将所持太仓嘉南全部股权转让给太
仓冠联高分子材料有限公司，并作出相应股东决议。本次转让后无其他股权转让情
况。
2024 年 10 月 16 日，太仓嘉南作出股东决定，同意将太仓嘉南注册资本由 36
72.718982 万元人民币增至 3700 万元人民币，由太仓嘉南股东冠联新材认缴出资。
2025 年 1 月，冠联新材与张亮签署《股权转让合同》，冠联新材拟将其持有太
仓嘉南
49%的股权以 810 万元的价格转让给张亮，该股权转让价格系参照评估值协
商确定。根据协议约定，张亮应在太仓嘉南实业有限公司新建年产
15 万吨润滑油
项目取得环评批复及建设规划许可证后
15 个工作日内向冠联新材支付全部股权转
让款。由于太仓嘉南相关批复及许可证尚在办理过程中，张亮尚未支付股权转让款，
股权转让事项尚未办理完成。
根据公司确认及本所律师查验，太仓嘉南历次股权转让均按照法律、法规及公
司章程有关规定履行了内部决策程序和外部审批程序，并完成了工商变更登记手续，
股票发行及股权转让合法合规，不存在潜在纠纷，公司拥有上述公司的股权真实、
合法、有效。
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-109
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
1. 采购合同
根据公司确认及本所律师查验，截至
*开通会员可解锁*，公司正在履行的报告期
内前五大供应商（报告期内采购额大于
500万元的单体）的框架协议或单笔金额在5
00万元以上的重大采购合同/订单如下：
序号
供应商
标的
金额
（万元）
签订日期
有效期限
1 云南能投绿色新材有限责任公司 有机硅原材料 框架协议 *开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
且双方权利义务
履行完毕
2 云南能投硅材科技发展有限公司 有机硅原材料 框架协议 *开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
且双方权利义务
履行完毕
3 云南能投硅材科技发展有限公司 有机硅原材料 框架协议 *开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
4 上海中石化三井弹性体有限公司
产品购销
框架协议 *开通会员可解锁*
长期有效
5
宁波道源橡塑科技有限公司
产品购销
框架协议 *开通会员可解锁*
长期有效
6
太仓冠茵新材料科技有限公司
产品购销
框架协议 *开通会员可解锁*
长期有效
7
无锡市万润润滑油有限公司
产品购销
框架协议 *开通会员可解锁*
长期有效
8
宁波浙闽缘国际贸易有限公司
产品购销
框架协议 *开通会员可解锁*
长期有效
9
无锡兴顺石油制品有限公司
产品购销
框架协议 *开通会员可解锁*
长期有效
10
青州华博炭黑有限公司
产品购销
框架协议 *开通会员可解锁*
长期有效
【注】：公司与主要供应商签订采购框架协议后，按照采购计划以采购订单的
形式向供应商采购或者直接以采购订单的形式采购。公司与部分主要供应商签订了
采购框架协议，采购框架协议对双方在采购
/销售中的主要权利义务进行了约定。
本所律师认为，公司正在履行的上述重大采购合同合法有效，不存在潜在法律
风险。
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-110
2. 销售合同
根据公司确认及本所律师查验，截至
*开通会员可解锁*，公司正在履行的报告期
内前五大客户（报告期内销售额大于
500万元的单体）的框架协议或单笔金额在500
万元以上的重大销售合同
/订单如下：
序
号
客户
标的
金额（元）
签订日期
1
福沃克汽车技术(苏州)有限公司
混炼胶相关产品
框架协议
*开通会员可解锁*
2
上海荣南科技有限公司
框架协议
框架协议
*开通会员可解锁*
3
博戈橡胶金属（上海）有限公司
框架协议
框架协议
*开通会员可解锁*
4 哈金森工业橡胶制品(苏州)有限公司
框架协议
框架协议
*开通会员可解锁*
5
江西耐普矿机新材料股份有限公司
混炼胶相关产品
框架协议
*开通会员可解锁*
6
特瑞堡减振技术（苏州）有限公司
框架协议
框架协议
*开通会员可解锁*
【注】：公司与主要客户通过签订销售框架协议的方式确定合作关系，具体交
易按照客户下达的销售订单执行。
本所律师认为，公司正在履行的上述重大销售合同合法有效，不存在潜在法律
风险。
3.借款及担保合同
（
1）借款合同
根据公司确认及本所律师查验，截至
*开通会员可解锁*，公司正在履行的借款合
同具体情况如下：
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-111
序
号
借款
方
借款合同名称
及编号
借款
金额
（万
元）
借款期
限
抵押物
/担
保方
担保
方式
抵押、担保合同名
称及编号
借款人：冠联新材
1
中国
工商
银行
股份
有限
公司
太仓
支行
《流动资金借
款合同》（编
号：
*开通会员可解锁*-
2024 年（太
仓）字
01449
号）
1000
2024-
06-14 至
2025-
06-12
抵押物苏
（
2020）
太仓市不动
产权第
8513534
号
抵押
《最高额抵押合同
（一般法人适
用）》（合同编
号：
*开通会员可解锁*-
2022 年太仓
（抵）字
0212
号）
2
《流动资金借
款合同》（编
号：
*开通会员可解锁*-
2024 年（太
仓）字
02219
号）
1000
2024-
09-29 至
2025-
09-28
3
上海
浦东
发展
银行
股份
有限
公司
苏州
分行
《流动资金贷
款合同》（编
号：
89122024080
512）
1,500
2024-
11-29 至
2025-
11-26
/
信用
/
4
《流动资金贷
款合同》（编
号：
89122024280
268）
1,500
2024-
06-28 至
2025-
06-28
5
交通
银行
股份
有限
公司
太仓
分
（支
）行
《流动资金借
款合同》（编
号：
Z2445LN1567
3806）
1000
2024-
11-11 至
2026-
11-10
/
信用
/
6
《流动资金借
款合同》（编
号：
1000
2024-
11-18 至
2026-
11-18
/
信用
/
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-112
Z2446LN1568
4128）
7
《流动资金借
款合同》（编
号：
Z2446LN1568
4300）
1000
2024-
11-22 至
2026-
11-22
/
信用
/
8
华夏
银行
股份
有限
公司
太仓
支行
《流动资金借
款合同》（编
号：
NJ021310120
240095）
499
2024-
06-27 至
2025-
06-25
/
信用
/
9
《流动资金借
款合同》（编
号：
NJ021310120
240096）
499
2024-
06-28 至
2025-
06-25
/
信用
/
10
《流动资金借
款合同》（编
号：
NJ021310120
240173）
479
2024-
10-15 至
2025-
10-15
/
信用
/
11
《流动资金借
款合同》（编
号：
NJ021310120
240174）
479
2024-
10-15 至
2025-
10-15
/
信用
/
12
《流动资金借
款合同》（编
号：
NJ021310120
240182）
499
2024-
10-22 至
2025-
10-22
/
信用
/
13
《流动资金借
款合同》（编
号：
NJ021310120
240183）
499
2024-
10-22 至
2025-
10-22
/
信用
/
14
中信
银行
股份
《人民币流动
资金贷款合
同》（编号：
200
2024-
11-11 至
/
信用
/
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-113
有限
公司
苏州
分行
2024 苏银信
融字第
TC202404152
69711 号
2*开通会员可解锁*
4）
2025-
07-10
15
《人民币流动
资金贷款合
同》（编号：
2024 苏银信
融字第
TC202404152
69711 号
2*开通会员可解锁*
3）
500
2024-
10-29 至
2025-
10-29
/
信用
/
16
《人民币流动
资金贷款合
同》（编号：
2024 苏银信
融字第
TC202404152
69711 号
2*开通会员可解锁*
4）
500
2024-
10-31 至
2025-
10-31
/
信用
/
17
广发
银行
股份
有限
公司
苏州
分行
《授信额度合
同》（合同编
号：（
2023）
苏银综授额字
第
00035 号）
授信
最高
额
15000
万
元，
敞口
最高
限额
为
5000
万元
2023-
09-27 至
2024-
04-02，
本协议
项下单
笔贷款
期限以
具体借
款借据
为准
/
信用
/
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-114
18
中国
民生
银行
股份
有限
公司
苏州
分行
《流动资金贷
款借款合同》
（合同编号：
公流贷字第
ZX230600003
45267 号）
900
2023-
06-30 至
2026-
06-30
/
信用
/
19
《流动资金贷
款借款合同》
（合同编号：
公流贷字第
ZX230600003
24476 号）
600
2023-
06-09 至
2026-
06-09
/
信用
/
20
《流动资金贷
款借款合同》
（编号：公流
贷字第
ZX240800008
58832 号）
980
2024-
08-13 至
2026-
08-13
/
信用
/
21
《流动资金贷
款借款合同》
（编号：公流
贷字第
ZX240900009
11648 号）
950
2024-
09-12 至
2025-
09-12
/
信用
/
22
《流动资金贷
款借款合同》
（编号：公流
贷字第
ZX241100010
45424 号）
1500
2024-
11-20 至
2025-
11-20
/
信用
/
23
《流动资金贷
款借款合同》
（编号：公流
贷字第
ZX240900009
23415 号）
550
2024-
09-19 至
2025-
09-19
/
信用
/
24
《流动资金贷
款借款合同》
（编号：公流
贷字第
950
2024-
08-30 至
2025-
08-30
/
信用
/
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-115
ZX240800008
89419 号）
25
兴业
银行
股份
有限
公司
苏州
分行
《流动资金借
款合同》（合
同编号：
11201S12240
23）
2,000
2024-
03-26 至
2025-
03-25
/
信用
/
26
《流动资金借
款合同》（编
号：
11201S12241
73）
2,000
2024-
12-13 至
2025-
12-12
/
信用
/
27
《流动资金借
款合同》（编
号：
11201S12241
69）
800
2024-
12-27 至
2025-
12-26
/
信用
/
28
《流动资金借
款合同》（编
号：
11201S12241
97）
1,000
2024-
12-27 至
2025-
12-26
/
信用
/
29
中国
建设
银行
股份
有限
公司
太仓
分行
《人民币流动
资金贷款合
同》（合同编
号：
HTZ32299730
0LDZJ2024N0
45）
2,500
2024-
03-15 至
2025-
04-14
保证人：周
新榕
保证
《本金最高额保证
合同（自然人
版）》（合同编
号：
HTC322997300ZG
DB2024N040）
30
江苏
银行
股份
有限
公司
苏州
分行
《流动资金贷
款合同》（合
同编号：
JK032324000
321）
1,000
2024-
03-21 至
2025-
09-20
/
信用
/
31
《流动资金借
款合同》（合
同编码：
JK032324000
328）
500
2024-
03-21 至
2025-3-
20
/
信用
/
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-116
32
《流动资金借
款合同》（合
同编码：
JK032324000
322）
1,000
2024-
03-21 至
2025-
03-20
/
信用
/
33
浙商
银行
股份
有限
公司
太仓
支行
《借款合同》
（编号
（
20971000
）浙商银借字
（
2024）第
01014 号）
2,833
2024-
11-05 至
2026-
05-04
/
信用
/
34
中国
光大
银行
股份
有限
公司
太仓
支行
《流动资金贷
款合同》（合
同编号：苏光
太银贷
2024021）
2,642
2024-
03-25 至
2025-
04-05
/
信用
/
借款人：武汉冠联
35
兴 业
银 行
股 份
有 限
公 司
苏 州
分行
《流动资金借
款合同》（编
号
：
11201S12241
31）
1000
2024-
09-27 至
2025-
09-26
保证人：冠
联新材
保证
《最高额保证合
同》（合同编号：
11200S1224130A
001）
36
招商
银行
股份
有限
公司
《借款合同》
（编号：
IR240918000
0118）
100
2024-
09-19 至
2025-
09-19
保证人：冠
联新材
保证
《最高额不可撤销
担保书》（合同编
号：
127XY240710T00
007802）
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-117
武汉
分行
借款人：云南众合
37
中国
农业
银行
股份
有限
公司
曲靖
沾益
支行
《中国农业银
行股份有限公
司》（合同编
号：农银曲沾
固借字
2022
第
001 号）
5,000
2022-
12-10 至
2029-
12-09
保证人：冠
联新材；反
担保人：叶
国丰
保证
《保证合同》（合
同编号：农银曲沾
保字
2022 第 001
号）
38
《中国农业银
行股份有限公
司》（合同编
号：
53010420230
000125）
1,000
2023-
04-20 至
2030-
04-19
抵押物：云
（
2022）
沾益区不动
产权第
0001927
号
抵押
《抵押合同》（合
同编号：
531*开通会员可解锁*
94）
39
中国
光大
银行
股份
有限
公司
曲靖
分行
《流动资金贷
款合同》（编
号：
CEB-KM-
0-03-01-2024-
033）
500
2024-
09-30 至
2025-
09-29
保证人：冠
联新材；反
担保人：四
川晨飞科技
有限公司、
众合晨、叶
国丰
保证
《最高额保证合
同》（合同编号：
保
CEB-KM-0-03-
99-2024-027）
40
《流动资金贷
款合同》（编
号：
CEB-KM-
0-03-01-2024-
038）
500
2024-
11-22 至
2025-
11-21
41
永赢
金融
租赁
有限
公司
《融资租赁合
同》（合同编
号：
2024YYZL02
66012-ZL-
01）
2,000
2024-
12-6 至
2026-
12-6
保证人：冠
联新材；反
担保人：四
川晨飞科技
有限公司、
众合晨、叶
国丰
保证
《保证合同》（合
同编号：
2024YYZL026601
2-BZ-01）
借款人：广东冠聚
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-118
（
2）担保合同
根据《审计报告》并经公司的书面确认及本所律师查验，截至本法律意见出具
日，公司除为自身及子公司借款提供担保外，不存在对外担保情况。担保情况详见
本法律意见正文第“十一、公司重大债权债务（一）重大合同
3.借款及担保合同（1）
借款合同”表。
本所律师认为，公司正在履行的上述借款及担保合同合法有效，不存在潜在法
律风险。
4.其他重大合同
根据公司确认及本所律师查验，截至
*开通会员可解锁*，公司及子公司正在履行
的报告期内正在履行的金额超过
1000万元的建设工程合同如下：
序
号
合同名称
供应商名称
关联关系 合同内容
合同金额
（万元）
履行
情况
1
《太仓嘉南实业有限
公司年产
10 万吨有机
硅新材料新建项目
（甲类仓库、乙类车
间、辅助用房、门
苏州市娄东建设
工程有限公司
无
太仓嘉南
建设工程
1,850.00
正在
履行
42
上海
浦东
发展
银行
股份
有限
公司
苏州
分行
《固定资产贷
款合同》（编
号：
89122024280
270）
14,33
5.29
2024-
06-28 至
2032-
12-28
保证人：冠
联新材
抵押物：粤
（
2024）
鹤山市不动
产权第
0012685
号
保
证、
抵押
《最高额保证合
同》（合同编号：
ZB891220240000
0024）《最高额抵
押合同》（合同编
号：
ZD891220240000
0002）
./tmp/10790ff0-7226-4814-81c6-2e0b3dcd5649-html.html
3-3-119
卫、丙类罐区）工程
施工合同》
2
《建设工程总承包合
同》
龙海建设集团有
限公司
无
云南众合
厂房建设
和设备安
装工程
暂定总价
6,000 万
元，实际
结算金额
以竣工结
算文件为
准【注】
正在
履行
【注】：该项目于
2022 年 10 月 13 日开工，并于 2023 年 11 月 23 日进行竣
工验收。根据建银造价
2024 年 9 月 24 日出具的《结算审核汇总表》，龙海建设集
团有限公司对该项工程的送审金额为
13,855.99 万元，曲靖市建银造价咨询有限公
司对该项工程的审核结果为
9,229.40 万元。云南众合和龙海建设对该审核结果未能
达成一致意见，现已协商一致启动第三方审计，将依据最终审计结果协商达成一致
意见。
本所律师认为，公司正在履行的上述合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）重大侵权之债
根据公司确认并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）公司与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据《审计报告》及公司的确认，除本法律意见“九、关联交易及同业竞争（二）
关联交易”已披露的情况以外，截至
*开通会员可解锁*，公司与其关联方之间不存在
其他重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据《公开转让说明书》《审计报告》公司的说明以及本所律师核查，截至
20
24年12月31日，公司金额较大的其他应收、其他应付款情况如下：
1、金额较大的其他应收款
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3-3-120
根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认，截至
2024 年 12 月 31
日，公司合并报表范围内扣除坏账准备后的其他应收款金额共计
114.57 万元，按欠
款方归集的期末余额前五名的其他应收款明细如下：
单位：万元
债务人名称
2024 年 12 月 31 日
款项性质
期末余额
账龄
占其他应收款
项期末余额合
计数的比例
（
%）
鹤山市桃源镇房地
产开发公司
保证金
400.00
4 至 5 年
77.39
四川鼎玺创新科技
有限公司
保证金
65.00
5 年以上
12.58
太仓鑫娄科技有限
公司
保证金
20.00
3 至 4 年
3.87
丁胜宇
备用金
12.00
1 年以内
2.32
太仓三友人力资源
职介有限公司
其他
2.14
1 至 2 年
0.41
合计
/
499.14
96.57
单位：万元
债务人名称
2023 年 12 月 31 日
款项性质
期末余额
账龄
占其他应收
款项期末余
额合计数的
比例（
%）
鹤山市桃源镇房地
产开发公司
保证金
400.00
3 至 4 年
71.69
四川鼎玺创新科技
有限公司
保证金
65.00
5 年以上
11.65
中华人民共和国太
仓海关
保证金
51.24
1 至 2 年
9.18
太仓鑫娄科技有限
公司
保证金
20.00
2 至 3 年
3.58
押金
2.10
1 年以内
0.38
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3-3-121
云南天麒房地产经
纪有限公司第十二
分公司
0.30
1 至 2 年
0.05
合计
/
538.64
/
96.53
2、金额较大的其他应付款
（
1）其他应付款情况
根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认，截至
2024 年 12 月 31
日，公司合并报表范围内金额较大的其他应付款为
105.65 万元，按债权人归集的期
末余额前五名的其他应付款明细如下：
单位：万元
2024 年 12 月 31 日
债权人名称
款项性质
期末余额
账龄
占其他应付款项
期末余额合计数
的比例（
%）
苏州市娄东建设工程
有限公司
保证金、押金
50.00
2 至 3 年
47.33
龙海建设集团有限公
司
保证金、押金
20.00
1 年以内
18.93
鑫展供应链管理（苏
州）有限公司
保证金、押金
5.00
1 年以内
4.73
杨大坡
其他
5.00
2 至 3 年
4.73
南通龙洋橡胶制品有
限公司
保证金、押金
3.18
2 至 3 年
3.01
合计
/
83.18
/
78.74
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
债权人名称
款项性质
期末余额
账龄
占其他应付款项
期末余额合计数
的比例（
%）
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3-3-122
苏州市娄东建设工程
有限公司
保证金、押金
50.00
1 至 2 年
54.17
龙海建设集团有限公
司
保证金、押金
20.00
2 至 3 年
21.67
杨大坡
其他
5.00
1 至 2 年
5.42
南通龙洋橡胶制品有
限公司
保证金、押金
3.18
1 至 2 年
3.45
周广文
其他
3.06
1 至 2 年
3.31
合计
/
81.24
/
88.02
（
2）应付股利情况
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
应付普通股股利
1,170.38
/
合计
1,170.38
/
经本所律师查验，上述金额较大的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营
活动发生，合法有效。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司的合并、分立、增资、减资行为
公司及其前身中太仓冠联存在增资扩股情况，详见本法律意见正文第“七、公
司的股本及演变（二）公司的历次股权变动情况”部分，符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。公司及其前身太仓冠联自设立以
来不存在合并、分立、减少注册资本行为。
（二）公司重大资产变化、收购或出售资产行为
根据公司提供的材料以及说明并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，
公司不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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3-3-123
（三）公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据公司说明及承诺，截至本法律意见出具之日，公司不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定及报告期内的历次修改
2019 年 6 月 21 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《江
苏冠联新材料科技股份有限公司章程》，其内容符合当时法律、法规和有关主管部
门的规定。报告期内公司章程存在以下修改：
2022 年 2 月 19 日因公司发起人宁波梅山保税港区佳兴投资管理合伙企业（有
限合伙）变更名称为：宁波梅山保税港区佳闵创业投资合伙企业（有限合伙），故
修改并通过公司章程修正案。
2024 年 6 月 23 日，公司召开 2023 年年度股东会会议，审议通过了关于修改
《公司章程》的议案。鉴于《中华人民共和国公司法》（
2023 修订）自 2024 年 7
月
1 日起实施，基于合法合规的需要，对《公司章程》第四章第五十条中股东行使
提案权所需持股比例进行修改，并授权董事会办理公司章程工商变更。
综上，本所律师认为，《公司章程》的制定及报告期内历次修改已履行法定程
序，符合《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程》的内容
2025 年 6 月 10 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了本次挂牌后适
用的《公司章程（草案）》。
经本所律师查验，公司拟于挂牌后生效实施的《公司章程》系按照《监管办法》
《非上市公众公司监管指引第三号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等有关制定非上市公众公司章程的规定起草，内容合法有效。
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3-3-124
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
公司内部组织结构图如下：
根据公司的工商档案、组织架构图，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，公司已根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会、监事
会，并设有相应的职能部门。
1.公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使权利。
2.公司设董事会，董事会是公司决策机构，对股东会负责。公司董事会由7名董
事组成，设董事长
1名，并聘任了3名独立董事。董事任期三年，可连选连任。公司
董事会设董事会秘书，是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，按照《公司
章程》的规定行使职权。公司亦在董事会下设了四个专门委员会，即战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中审计委员会职权为依据《公司
章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等。
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3-3-125
审计委员会的职权范围、召开程序、表决方式、成员任职资格符合《公司法》、《非
上市公众监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《公
司章程》的规定。
3.公司设监事会，监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，监事会中职工代
表监事
1名，监事会中职工代表的比例不低于三分之一。监事任期三年，可连选连任。
监事会负责监督检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务
进行监督，维护公司和股东利益。
4、公司建立了完整独立的经营管理机构，公司设总经理1名，副总经理4名、财
务总监
1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
综上，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，符合《公司法》、《公司章
程》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的规定。
（二）股东会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度
*开通会员可解锁*，公司召开2024年年度股东会，审议通过了挂牌后生效实施的
三会议事规则。
1、《股东会议事规则》对股东会会议的召集、提案、通知与召开、股东会的表
决与决议、股东会的会议记录等内容进行了明确规定。
2、《董事会议事规则》对董事会会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会
议表决、会议记录与决议等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
3、《监事会议事规则》对监事会会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会
议表决、会议决议和记录等内容作了规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督
权。
除上述议事规则外，公司还制定了《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》
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3-3-126
《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》《规范与关联方资金往来的管理制度》
《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《投资者关系管理制度》《信息披露
管理制度》，并规定了重大事项的决策方法。重大问题决策、重要管理岗位任免、
重大项目投资决策及大额资金使用等重大事项，依据权限设置依次或分别经董事会、
监事会、股东会核准。
综上，本所律师认为，公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》及各项工作细则和管理制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）公司报告期内的历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据公司确认并经本所律师查验，公司报告期内共召开了
6次股东会会议、7次
董事会会议、
6次监事会会议。根据本所律师对公司股东会、董事会、监事会的会议
通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件的查验，本所律师认为，公司报告期
内的历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下表：
截至本法律意见出具之日，公司董事会由
7名董事组成，其中独立董事3名；监
事会由
3名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员共7名，分别为总经理
1名，副总经理4名，财务总监1名，董事会秘书1名。根据上述人员提供的调查表，
上述人员在公司所任职务及在除公司之外的企业及其他组织的兼职情况如下：
姓名
在公司担任
职务
在外单位担任职务
单位名称
职务
周新榕
董事长
/
/
高建国
建福投资
执行事务合伙人
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3-3-127
董事、技术
总监
宁波冠和
执行事务合伙人
王满根
董事
江苏华睿投资管理有限公司
董事长、总经理
深圳市欣视景科技股份有限公司
董事
南京国科半导体有限公司
监事
南京冰河物语智能科技有限公司
董事
南京嘉禾投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人
深圳市奥尊信息技术有限公司广州分公司
负责人
祝斌
董事、总经
理
/
/
周钰明
独立董事
滁州市方舟医疗科技有限责任公司
技术总监
科莱博（江苏）科技股份有限公司
独立董事
南京国星生物技术研究院有限公司
董事
希核新材科技（无锡）有限公司
监事
东南大学
教授
南京沃来德能源科技有限公司
董事
禹智天工环境科技有限公司
董事
南京华海明聚管理咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
南京谊明新材料科技有限公司
执行董事
李传轩
独立董事
复旦大学
教授
上海市法学会环境和资源保护法研究会
秘书长
中国法学会环境资源法学研究会
理事
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
非执行董事
上海良信电器股份有限公司
独立董事
章贵桥
独立董事
上海大学
副教授
长发集团长江投资实业股份有限公司
独立董事
浙江棒杰控股集团股份有限公司
独立董事
上海数喆数据科技股份有限公司
独立董事
确成硅化学股份有限公司
独立董事
林德
监事会主席
福建冠鑫新材料有限公司
董事长
曲建
监事
/
/
王曦
监事、管理
部科长
/
/
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3-3-128
宋化军
副总经理
/
/
苏怀生
副总经理
/
/
赵士海
副总经理
/
/
许德虎
副总经理
/
/
徐文全
董事会秘书
上海玖伍进出口贸易有限公司
执行董事
江苏华睿投资管理有限公司
董事
北京美博城商贸有限公司
董事
卢洪卫
财务总监
/
/
【注】由于新一届董事会、监事会候选人提名工作尚未全部完成，公司于
2025
年
6 月 19 日召开董事会及监事会，审议通过《关于公司董事会延期换届的议案》
《关于公司监事会延期换届的议案》，公司董事会、监事会换届选举工作将延期举
行，不晚于
2025 年 10 月举行。在董事会、监事会换届选举工作完成前，公司第二
届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》等规定，
继续履行董事、监事及高级管理人员的职责和义务。
（二）公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据公司现任董事、监事和高级管理人员提供的简历和确认，公司现任董事、
监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，不存在违反法律法规规定、所
兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况
根据公司现任董事、监事和高级管理人员的确认、公安机关出具的无犯罪记录
证明及中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经本所律师查验，公司现
任董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：
1、最近 12 个月以内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派
出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
3、被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
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3-3-129
4、被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未
消除；
5、被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
6、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
7、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
8、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
9、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
10、个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
11、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）公司报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
报告期期初，公司董事会由周新榕、高建国、祝斌、王满根、章贵桥、周钰明、
李传轩组成；公司监事会由吴玉华、曲建、王曦组成；公司高级管理人员为祝斌、
宋化军、苏怀生、赵士海、徐文全、许德虎、卢洪卫。
1、报告期内监事变化
2024 年 2 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，监事会主席吴玉
华辞去公司监事职务，选举林德为第二届监事会非职工代表监事及监事会主席。
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3-3-130
本所律师认为，公司在报告期内监事发生的变化情况符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
2、报告期内董事和高级管理人员均无变化。
十六、公司的税务
（一）公司及其子公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策的情况
1、税种、税率情况
根据《审计报告》公司确认以及本所律师查验，公司及其子公司在报告期内执
行的主要税种和税率如下：
税种
适用税率
企业所得税
见下表
增值税
13%、9%、6%
城市维护建设税
7%
教育费附加
5%
公司及子公司执行的企业所得税税率如下：
纳税主体名称
所得税税率
江苏冠联新材料科技股份有限公司
15%
四川冠杰高分子材料有限公司
小微企业税率
太仓嘉南实业有限公司
25%
武汉冠联新材料科技有限公司
25%
江苏众合硅基新材料有限公司
25%
云南众合硅基新材料有限公司
15%
广东冠聚新材料科技有限公司
25%
2、享受税收优惠的情况
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3-3-131
（
1）企业所得税
根据《审计报告》公司确认及本所律师查验，公司及其子公司享有税收优惠情
况如下：
冠联新材于
2023 年 11 月 6 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务
总局江苏省税务局批准取得
GR2*开通会员可解锁* 号高新技术企业证书，有效期三年，
根据相关规定，公司自
2023 年度起三年内减按 15%的税率征收企业所得税。
根据财政部、税务总局印发《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
(财政部税务总局公告
2022 年第 13 号)，在 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日期间对小型微利企业年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减
按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得。
子公司四川冠杰高分子材料有限公司
2023 年度、2024 年度符合小型微利企业
条件。
根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告
2020 年第 23 号），子公司云南
众合自
2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税优惠税率。
（
2）增值税
根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财
政部税务总局公告
2023 年第 43 号)规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计
5%抵减应纳增值税税额。自
2023 年起，冠联新材满足该优惠政策。
据财政部、税务总局、人力资源社会保障部、农业农村部《关于进一步支持重
点群体创业就业有关税收政策的公告》（
2023 年第 15 号），企业招用符合公告规
定的重点群体就业人员，按实际招用人数予以定额依次扣减相关税费。母公司能实
际享受此项税费减免政策。
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3-3-132
综上，本所律师认为，公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策系依据法律法规和相关
政府部门的政策和文件取得，合法、合规、真实、有效。
（二）依法纳税情况
根据报告期内公司及子公司各年度完税凭证、税务主管部门出具的证明、《审
计报告》以及本所律师查验，公司及其子公司在报告期内不存在违反税收法律法规
被税务部门处罚的情形。
（三）财政补贴
根据《审计报告》及本所律师的查验，公司及其子公司报告期内的财政补贴情
况如下：
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
递延收益分摊
-与资产相关
691,000.00
653,500.00
年产
8.5 万吨有机硅新材料项目投资补贴
2,000,000.00
/
2024 年省级制造业高质量发展专项资金
4,600,000.00
/
2022 年度高质量发展专项资金（专精特新“小巨
人
”企业）
500,000.00
/
2022 年度高质量发展专项资金（工业有效投入）
739,200.00
/
2022 年度高质量发展专项资金（两新产品鉴定 5
项）
100,000.00
/
2022 年度智改数转专项资金（中小企业生产要素
数字化）
117,840.00
/
2023 年度科技创新企业梯度培育政策奖励-市级
奖励
50,000.00
/
鼓励企业创新质量管理办法
200,000.00
/
2023 年度高地政策奖励（产学研联合攻关）
400,000.00
/
鼓励承办标准化活动
50,000.00
/
见习补贴
53,550.00
/
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3-3-133
项目
2024 年度
2023 年度
苏州市市场监督管理局支付
2024 年高价值专利
培育行动计划
250,000.00
/
2023 年高质量专项资金奖励政策兑付
1,180,000.00
/
2023 年太仓高新区第一批科技创新奖励政策兑付
150,000.00
/
收经信局支
2025 年第一批省级工业发展应急资
金
6,748.00
/
收到
2023 年度中小企业成长工程奖励
100,000.00
/
2024 年 1-8 月份重点群体或自主就业退役士兵减
免税款
29,250.00
/
收到
2023 年嘉鱼县新入规企业奖励
10,000.00
/
2021 年智能化改造和数字化转型扶持资金
/
200,000.00
2021 年工业经济高质量发展政策项目资金
/
750,000.00
2021 年度高新区内奖励政策兑现
/
700,000.00
工业经济贡献奖励
/
232,400.00
2023 年度太仓市高新技术专项拟立项项目奖励
/
500,000.00
CNS 认证奖励
/
300,000.00
2022 年度高新区科技创新奖励
/
105,000.00
高新区智能制造高质量发展和助推企业做大做强
政策奖励
/
800,000.00
岗位技能提升补贴
/
1,081,600.00
沾益区区四上企业助企行困资金补助
20,000.00
/
稳岗补贴
65,009.47
212,547.20
其他零星补贴
574.79
226,071.06
合计
11,313,172.26
5,761,118.26
本所律师认为，公司及其子公司报告期内根据相关政策享受的上述财政补贴合
法、合规、真实、有效。
十七、公司的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、公司不属于重污染企业
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公司主要从事高性能混炼橡胶材料及有机硅材料的研发、生产和销售。根据生
态环境部公布的《环境保护综合名录（
2021 年版）》，公司主营产品天然橡胶混炼
胶、合成橡胶混炼胶等混炼胶产品以及硅油等有机硅产品未被列入“高污染、高环
境风险”产品名录，公司主营产品不属于“高污染、高环境风险”产品，目前国家
及各地尚未出台环保政策对公司生产的混炼胶及有机硅产品进行限制。因此，公司
所属行业不属于重污染行业。
2、公司建设项目环保合规性
序
号
单位
名称
项目
环评批复
环评验收
1
冠联
新材
年产密封件、密
封条
200 万件
（套）、橡胶制
品
8000 万件
（套）项目
《关于对太仓冠联高分子材料有
限公司新建年产密封件、密封条
200 万件（套）、橡胶制品 8000
万件（套）项目建设项目环境影
响报告表的审批意见》太环计
〔
2007〕85 号
*开通会员可解锁*
验收工作组通过验收
2
冠联
新材
混炼胶、丁基橡
胶、聚氨酯橡
胶、异戊橡胶、
丙烯酸橡胶项目
《关于对太仓冠联高分子材料有
限公司新建混炼胶、丁基橡胶、
聚氨酯橡胶、异戊橡胶、丙烯酸
橡胶项目建设项目环境影响报告
表的审批意见》太环计〔
2007〕
85 号
*开通会员可解锁*
验收工作组通过验收
3
冠联
新材
引进进口橡胶密
炼机配套购置国
产
430 密炼机
等设备生产建筑
防水和密封材料
产品的改建技改
项目
《关于对太仓冠联高分子材料有
限公司引进进口橡胶密炼机配套
购置国产
430 密炼机等设备生产
建筑防水和密封材料产品的改建
技改项目环境影响报告书的审批
意见》太环建〔
2017〕125 号
*开通会员可解锁*
验收工作组通过验收
4
云南
众合
年产
85000 吨
有机硅新材料项
目
《曲靖市生态环境局关于年产
85000 吨有机硅新材料项目环境
影响报告书的批复》曲环审
〔
2022〕20 号
*开通会员可解锁*
验收工作组通过验收
5
四川
冠杰
新建橡胶弹性体
新材料生产项目
《广安市生态环境局关于新建橡
胶弹性体新材料生产项目环境影
响报告书的批复》广环审批
〔
2019〕34 号
*开通会员可解锁*
验收工作组通过验收
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6
武汉
冠联
年产
10 万吨混
炼胶、
3 万吨预
分散母胶粒、
9
万吨橡胶、橡塑
制品
7（2000
万件/套）项目
《关于武汉冠联新材料科技有限
公司年产
10 万吨混炼胶、3 万吨
预分散母胶粒、
9 万吨橡胶、橡
塑制品（
2000 万件/套）项目环
境影响报告书审批意见的函》咸
环审〔
2019〕34 号
*开通会员可解锁*
验收工作组通过项目
一期一阶段验收；
*开通会员可解锁*
验收工作组同意该项
目二期通过验收
《关于武汉冠联新材料科技有限
公司厂区项目（二期）环境影响
报告表审批意见的函》咸环嘉审
〔
2023〕13 号
7
广东
冠聚
年产
15 万吨橡
胶混炼胶、
5 万
吨特种胶建设项
目
《关于广东冠聚新材料科技有限
公司年产
15 万吨橡胶混炼胶、5
万吨特种胶建设项目环境影响报
告表的批复》江鹤环审〔
2021〕
76 号
*开通会员可解锁* 验收工作
组通过项目一期工程
验收
3.排污许可证
根据公司提供的相关资质证书并经本所律师查验，报告期内公司及其子公司取
得的排污许可证情况如下：
序
号
单位名称
证书编号
主要污染物
有效期
发证机关
1 冠联新材 9*开通会员可解锁*560933001V 废气、废水
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
苏州市生态环境局
2
四川冠
杰
91511623MA67Q9M35X001Q 废气、废水
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
广安市生态环境局
3
武汉冠
联
91421221MA495KCM0P001U 废气、废水
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
咸宁市生态环境局
4
广东冠
聚
91440784MA55BB0W2F001Q 废气、废水
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
江门市生态环境局
5
云南众
合
91530303MA6PUYA19F001V 废气、废水
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
曲靖市生态环境局
根据公司确认及本所律师查验，公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量
1、根据公司的书面确认并经本所律师查验，公司制订了严格的质量手册和流程
文件，从原材料采购、产品生产到后续的销售服务各个环节，公司按照质量手册和
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流程文件的要求执行，确保产品生产的全过程控制。
经核查，公司通过了
ISO9001：2015、IATF16949：2016 质量管理体系等，参
照上述标准并结合公司的实际情况制定了全面质量管理制度，公司所有的人员、资
源、行为均纳入到全面质量管理体系中。
2、根据政府主管部门出具的证明，公司近两年不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
根据公司确认及本所律师查验，公司在报告期内不存在因违反产品质量、技术
标准等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）安全生产
1、公司已取得相关部门安全生产许可
根据《安全生产许可证条例》（
2014 年修订）第二条规定，国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。冠联新材及其子公司中，仅子公司云南众合从事有机硅的
生产，其生产过程中涉及危险化学品，需要取得安全生产许可证。
单位名称
安全生产许可证编号
有效期
云南众合
（云）
WH 安许证字〔2024〕0010
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
2、根据公司的书面确认，公司按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和
国安全生产法》等有关劳动、安全及生产事故的法律法规，根据自身发展的要求、
结合行业的生产经营特点，建立了健全的安全管理体系。
3、根据公司的书面确认并经本所律师查验国家安全生产监督管理总局网站、
“信用中国”网站，公司不存在被认定为安全生产领域失信生产经营单位的情况。
4、根据主管部门出具的证明，公司近两年不存在因违反有关安全生产方面的法
律法规而受到处罚的情形。
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根据公司确认及本所律师查验，公司在报告期内不存在因违反安全生产方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）公司及子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、未决或未执行完毕的诉讼、仲裁
（
1）原告冠联新材与被告江西立德汽车零部件有限公司买卖合同纠纷一案
（案号：（
2025）苏0585民初4611号）于*开通会员可解锁*在太仓市人民法院立案。
江西省玉山县人民法院于
*开通会员可解锁*裁定受理江西立德汽车零部件有限公司破
产清算申请，冠联新材目前已向破产管理人申报债权共计
109,736.61元。
（
2）原告冠联新材与被告天台禾鑫橡胶制品有限公司买卖合同纠纷一案（案
号：（
2024）苏0585民初12227号），冠联新材请求法院判令天台禾鑫橡胶制品有
限公司支付所欠货款
504,584.6元及逾期付款违约金，并承担本案诉讼费。本案于
*开通会员可解锁*在太仓市人民法院第一次开庭，后天台禾鑫橡胶制品有限公司提出
反诉，要求冠联新材赔偿经济损失
60万元（暂计），并承担本诉及反诉的诉讼费用。
*开通会员可解锁*，太仓法院判决被告天台禾鑫橡胶制品有限公司支付货款504,584.6
元及违约金，并驳回反诉原告被告天台禾鑫橡胶制品有限公司的诉讼请求，案件受
理费
8,846元和反诉案件受理费4900元均由反诉原告天台禾鑫橡胶制品有限公司承
担。
（
3）债权人冠联新材与河南若德橡胶科技有限公司买卖合同纠纷，*开通会员可解锁*
26日河南省驻马店市中级人民法院裁定受理对河南若德橡胶科技有限公司的破产
申请，冠联新材向破产管理人申报原始债权及孳息共
453,907.31元（其中本金
387,077.49元，孳息48,829.82元，律师费18,000元），*开通会员可解锁*召开第一次
债权人会议。
（
4）原告冠联新材与被告河南威仕液压科技有限公司买卖合同纠纷一案（案
号：（
2024）苏 0585 民初 1929 号）于 2024 年 3 月 1 日在太仓市人民法院立
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案，请求法院判令被告河南威仕液压科技有限公司支付原告江苏冠联新材料科技股
份有限公司货款
369,773 元及逾期付款利息，本案于 2024 年 4 月 28 日公开开庭
进行了审理。
2024 年 5 月 27 日法院作出一审判决，判决被告支付原告 369,773
元及逾期付款利息（计算方式：以
369,773 元为基数，按照同期全国银行间同业
拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的
1.5 倍，自 2022 年 12 月 31 日起计算
至实际付清之日），并由被告负担案件受理费
7,092 元，公告费 400 元，合计
7,492 元。现判决已经生效。法院于 2024 年 9 月终结本次执行，未执行到财产。
（
5）原告冠联新材与被告京山市三雷盛达轮胎有限公司承揽合同纠纷一案（案
号：（
2022）苏0585民初7050号），太仓市人民法院一审判决被告京山市三雷盛达
轮胎有限公司支付原告
411559.09元及逾期付款的违约金（其中以171204.39元为基
数，自
*开通会员可解锁*起至*开通会员可解锁*止，以240354.7元为基数，自2021年7
月
26日起至*开通会员可解锁*止，上述均按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率
LPR的1.95倍计算）。*开通会员可解锁*执行立案，现以物抵债已执行到
位
223,960元，法院于*开通会员可解锁*终结本次执行，待有新的财产线索后可申请恢
复执行。
（
6）原告冠联新材与被告泉州国川汽车零部件制造有限责任公司买卖合同纠
纷一案（案号：（
2024）苏 0585 民初 7815 号）于 2024 年 8 月 26 日在太仓市
人民法院立案，请求法院判令被告支付原告货款
178,864.09 元及逾期付款损失，
承担律师费
10,000 元，并承担本案诉讼费。2024 年 9 月 5 日经法院主持调解，
达成调解协议，确认被告泉州国川汽车零部件制造有限责任公司支付原告江苏冠联
新材料科技股份有限公司货款
174,213 元、律师费 10,000 元，合计 184,213 元，
分期支付。被告负担案件受理费
1,992 元及财产保全费 1,470 元合计 3,462 元。如
被告有任意一期未按期足额支付的，需就剩余全部未付货款（不包含
10,000 元律
师费）向原告支付逾期付款损失。冠联新材暂未申请强制执行。
（
7）原告武汉冠联与被告长沙冠联新材料科技有限公司、王文莉买卖合同纠
纷一案（案号：（
2024）鄂 1221 民初 2200 号）于 2024 年 9 月 19 日在湖北省
嘉鱼县人民法院立案，请求法院判令长沙冠联公司向原告支付所欠货款
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1,149,169.62 元，并承担律师费 52,000 元；请求法院判令原告有权对被告王文莉
名下财产拍卖、变卖所得价款优先受偿，二被告负担本案诉讼费及保全费。
2024
年
10 月 31 日经法院主持调解，达成调解协议，长沙冠联欠武汉冠联货款
1,149,169.62 元及律师费 30,000 元，案件受理费及保全费共 12,805 元由长沙冠
联承担，如未按约履行需支付违约金
22,000 元。武汉冠联申请强制执行，法院于
2025 年 2 月执行立案。
（
8）原告武汉冠联与被告江门怀特橡塑五金有限公司买卖合同纠纷一案（案
号：（
2025）鄂 1221 民初 179 号）于 2025 年 1 月 14 日在湖北省嘉鱼县人民法
院立案，请求法院判令被告清偿未支付货款
121,632.05 元及违约金 249,668.5 元
（暂计算至
2024 年 8 月 31 日止）。2025 年 2 月 25 日经法院主持调解，达成调
解协议，即被告支付原告货款
121,632.05 元，受理费及保全费共 4,562.91 元。原
告暂未申请强制执行。
（
9）原告冠联新材与被告上海永连森进出口有限公司、瑞博俐密封件(浙江)
有限公司、华琴芬、华杏秀买卖合同纠纷一案（案号：（
2024）苏 0585 民初
10874 号）于 2024 年 11 月 8 日在太仓市人民法院立案，冠联新材请求法院判令
上海永连森进出口有限公司支付所欠货款
823,695.12 元及逾期付款违约金（以
823,695.12 元为基数，按每日 0.3%自 2023 年 7 月 4 日起计算至实际支付之日
止），瑞博俐密封件（浙江）有限公司承担连带责任，华琴芬、华杏秀在未实缴范
围内承担补充责任。本案已于
2025 年 4 月 1 日开庭，于 2025 年 4 月 29 日判决
被告永连森支付冠联新材货款
823695.12 元，被告华琴芬和华杏秀在认缴出资范
围内承担补充清偿责任。原告冠联新材暂未申请强制执行。
截至本法律意见出具之日，公司累计涉诉金额为人民币
428.04 万元，主要为
货物买卖合同类纠纷。鉴于该类诉讼未涉及公司主要资产、核心技术、控制权及持
续经营事项，亦未对公司生产经营构成重大不利影响，本所律师认为上述诉讼事项
对公司财务状况和经营发展的影响较小，不存在重大风险隐患。
2、潜在纠纷
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3-3-140
公司控股子公司云南众合和龙海建设集团有限公司签订《云南众合硅基新材料
有限公司厂房建设和设备安装工程项目总承包协议书》，目前双方还没有完成最终
结算，可能会对最终结算价格产生争议（具体见本法律意见第“十一、公司重大债
权债务（一）重大合同
4.其他重大合同”）。
（二）公司控股股东、实际控制人及持有公司
5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或
行政处罚
根据公司控股股东、实际控制人及持有公司
5%以上股份的股东确认及本所律师
查验，截至本法律意见出具之日，公司控股股东、实际控制人及持有公司
5%以上股
份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认及本所律师查验，
截至本法律意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、主办券商
公司已聘请广发证券股份有限公司担任本次挂牌的主办券商。经本所律师查验，
前述主办券商已在股转公司办理了业务备案，具备担任公司本次挂牌的主办券商的
业务资格。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关条件，已履行公司内部批准和授权
程序；公司本次申请挂牌尚需通过股转公司的审核同意。
（本页以下无正文）
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3-3-141
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏冠联新材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
潘艳红
杨少辉
本所地址：中国北京市西城区金融大街
35 号
国际企业大厦
A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日