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中信证券股份有限公司

关于推荐宝银特材科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

推荐报告

二〇二五年十一月

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中信证券股份有限公司

关于推荐宝银特材科技股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统公

司”

）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

（以下简称“

《业务

规则》

”

）、

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

（以下简称“

《挂牌规则”

）

，

宝银特材科技股份有限公司（以下简称“宝银特材”

、“公司”）就其股票进入全

国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）公开转让并挂牌事宜经

过董事会、股东会决议批准，与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”

或“主办券商”

）签订了《推荐挂牌并持续督导协议》

，并向全国股转系统公司提

交了挂牌申请。

根据全国股转系统公司发布的《业务规则》《全国中小企业股份转让系统主

办券商尽职调查工作指引》

（以下简称“

《调查指引》

”

）

、

《全国中小企业股份转让

系统主办券商推荐挂牌业务指引》

（以下简称“《业务指引》”

），中信证券对宝银

特材的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了

尽职调查，对宝银特材本次申请进入全国股转系统公开转让并挂牌出具本推荐报

告。

一、中信证券与宝银特材的关联关系

主办券商确认，中信证券与宝银特材不存在以下情形：

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有宝银特材或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）宝银特材或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）主办券商项目小组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有

宝银特材或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在宝银特材或其控

股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

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（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与宝银特材控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）主办券商与宝银特材之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他

关联关系。

二、尽职调查情况

中信证券推荐宝银特材挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查

指引》《业务指引》的要求，对宝银特材进行了尽职调查，调查的主要事项包括

公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经

营、财务状况、发展前景等。

项目小组与宝银特材总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，

并同公司聘请的上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东会、董事会、监事会）会议记录、公

司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、

纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目小组出具了《宝银特材科技股份有限公司尽职调查工作

报告》

。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

2025 年 5 月 12 日，宝银特材挂牌项目经中信证券立项会议审核，同意该项

目立项。

（二）质控程序及质控意见

1、2025 年 9 月 5 日，宝银特材项目小组向质控组提交质控现场检查申请。

质控组于 2025 年 9 月 8 日至 2025 年 9 月 12 日对项目进行了现场检查，就审核

过程中存疑或需要关注的事项及发现的问题出具初步质量控制意见。

2、项目小组根据质控组反馈的审核意见对工作底稿进行了补充完善，于

2025 年 9 月 29 日提交补充完善后的工作底稿，质控组对补充的工作底稿进行了

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审阅，于 2025 年 10 月 20 日完成了工作底稿验收。

3、结合上述审核情况，质控组于 2025 年 10 月 20 日出具了最终的质量控制

报告，同意将项目提请内核会议讨论。

（三）内核程序及内核意见

1、内核程序

中信证券内核部于 2025 年 9 月 8 日至 2025 年 10 月 22 日对宝银特材挂牌项

目拟申请全国股转系统挂牌的备案文件及工作底稿进行了认真审核。参与审核的

内核会议成员共七人，分别为：金然、李咏、毛颖杰、温晓芳、任一优、刘志增、

王勋非。上述内核会议成员符合《业务指引》中内核人员应具备的条件，不存在

最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形，不存在

近三年内有违法、违规记录的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂

牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的

情形；不存在外聘成员所在的机构对申请挂牌公司提供专业服务的情形；不存在

其他可能影响公正履行职责的情形。

内核部于 2025 年 10 月 22 日召开了该项目的内核会议，会议形式为现场会

议。参会内核人员为金然、李咏、毛颖杰、温晓芳、任一优、刘志增、王勋非。

参会内核会议人数及人员构成符合规定、不存在应回避而未回避的情形。

七位参会内核会议成员对该项目进行了记名投票表决，同意票为 7 票，该项

目有条件通过内核会议的审核。

2、内核意见

根据《业务指引》等制度对内核的要求，内核成员经审核讨论，对本次宝银

特材推荐挂牌项目出具如下内核意见：

1、内核部对项目小组制作的宝银特材推荐挂牌的尽职调查报告等申请文件

进行了审核，并对尽职调查工作底稿进行了核查。内核部认为项目小组已严格按

照《调查指引》的要求对该公司进行了实地考察、资料核查等尽职调查工作。内

核部对项目小组提交的备案材料及工作底稿审核后，认为宝银特材符合《业务规

则》规定的挂牌条件。

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2、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《非上市公众

公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》及《非上市公众公司

信息披露内容与格式准则第 2 号——公开转让股票申请文件》的格式要求，宝银

特材已按上述规定制作了《公开转让说明书》等推荐挂牌文件，拟披露的信息符

合信息披露规则的要求。

3、内核部七位参会成员经投票表决，同意推荐宝银特材挂牌。在此基础上，

要求项目小组根据内核意见做好尽职调查和信息披露工作，进一步完善工作底稿

及申报文件后方可向全国股转系统公司报备。

四、公司符合挂牌条件

根据项目小组对宝银特材的尽职调查情况，中信证券认为宝银特材符合全国

股转系统公司规定的挂牌条件：

（一）公司符合公开转让条件、查证过程和事实依据

截至本推荐报告出具之日，公司已召开董事会、股东会审议通过《关于申请

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东

会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让具体事宜的议案》《关于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份

转让系统进行公开转让的议案》等与公司股票公开转让并挂脾的议案，同时，公

司符合国家产业政策和全国股转系统市场定位，符合《非上市公众公司监督管理

办法》第四章规定的公开转让条件。

（二）公司符合挂牌条件、查证过程和事实依据

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

（1）公司依法设立，股本总额不低于 500 万元人民币

2007 年 6 月 7 日，宝银特种钢管有限公司（以下简称“宝银有限”

）系由宝

山钢铁股份有限公司、江苏银环精密钢管有限公司出资设立的有限责任公司。

2024 年 7 月 11 日，天健出具《审计报告》

（天健京审[2024]6593 号），截至

基准日 2024 年 4 月 30 日，宝银有限经审计的净资产值为 1,501,835,159.95 元。

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2024 年 7 月 12 日，中企华出具《资产评估报告》

（中企华评报字[JG2024]

第 0013 号），截至基准日 2024 年 4 月 30 日，宝银有限经评估的净资产值为

230,418.02 万元。

2024 年 8 月 9 日，宝银有限召开股东会，决议同意宝银有限整体变更为股

份有限公司；全体股东一致同意将公司截至 2024 年 4 月 30 日经审计的净资产

1,501,835,159.95 元，按照 1:0.0799 的比例折为股份公司股份 120,000,000 股（每

股面值 1 元）,其余 1,381,835,159.95 元计入资本公积；股份公司的股本总额为

120,000,000 元，股份总额为 120,000,000 股，每股面值人民币 1 元，注册资本为

120,000,000 元，整体变更为股份有限公司后注册资本由 95,271.68 万元减少至

12,000.00 万元。

2024 年 8 月 22 日，银环集团、宝武特冶、广核资本、宜兴城盈、华能核电、

宝钢特钢、江苏高投、宜兴卓钧共 8 名股东就宝银有限整体变更为宝银特材的相

关事宜签订《发起人协议》

。

2024 年 8 月 29 日，宝银有限召开职工代表大会，选举产生职工代表出任宝

银特材第一届监事会职工代表监事。

2024 年 9 月 26 日，宝银特材召开成立大会暨第一次股东会，出席本次大会

的发起人股东共 8 名，代表股份 12,000 万股，占公司总股份（12,000 万股）的

100%。全体股东审议通过了《关于宝银特材科技股份有限公司筹办情况的报告》

《关于变更为宝银特材科技股份有限公司的议案》《关于宝银特材科技股份有限

公司发起人出资情况的议案》

《关于制定<宝银特材科技股份有限公司章程>的议

案》等设立股份有限公司议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监

事会股东代表监事。

2024 年 9 月 26 日，天健出具“天健验[2024]1-14 号”

《验资报告》

，经审验

截至 2024 年 9 月 26 日，公司已收到全体股东所拥有的截止 2024 年 4 月 30 日止

宝银有限经审计的净资产 1,501,835,159.95 元，根据《公司法》的有关规定，按

照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本 120,000,000.00 元，资本公积

1,381,835,159.95 元。

2024 年 9 月 29 日，公司完成了整体变更登记，取得了无锡市数据局核发的

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统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*56883C 的《营业执照》。

截至 2025 年 6 月 30 日，公司股本总额为 12,000.00 万元。

2025 年 10 月 10 日，容诚出具《关于宝银特材科技股份有限公司股改基准

日净资产调整的说明》

，经对报告期财务数据的梳理，宝银特材 2024 年 4 月 30

日股改基准日的净资产数据调整为 1,280,596,552.55 元。

2025 年 10 月 10 日，容诚出具“容诚专字[2025]230Z2085 号”

《关于对宝银

特材科技股份有限公司股改出资到位情况专项复核的报告》，经复核宝银特材截

至 2024 年 4 月 30 日调整后的净资产为 1,280,596,552.55 元，按 1:0.0937 的比例

折为股份公司股份 120,000,000 股（每股面值 1 元），其余 1,160,596,552.55 元计

入资本公积。本次调整不改变股改时点出具的“天健验[2024]1-14 号”《验资报

告》中确认的注册资本和实收资本金额即 120,000,000 元，每股面值 1 元，调整

事项对股改时公司净资产出资情况未产生出资不实的影响。

2025 年 10 月 15 日，公司召开股东会 2025 年第四次临时会议，审议通过《关

于确认公司股改净资产调整相关事项的议案》

，全体股东对股改净资产调整事项

予以确认。

上述调整事项不改变股份公司注册资本和实收资本金额，对股改时公司净资

产出资情况未产生出资不实的影响，公司股改后股东结构及持股比例未发生任何

变化，上述调整事项经全体股东（发起人）同意并确认。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条关于公司依法设立，股本总额不低于

500 万元人民币的规定。

（2）公司业务明确，具有持续经营能力

公司是一家专业从事核电、航空航天、船舶、火电、石油化工、高速列车等

领域用特种管材研发、生产和销售的国家级高新技术企业。

公司长期致力于国际领先的三代、四代核电技术配套管材产品的自主研制及

产业化，在国内率先实现了压水堆核电站用 690U 形管材、第四代核电高温气冷

堆蒸汽发生器用换热组件、超临界/超超临界火电机组用系列关键管材等关键材

料的国产化，是国家科技重大专项产业化示范单位和国家重大装备关键材料制造

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基地。

公司自成立以来，主营业务未发生重大变化，经查阅公司经审计的财务报告、

会计凭证和纳税申报表等资料，公司自成立以来一直合法存续，有持续的经营记

录，公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等相关要求；公司在报告

期内有持续的营运记录，生产经营稳定，不存在影响其持续经营能力的相关事项，

也不存在依据《公司法》第二百二十九条规定应于解散的情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条“业务明确，具有持续经营能力”的规

定。

（3）公司治理机制健全，合法规范经营

自股份公司成立以来，宝银特材依法建立了由股东会、董事会、监事会组成

的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

《对外投资管理制度》

《关联交易管理制度》等公司治理制度。

自股份公司成立至本推荐报告出具之日，公司依法召开了三会会议，公司治理机

构能够有效运行，相关机构和人员能够依法履行职责。

公司董事会认为，公司现有的治理机制能够有效地识别和控制经营管理中的

重大风险，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接

受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内依

法开展经营活动，经营行为合法、合规。公司最近 24 个月内不存在因违反国家

法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，

也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形；公司控股

股东、实际控制人最近 24 个月内未受到刑事处罚和与公司规范经营相关的行政

处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》和《公司章程》规定的

任职资格，遵守《公司法》和《公司章程》规定的勤勉和忠实义务，不存在最近

24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

报告期内及期后至本推荐报告出具之日，公司、公司法定代表人、董事、监

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事及高级管理人员不存在大额到期债务未清偿的情形或未决重大诉讼的情形，不

存在因违反相关法律、法规而被行政处罚或因应当承担经济责任但拒不履行等失

信情形而被列入失信名录或被各部门联合惩戒的情形。公司及公司法定代表人、

董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为被列入环保、产品质量、税收违法

和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，

截至本推荐报告出具之日，在业务、资产、人员、财务和机构方面与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

公司设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反

映企业财务状况、经营成果和现金流量，报告期内由具有证券期货相关业务资格

的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条“公司治理健全，合法规范经营”的规

定。

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

公司设立及历史上的历次增资及股权转让行为均履行了内部批准程序，依法

办理了验资、工商变更登记等法定程序，公司注册资本的增加和股权的历次转让

过程合法合规，手续齐备，不存在法律纠纷或其他任何争议，符合《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条“股权明晰，股票发行和转让行为合法

合规”的规定。

（5）主办券商推荐并持续督导

中信证券与宝银特材已签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，宝银特材聘请

中信证券作为其股票进入全国股转系统挂牌推荐的主办券商，并对完成股票挂牌

后的持续督导工作作出相应安排。

综上，公司已聘请主办券商，公司符合《挂牌规则》第十条“主办券商推荐

并持续督导”的规定。

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2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

股份公司系按有限公司经审计的账面净资产折股整体变更设立，根据全国股

转系统公司颁布的《挂牌规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起

计算，至今已满两个完整的会计年度。

综上，公司成立已满两个完整的会计年度，公司符合《挂牌规则》第十一条

的规定。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

根据公司提供的历次验资报告、出资证明，公司注册资本已足额缴纳，股东

的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法

不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的

股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

综上，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

根据公司提供的全套工商档案、三会文件（含决议）、增资扩股协议及股权

转让协议等资料，公司历次增资及股权转让已履行必要的内部决策、外部审批程

序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且未依法规范或还原的情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司已制定公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则及投资者关系管理、

关联交易管理等相关公司内部治理制度，建立健全公司治理组织机构，并有效运

作。同时，公司章程明确了公司与股东等主体的纠纷解决机制，公司已建立起《投

资者关系管理制度》

《关联交易管理制度》等制度，能够切实保障投资者和公司

的合法权益。经核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公

司董事、监事、高级管理人员提供的简历、调查表及无犯罪记录证明等资料，公

司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股

转系统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员

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的情形。

综上，公司已依法制定和完善公司章程、三会议事规则及各项内部治理制度

并有效运作，已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公司全体董事、

监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务

规则和公司章程等规定的任职资格。公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、公司不存在《挂牌规则》第十五条的规定

经核查公司提供的全套工商档案及公司章程等资料，公司未设置表决权差异

安排。

综上，公司不存在《挂牌规则》第十五条规定的情形。

7、公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形

经核查公司的业务资质、许可等，查阅公司的信用报告、无违法违规证明、

全体董监高的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，同时经核查中国裁判文书网、

中国执行信息公开网等官网公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的

以下情形：

“

（一）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要

控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（二）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要

控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、

生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（三）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要

控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处

罚；

（四）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

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（五）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（六）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构

采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

”

综上，公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

根据公司提供的《审计报告》及公司说明，公司已设立独立的财务部门，建

立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度，配备了专业的财务人员，

公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定在所

有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，同时公司已聘请符

合《证券法》规定的会计师事务所对公司情况进行审计并出具无保留意见的审计

报告。公司提交的财务报表截止日为 2025 年 6 月 30 日，不早于股份公司成立日

2024 年 9 月 29 日。

公司在现行《公司章程》和《关联交易管理制度》中已对公司股东会、董事

会关于关联交易、资金往来及资产处置等财务决策授权权限作出了明确规定，公

司内部控制制度健全且能够得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合

规和财务报表的可靠性。

综上，公司已设立独立的财务机构，公司的财务独立，公司符合《挂牌规则》

第十七条的规定。

9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司是一家专业从事核电、航空航天、船舶、火电、石油化工、高速列车等

领域用特种管材研发、生产和销售的国家级高新技术企业，报告期内公司主营业

务明确，拥有与各业务相匹配的专利、技术、商标等关键资源要素，具有直接面

向市场独立持续经营的能力。

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综上，公司主营业务明确且具有面向市场独立持续经营的能力，公司符合《挂

牌规则》第十八条的规定。

10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

（1）公司的业务独立

经主办券商核查，公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权，

具有独立的原料采购和产品销售系统，独立进行经营。公司以自身的名义独立开

展业务和签订合同，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司

的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在构成重大不利

影响的同业竞争或者显失公平的关联交易，公司业务独立。

（2）公司的资产独立

经主办券商核查，公司合法拥有公开转让说明书中所披露的财产，主要资产

不存在产权归属纠纷或潜在纠纷，公司不存在资金资产被公司的控股股东及控股

股东的关联方占用的情形，公司的资产独立、完整。

（3）公司的人员独立

经主办券商核查，公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》

和《公司章程》的有关规定产生，履行了合法程序；公司高级管理人员均未在公

司实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在

实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪。公司建立了独立的劳动人事管理制度，

公司的人员独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司的人员独立。

（4）公司的财务独立

根据《审计报告》及公司说明并经主办券商核查，公司设立独立的财务部门

建立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度，配备了专业的财务人员。财务人员均专职在公司就职，未在控股股东或实际

控制人控制的其他单位兼职。

公司独立在银行开户，独立运营资金，依法独立进行纳税申报和履行纳税义

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务，未与控股股东或实际控制人控制的其他企业共用银行账户，不存在与控股股

东或实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。

公司在现行《公司章程》

《对外担保管理制度》

《关联交易管理制度》中已对

股东会、董事会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财务决策授权

权限作出明确规定。公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业，公司财务独立。

（5）公司的机构独立

经主办券商核查，公司已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等组织管

理机构，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。公司已经建

立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司与实际控制人及其控制

的其他企业间不存在机构混同的情形，公司机构独立。

综上，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，与其控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业独立。公司的关联交易已按照法律法规等的规定履行内部

审议程序，以确保相关交易公平、公允。公司不存在资金、资产或其他资源被公

司的控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，公司已采取有效措施防

范占用情形的发生。公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

11、公司不存在《挂牌规则》第二十条规定的情形

公司持续经营时间不少于两个完整会计年度，不存在《挂牌规则》第二十条

规定的情形。

12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

公司最近一期末每股净资产为 11.07 元/股，不低于 1 元/股。根据容诚会计

师出具的《审计报告》

，公司 2023 年归属于母公司净利润为 7,818.51 万元（扣除

非经常性损益前后孰低）

，2024 年归属于母公司净利润为 8,871.47 万元（扣除非

经常性损益前后孰低）

，最近两年净利润均为正且累计不低 800 万元。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。

13、公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形

2-1-15

按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业，公司所属行业为“C33

金属制品业”中的“金属结构制造（C3311）”，公司主要从事核电、航空航天、

船舶、火电、石油化工、轨道交通等领域用特种管材的研发、生产和销售，不存

在《挂牌规则》第二十二条提及的以下情形：

“

（一）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（二）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（三）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。

”

综上，公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形。

（三）公司符合信息披露相关要求、查证过程和事实依据

根据中信证券对宝银特材公开转让说明书等文件的核查，中信证券认为：

（1）公司已充分披露挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用

的挂牌条件指标等；

（2）公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服

务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策财

务状况等；

（3）公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定

性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。

五、公司主要问题和风险

公司在经营服务过程中，由于所处行业及其自身特点所决定，提示投资者应

对公司可能出现的以下主要问题和风险予以充分的关注：

（一）宏观经济变化风险

公司专业从事核电、航空航天、船舶、火电、石油化工、高速列车等特殊领

域管材研发和制造，产品服务于国内外大中型建设项目，涉及国家能源安全和先

2-1-16

进装备制造等重要领域，受宏观经济变化影响。如果未来宏观经济出现较大波动，

可能导致下游行业的发展速度减缓，需求降低，造成公司订单减少、货款收回困

难等情况，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（二）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为各类不锈钢、合金钢管坯，直接材料是公司产品成

本的主要构成部分。虽然公司所用各类原材料供应充足，并按照市场价进行采购，

但如果未来主要原材料价格出现大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨

的压力向下游转移，将会对产品成本造成直接影响，进而对公司经营业绩产生不

利影响。

（三）市场竞争风险

公司主要从事特殊领域管材研发和制造，并应用于核电、航空航天、船舶、

火电、石油化工、高速列车等领域，部分领域具有显著的多品种、多规格的特点。

经过多年的发展，不锈钢管行业目前处于充分竞争情形，不排除未来出现新竞争

者进入该市场或者原有竞争者加大产能，加剧本行业的市场竞争，导致公司产品

的销售价格和市场份额下降，对公司盈利能力产生不利影响。此外，公司若不能

在技术、管理、规模及产品升级、工艺优化等各方面持续保持优势，未来将面临

较大的市场竞争压力。

（四）新产品开发及技术研发风险

为满足下游行业的客户需求，公司所处的无缝钢管行业技术创新动力强劲。

公司积极通过在管材加工工艺、第四代新型核能系统用管、产品强度及耐腐蚀性

等多方面展开研究创新，不断优化产品工艺、丰富产品品类，最大程度满足产业

发展和客户使用需求。但如果公司不能在重大技术方面有所突破，并保持持续领

先优势，可能造成技术创新的落后，导致公司失去竞争优势，对公司持续发展造

成不利影响。

（五）高新技术企业无法续期的风险

公司及下属子公司江苏银环已取得《高新技术企业证书》

，在证书有效期内，

公司可享受减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。公司及子公司江苏银环的高新

2-1-17

技术企业资质分别将于 2025 年 12 月和 2027 年 12 月到期，如该等资质未能按计

划及时续期，公司在未来年度将无法继续享受上述税收优惠，进而对公司的经营

业绩产生不利影响。

（六）技术人才流失风险

公司产品应用于国家能源安全和先进装备制造等重要领域，产品研发及技术

开发对技术人员具有较高的要求，人才的培养需要较长的学习和实践周期。公司

高度重视技术人才队伍建设，采取多种措施吸引优秀技术人员，以保持人才队伍

的稳定，但未来不排除行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引公司人

才，或公司受其他因素影响导致公司技术人才流失，从而对公司的业务发展造成

不利影响。

（七）产品质量控制风险

公司拥有较为完善的质量控制体系。报告期内，公司质量控制制度和措施实

施良好，未发生过重大产品质量纠纷。但随着公司经营规模的持续扩大，质量控

制的要求将进一步提高，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，

产品出现质量问题，将影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产

生不利影响。

（八）人力成本上升风险

随着中国经济的快速发展，全社会生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，

具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈快速上升趋势。公司人力成本的上升

可能会对公司的整体利润水平带来不利影响。

（九）无法继续维持与主要客户的合作关系的风险

如果未来公司无法持续获得下游核心客户的合格供应商认证并持续获得订

单，或公司与核心客户的合作关系被其他供应商替代，或如果未来客户的经营、

采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，导致公

司无法在主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合

作关系，将对公司经营产生不利影响。

（十）存货余额较大的风险

2-1-18

报告期各期末，公司存货主要为原材料、在产品和库存商品，账面价值分别

为 56,506.61 万元、71,634.48 万元和 66,439.59 万元，占各期末流动资产的比例

分别为 36.33%、43.60%和 41.39%，存货占流动资产的比例较高。虽然公司的存

货是正常生产经营所形成的，与公司整体业务规模相匹配，但随着公司业务规模

的不断扩大，未来公司存货余额可能会进一步增加，如果未能及时销售，一方面

占用公司较多的营运资金，降低公司运营效率；另一方面，公司也存在存货余额

较大而导致存货跌价的风险。

（十一）应收账款增长的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,245.24 万元、32,839.71 万

元和 42,954.41 万元，占流动资产的比例分别为 13.66%、19.99%和 26.76%。随

报告期收入的增长同步增加。随着未来公司业务规模的扩大，应收账款金额可能

进一步增加。一方面，较高的应收账款余额可能占用公司的营运资金，降低了资

金使用效率；另一方面，虽然公司建立了应收账款的日常管理机制，且下游客户

以国企、央企为主，客户资信状况较好，但是若未来国家产业政策或客户经营情

况发生重大变化，公司存在应收账款无法及时收回的风险，将对公司经营业绩及

生产经营产生不利影响。

（十二）经营活动现金流量净额波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,441.91 万元、

-24,372.93 万元和-2,033.89 万元。随着公司业务规模的持续扩大，对营运资金需

求日益增加，如果公司持续融资能力受到限制或者客户未能及时回款，不能及时

获得足够的资金，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，导致公司出现流动

性风险。

（十三）实际控制人签署特殊投资条款并履行回购义务的风险

实际控制人与部分现有股东之间签署的投资协议中存在附恢复效力条件的

特殊投资条款，如果发生触发回购条件的情况，公司实际控制人可能需要履行回

购义务从而导致公司现有股东持股比例发生变化的风险，可能会对公司控制权稳

定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生一定不利影响。

2-1-19

（十四）公司治理和内控风险

公司自成立以来，逐步建立健全并完善了公司治理、内部控制相关的各项制

度，包括《公司章程》

、三会议事规则、关联交易管理制度、投资管理制度等一

系列公司内部管理制度，完善了现代化企业发展所需的内控体系。但由于股份公

司成立时间较短，公司整体规模处于快速发展的阶段。若未来公司经营规模快速

扩大、业务范围不断拓宽、人员数量不断增加，将对公司治理和运营管理提出更

高的要求。假如公司治理机制和内部控制不能得到进一步完善，将会导致公司出

现一定的公司治理和内控管理风险。

六、对宝银特材的培训情况

中信证券已对宝银特材的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员等主体进行了培训，上述接受培训的人员已熟悉了有关法律行政法规和中国证

监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，主办券商在宝银特材挂牌

后也将承担起持续督导的责任，督促宝银特材遵守法律、行政法规、中国证监会

的规定、全国股转系统公司相关规则以及公司章程，依法履行信息披露、公司治

理和承诺等方面的责任和其他法定义务，协助宝银特材完善公司治理机制和内部

控制制度。

七、挂牌同时进入基础层情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2023

年和 2024 年归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 7,818.51

万元和 8,871.47 万元。

公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十一条第（一）

项规定的“满足最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净

利润不低于 600 万元的”挂牌标准。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司最近一

年期末净资产不为负值，最近两年财务会计报告未被出具非标准审计意见的审计

报告。截至报告期末，公司已制定《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事

会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》

2-1-20

《投资者关系管理制度》等制度，并已设置董事会秘书作为信息披露事务负责人，

公司治理机制健全。

八、第三方聘请情况

本项目中，宝银特材除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在其他直接或间接有偿

聘请第三方的行为，中信证券在本次推荐挂牌业务中不存在直接或间接有偿聘请

其他第三方的行为，符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第

三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、结论形成的查证过程和事实依据

主办券商针对上述结论形成履行了包括不限于以下查证过程：

（一）对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等进行访谈、问卷调查，

取得出具的承诺函、征信报告、无违法犯罪记录证明等，登录公开网站查询相关

失信惩戒信息等，对公司关联方情况，董事、监事、高级管理人员任职资格，控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员合法合规情况等进行核查；

（二）查阅公司章程、三会（股东会、董事会、监事会）会议记录、公司各

项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳

税凭证等；

（三）查阅公司工商行政管理部门登记资料，核查公司历次增资、股权转让

等情况；

（四）对公司股东进行访谈或问卷调查，对其出资情况、股东适格性、所持

公司股份权利受限情况等进行核查；

（五）与公司各主要部门人员沟通，获取部分重要销售、采购合同等，了解

公司业务开展情况；

（六）查阅公司取得的各项资质、许可等，对其依法依规开展生产经营活动，

是否具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等进行核查；

2-1-21

（七）获取公司组织架构图、员工花名册、资产台账、银行账户信息等，对

公司包括财务部在内的各业务部门设置情况，公司业务、资产、人员、财务、机

构独立情况等进行核查；

（八）获取报告期内关联交易信息，对关联交易审批履行情况、关联交易的

合理性及必要性等进行核查；获取报告期内资金拆借明细，对资金拆借情况进行

核查。同时，由公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具关

于规范并减少关联交易、关于避免资金占用的承诺函；

（九）获取报告期内公司财务数据、经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的审计报告，对照《挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》

等，对公司是否符合公开转让并挂牌条件进行核查；

（十）查阅公司财务账簿记录、与董事会秘书沟通等，对公司是否聘用除律

师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第

三方进行核查；

（十一）履行的其他必要核查程序

项目小组针通过以上查证过程，获取了包括不限于以下事实依据：

控股股东、董事、监事、高级管理人员等的访谈记录、问卷调查表、声明及

承诺、征信报告、无违法犯罪记录证明等；控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员等的网络查询记录；公司股东访谈记录、调查表；公司关联方清单；

公司工商行政管理部门登记资料；公司历次验资报告；三会会议资料；相关会计

凭证、纳税凭证；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；公司各

项规章制度；公司各项资质、许可等；员工花名册；资产台账；银行对账单；关

联交易合同等资料。

十、推荐意见

参照全国股转系统公司发布的《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》及《业务指引》等相关文件，中信证券内

核委员会对宝银特材挂牌项目进行了审议，经投票表决，同意推荐宝银特材在全

国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

2-1-22

十一、全国股转系统公司要求的其他内容

无。

2-1-23

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于推荐宝银特材科技股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日