福建环奥电梯科技股份有限公司章程

福建环奥电梯科技股份有限公司

章程

2025 年 11 月

福建环奥电梯科技股份有限公司章程

目录

第一章 总则 ............................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................................................... 2

第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 2 第二节

股份增减和回购 .................................................................................................................... 3

第三节

股份转让 ............................................................................................................................... 4

第四章 股东和股东会 ............................................................................................... 错误！未定义书签。

第一节

股东 ....................................................................................................................................... 5

第二节

股东会的一般规定 ................................................................................................................ 9

第三节

股东会的召集 .......................................................................................................................12

第四节

股东会的提案与通知 ...........................................................................................................13

第五节

股东会的召开 .......................................................................................................................15

第六节

股东会的表决和决议 ...........................................................................................................17

第五章 董事会 ..........................................................................................................................................21

第一节

董事 ......................................................................................................................................21

第二节

董事会 ..................................................................................................................................24

第六章 经理及其他高级管理人员 ...........................................................................................................28 第七章 监事会 ..........................................................................................................................................30

第一节

监事 ......................................................................................................................................30

第二节

监事会 ..................................................................................................................................31

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...............................................................................................32

第一节

财务会计制度 .......................................................................................................................32

第二节

会计师事务所的聘任 ...........................................................................................................33

第三节

内部审计 ..............................................................................................................................34

第九章 通知和公告 ..................................................................................................................................34

第一节

通知 ......................................................................................................................................34

第二节

公告 ......................................................................................................................................35

第十章 信息披露和投资者关系管理 .......................................................................................................35

第一节

信息披露 ..............................................................................................................................35

第二节

投资者关系管理 ...................................................................................................................35

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................37

第一节

合并、分立、增资和减资 ...................................................................................................37

第二节

解散和清算 ..........................................................................................................................38

第十二章 修改章程 ..................................................................................................................................40 第十三章 附则 ..........................................................................................................................................41

福建环奥电梯科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护福建环奥电梯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程

必备条款》等有关法律、行政法规及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》的相关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规等规定由原福州

环奥电梯工程有限公司（下称“有限公司”

）以整体变更方式发起设立的股份有限公

司。公司在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*06391Y。

第三条 公司注册名称：福建环奥电梯科技股份有限公司

第四条 公司住所：福建省福州市福州高新区乌龙江大道 7#创新园二期 17

号楼 19 层 1967 室。

第五条 公司注册资本为人民币 40000001 元。

第六条 公司经营期限为长期，为永久存续的股份有限公司。

第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。

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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人（或

财务总监）

、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不

断提高公司的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权

益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十二条 公司的经营范围：电梯、机电设备及配件的批发、零售；乘客电

梯、载货电梯、液压电梯、自动扶梯、自动人行道的安装、维修、技术咨询、服务；

停车设备、电子设备、建筑智能化系统、电梯自动化系统的技术开发、销售、安装；

脚手架工程、起重设备安装工程的设计施工，自营和代理各类商品和技术的进出口，

但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份

第一节

股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人

所认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十七条 公司发起人姓名或者名称、出资方式、认购的股份数及持股比例

如下：

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序

号

发起人姓名或名称

证照号码

出资方式

认购股份

（万股）

持股

比例

（%）

出资期限

1

蒋建鹏

32*开通会员可解锁*7010

净资产

1620.9

81

2016 年 05 月 10 日前

2

蒋建兵

32*开通会员可解锁*705X

净资产

180.1

9

2016 年 05 月 10 日前

3

福州市台江区德

润网络科技合伙

企业（有限合伙）

91350104MA3455EL83

净资产

200

10

2016 年 05 月 10 日前

合计

-----

-----

2001

100

-----

公司设立时发行的股份总数为 2001 万股，面额股的每股金额为 1 元。

第十八条 公司已发行的股份数为 40000001 股，均为人民币普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法

律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）规定的

其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第三节

股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

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他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会

计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的

规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条各款规定。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东

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可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节

股东会的一般规定

第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定的担保事项；

（十）审议批准本章程规定的关联交易事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情

形之一的，经董事会审议通过后还须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）

项至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第四十三条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标

准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

本条所称“交易”包括如下事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）

；对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）

；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）

；赠与或受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许

可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

本条所称“成交金额”

，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向

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金额适用本条。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应

公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。股权交易未导致合并报表范围发生

变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不

再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作

为计算基础，适用本条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致

合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例

计算相关财务指标，适用本条。公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，

参照本款前述规定。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交

易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。已经按照本章规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东会

审议程序。

第四十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本条所称“提供财务资助”

，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供 资

金、委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对

象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

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第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十七条 本公司召开股东会的地点为：公司会议室或公司董事会确定的

其他地点。

股东会将设置会场，一般以现场会议形式召开。公司还可以根据中国证监会、

全国股转公司的规定提供电话、网络或其他非现场方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席股东会。

第四十八条 本公司召开年度股东会时须按规定聘请律师对以下问题出具法

律意见，并提供给全体股东或公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发

出股东会通知。

第五十三条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十七条 召集人应在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会议联系方式；

（六）股东会采用网络方式或其他非现场方式的，应当在股东会通知中明确载

明网络方式或其他非现场方式的表决时间及表决程序。股东会采用网络方式或其他

非现场方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟

于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和依法设立的证券交易场所

惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十一条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告

有关部门查处。

第六十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示其本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十五条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决

权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存。

第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应按照有关规定向有关

部门报告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）公司聘用、解聘会计师事务所；

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（七）对发行公司债券作出决议；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人应当宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出异

议则由公司董事会决定其是否应当回避；

（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应当

回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东按本章程的有关规定表

决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东按本章程的有关规

定表决；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决议

无效，重新表决；

（六）关联交易事项形成决议时，须经出席股东会的无关联股东所持表决权的

1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程特别表决权事项时，股东会决议必

须经出席股东会的无关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十二条 董事会应根据法律、法规和全国股转公司的规定，对拟提交股

东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会

审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东，该关联股东

应对董事会的通知进行反馈书面说明。如构成关联交易，则该事项应当依照本章程

第八十一条之规定进行表决。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，

股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序：

（一）董事候选人由董事会提名，或经单独或合计持有公司百分之三以上股份

的股东提名后，提交股东会审议；

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

（二）股东代表监事候选人由监事会提名，或经单独或合计持有公司百分之三

以上股份的股东提名后，提交股东会审议；

（三）第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；第一届监事

会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名；

（四）监事会中的职工代表监事候选人经公司职工代表大会选举产生。

第八十五条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会

将不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。股东会审议提案时，不得对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行

表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股

东会对提案进行表决时，应当由该两名股东代表负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东会通过有关董事、股东代表监事选举提案的，新任董事、

股东代表监事就任时间从股东会决议通过之日起计算。由职工代表出任的监事的就

任时间从职工代表大会决议通过之日起计算。

第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节

董事

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

。

第一百零二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

和本章程规定，履行董事职务。

第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东负有的义务，在其辞职后或任期结束后并不当然解除。其对公司商

业秘密负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他

义务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百零六条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百零七条 董事会由 5 名董事组成。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东会授权范围内，决定

公司重大事项；

“重大事项”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元。关联交易未达到上述金额的，由董事会授权经理决定。

关联交易金额达到本章程规定的股东会审议权限的，董事会审议通过后还应提

交股东会审议。

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零九条 公司发生的交易（除关联交易、对外担保、对外财务资助外）

达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

低于上述标准的交易，董事会可以授权董事长行使职权。本条所称“交易”满

足本章程第四十三条对于交易范围的界定。

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十三条 公司与关联方发生的成交金额 (除提供担保外)占公司最

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，由董事会审议通过后，提交股东会审议。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券

或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的

除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准

利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和

服务的。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提 交董事会或

者股东会审议；如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并

披露。

第一百一十四条 董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）提请董事会聘任或者解聘董事会秘书；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面

通知。通知时限为：会议召开 2 日以前通知全体董事。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十四条 董事会会议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用记名

投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由

参会董事签字。但涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议采用记名投票的方式，

而不能采用其他方式。

第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百二十八条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副经理若干，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，除董事会秘

书外的其他高级管理人员由经理提请董事会聘任或解聘。

第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

第一百三十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。。

第一百三十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百三十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。未担任董事的经理在董事会上没有表决权。

第一百三十三条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体

程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有

关规定。

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节

监事

第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担

任监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

第二节

监事会

第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议

召开 10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当在会议召开 2 日前书面

方式送达全体监事。紧急情况时，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者邮件方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十二条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注

册资本的百分之二十五。

第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司当年度的实际经营情况和可持续发展；

（二）公司税后利润的各项分配比例，由董事会视公司的经济效益，根据公司

章程和有关规定制定，经股东会决议后执行。公司可根据生产经营情况、投资规划

和长期发展的需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规规

章的规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的其他

方式分配利润，并积极推进以现金方式分配股利；股东违规占用公司资金的，公司

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司按照股东所持的股份比例分配股利，公司当年无盈利时，一般不分

配股利，但经股东会决议，可以将公积金转增股本，按股东所持股份比例转增股份。

（五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素、或公司外部经营环境变化

并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司

可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详

细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议通过（经出席股东会

的股东所持表决权的三分之二以上通过）

。调整后的利润分配政策不得违反中国证监

会和全国股转公司的有关规定。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第三节

内部审计

第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第九章 通知和公告

第一节

通知

第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以电话、传真、电子邮件或邮寄方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件或公告方式之一进行。

第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电

子邮件或公告方式之一进行。

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电话、传真或电子邮件通知的，

发出之日为送达之日；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为

送达日期；公司以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百七十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十章 信息披露和投资者关系管理

第一节

信息披露

第一百七十四条 公司依照中国证监会及全国股转公司相关规定进行信息披

露工作。

第一百七十五条 公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明书、

定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告。

第一百七十六条 公司信息披露机构为董事会，董事会秘书负责信息披露事

务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或者董事长指定的董事代行信息披

露职责。

第二节

投资者关系管理

第一百七十七条 投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流，加强

与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，以实现公司整理利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第一百七十八条 公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书

协助董事长进行公司投资者关系管理工作。

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

第一百七十九条 投资者关系管理工作的基本原则是：

（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可以主动披露投资者

关心的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应当遵守法律、行政法规、部门规章、证券交

易场所和本章程的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关

系工作时应注意尚未公布信息及时其他内部信息的保密，一旦出现泄密情形，公司

应当按规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，

避免进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系管理工作应客观、真实和准确，避免

过度宣传和误导。

（五）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资

者之间的双向沟通，形成良性互动。

第一百八十条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他信息。

第一百八十一条 公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网络开设投

资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。

公司应丰富和及时更新公司网址内容，将新闻发布、公司概况、经营产品或者

服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、

股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网址。

第一百八十二条 公司可安排投资者到公司现场参观、座谈沟通。

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

第一百八十三条 公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大

事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充

分沟通和协商。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，

并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措

施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼的方

式解决。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百五十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股

东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股依照《公司

法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十二条 公司因下列原因解散：

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

（一）股东会决议解散；

（二）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百九十三条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东

会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

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福建环奥电梯科技股份有限公司章程

第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第二百零五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十

的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以公司最近一次股东会审议通过并在市场监督管理部门最近一次核准

登记后的中文版章程为准。

第二百零八条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”都含本数；

“不满”

、

“以外”、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百一十一条 本章程自股东会决议通过之日起生效并施行。本章程与法、

法规不符的，以法律、法规的规定为准。

（章程正文结束）

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