山东招金膜天股份有限公司
章 程
二零二五年十月
山东招金膜天股份有限公司章程
1
目 录
第一章 总则
.................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围
.............................................................................................. 3
第三章 股份
.................................................................................................................. 4
第一节 股份发行
................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购
....................................................................................................... 5
第三节 股份转让
................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东会
.................................................................................................. 7
第一节 股东的一般规定
....................................................................................................... 7
第二节 控股股东和实际控制人
......................................................................................... 10
第三节 股东会的一般规定
................................................................................................. 11
第四节 股东会的召集
......................................................................................................... 14
第五节 股东会的提案与通知
............................................................................................. 15
第六节 股东会的召开
......................................................................................................... 16
第七节 股东会的表决和决议
............................................................................................. 19
第五章 董事和董事会
................................................................................................ 22
第一节 董事的一般规定
..................................................................................................... 22
第二节 董事会
..................................................................................................................... 25
第三节 独立董事
................................................................................................................. 30
第四节 董事会专门委员会
................................................................................................. 32
第六章 高级管理人员
................................................................................................ 32
第七章 党的组织机构
................................................................................................ 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
................................................................ 35
第一节 财务会计制度
......................................................................................................... 35
第二节 会计师事务所的聘任
............................................................................................. 38
第九章 通知和公告
.................................................................................................... 38
第一节 通知
......................................................................................................................... 38
第二节 公告
......................................................................................................................... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
.................................................... 39
第一节 合并、分立、增资和减资
..................................................................................... 39
第二节 解散和清算
............................................................................................................. 41
第十一章 投资者关系管理
........................................................................................ 43
第十二章 修改章程
.................................................................................................... 43
第十三章 附则
............................................................................................................ 44
山东招金膜天股份有限公司章程
2
第一章 总则
第一条 为维护山东招金膜天股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等法律法规、规范性文件和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在烟台市行政审批服务局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码9*开通会员可解锁*519757。
第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司中文名称：山东招金膜天股份有限公司
英文名称：SHANDONG ZHAOJIN MOTIAN CO., LTD
第五条 公司住所：山东省招远市国大路280号，邮政编码：265400。
第六条 公司注册资本为人民币12620万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
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民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副
总经理、财务总监、安全总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：按照纵向向高端发展、横向做规模产业的经营
思路，以持续实现经营管理、商业模式创新为动力，不断提高公司市场竞争力及
经济效益，实现股东利益和社会利益的最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：新型膜材料制造；新
型膜材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材料制造（不含危
险化学品）；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离
及纯净设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；直饮水设备销售；水资源专用
机械设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环保咨询服务；水资源
管理；水污染治理；水环境污染防治服务；海水淡化处理；雨水、微咸水及矿井
水的收集处理及利用；非常规水源利用技术研发；生态恢复及生态保护服务；土
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壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土
壤及场地修复装备销售；金属结构制造；金属结构销售；机械设备销售；普通机
械设备安装服务；机械电气设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；环境保护
监测；市政设施管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；资源循环利用服务技术咨询；环境应急治理服务；水利相关咨询
服务；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；对外承
包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：污水处理及其再生利用；建设工程施工；建设工程设计；建设工
程勘察；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司设立时发起人为原有限公司全体股东，以*开通会员可解锁*为
基准日，经审计公司净资产86976091.07元，以不超过经审计的公司净资产且不
超过经评估的公司净资产，折股8037万股，每股面值1元，共计股本人民币8037
万元，由原股东按原比例持有，余额6606091.07计入资本公积。股份公司设立时
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各发起人的名称、认购股份数、出资方式、出资时间如下：
第二十一条 公司已发行的股份数为126,200,000股，公司发行的股份均为
普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
股东（发起人）名称或姓名
证件
类别
证件号码
出资时间
出资
方式
认缴出资额
（万元）
出资
比例
山东招金集团有限公司
营业
执照
37*开通会员可解锁*0
2012 年 3 月
货币
4,420
55%
中国水务投资有限公司
营业
执照
1*开通会员可解锁*32
2012 年 3 月
货币
1,607
20%
青岛引黄济青水务有限责任公司
营业
执照
37*开通会员可解锁*6
2012 年 3 月
货币
1,206
15%
青岛利安水务投资有限公司
营业
执照
37*开通会员可解锁*6
2012 年 3 月
货币
804
10%
总计
8,037
100%
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
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的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
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权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者复制资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
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但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续180以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
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照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
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不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
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（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、审计委员会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（五）预计未来12个月对控股子公司的担保额度；
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（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东所享受的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
二款第（一）、（二）、（三）的规定。
董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通
过。但股东会审议本条第二款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。但是，如出席股东会的股东均受该实际控制人
支配的，则各股东无需回避，按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细
说明。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他
情形。
本公司召开股东会的方式为设置会场、以现场形式召开。
公司还提供视频、电话、网络等通讯方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当
聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决
程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
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或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会
不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起10日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出
决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息
披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会议召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露
独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等
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股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
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人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
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况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数,法律法规、部门规章、业务规则另有
规定和出席会议的全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。
董事会应根据法律、法规和全国股中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，
对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，
拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股
东。
董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中
对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回
避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项
提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定
的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通
过方为有效。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等
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需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式、程序为：董事会、审计委员会、单独或合并持有公司表决
权股份 1%以上的股东可以提出非职工代表董事候选人，由董事会进行资格审查
并作出决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举。董事会应当向股东告
知董事候选人的简历和基本情况。
股东会选举两名及以上董事时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，由推举的两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表与律师（如有聘请）共同负责计票、
监票，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
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第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
可以视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为选举提
案通过当日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
第九十五条 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
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（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
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（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一○○条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一○一条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中包括2名独立董事、
1名职工代表董事。设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。职
工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一○二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其报
酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
第一○三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一○四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一○五条 董事会应当拟定或制订相关制度，确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限，建立严
格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大
投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金
额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限
由公司董事会或股东会指示。
第一○六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的
交易，且超过300万元。
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关联交易事项不属于股东会、董事会审议批准的，由公司总经理审批。
第一○七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由董
事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的10%以上，且超过300万的。
除本章程规定的须提交股东会审议通过的担保之外的其他担保事项，由董
事会审议批准。
第一○八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，需经董事会
审议批准：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过50%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的8%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司对外提供财务资助事项不属于股东会、董事会审议批准的，由公司总经
理审批。
第一○九条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一一○条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第一一一条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。
第一一二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一一三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议
召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议。
第一一四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一一五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一一六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会
书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
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席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一一七条 董事会召开会议和表决采用现场会议或者电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借
助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董
事会决议，交参会董事签字。
除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面
表决的方式。
第一一八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一一九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一二○条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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第三节 独立董事
第一二一条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一二二条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一二三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
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（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
公司独立董事中应当包括至少一名会计专业人士，在符合上述条件的基础上
应当同时符合下述条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第一二四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
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第四节 董事会专门委员会
第一二五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一二六条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一二七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一二八条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第六章 高级管理人员
第一二九条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设常务副
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总经理一名，副总经理多名，财务总监一名、安全总监一名、董事会秘书一名。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、安全总监、董事会秘书
为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。
第一三○条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
第一三一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人
员的勤勉义务可以参照适用本章程关于董事勤勉义务的规定。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一三二条 总经理每届任期3年。
第一三三条 总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授权行
使职权。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一三四条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席
公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一三五条 董事会应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一三六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委
员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三七条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞
职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理
和其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一三八条 副总经理等其他高级管理人员，根据总经理的指示负责分管工
作，对总经理负责。
第一三九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章
党的组织机构
第一四○条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立支部委员会，支部委
员会的书记、副书记、委员的任职由上级党组织批复设置，并按《党章》等有关
规定选举产生。公司党组织在公司处于政治核心地位，支持董事、审计委员会、
经营层成员依法行使职权。符合条件的党支部委员可以通过法定程序进入董事
会、审计委员会、经理层；董事会、审计委员会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党支部委员会。按照《党章》要求，公司要建立党
的工作机构，配备必要数量的党务工作人员，保障公司党组织的工作经费。党支
部委员会根据《党章》及其他党内法规履行职责。同时，按规定设立公司纪委。
第一四一条 公司党支部委员会根据《党章》等党内法规履行职责。党支部
委员会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则。党委对提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司党的建设、思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉
政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一四二条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一四三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告。
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上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一四四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一四五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一四六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%。
第一四七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一四八条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司应实施积极
的利润分配政策。
公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则
公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的可持续发展，公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑董事和投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行
现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可
分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。
（五）公司利润分配的审议程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，
并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、审计委员会审议通过后提
交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（六）公司利润分配政策的变更
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公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对利润分配政策进
行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会
的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和全国股转系统的有关规定。
第二节 会计师事务所的聘任
第一四九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计等业务，聘期1年，可以续聘。
第一五○条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一五一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一五二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一五三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一五四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一五五条 公司召开董事会、审计委员会的会议通知，以专人送出、邮件、
传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议、审计委
员会临时会议，本章程另有规定的除外。
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第一五六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日
期。
第一五七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一五八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其
他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一五九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一六○条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一六一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一六二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10
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日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一六三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一六四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一六五条 公司依照本章程第一百四十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一六六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一六七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一六八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一六九条 公司有本章程第一六十八条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一七○条 公司因本章程第一六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一七一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一七二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一七三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一七四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一七五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一七六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一七七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 投资者关系管理
第一七八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东
合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程
中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应
当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金
选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一七九条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十二章 修改章程
第一八○条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第一八一条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一八二条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十三章 附则
第一八三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一八四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在烟台市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一八五条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低
于”“少于”“多于”不含本数。
第一八六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一八七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第一八八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第一八九条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
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