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公告编号：2025-020

证券代码：837491 证券简称：东西方 主办券商：东北证券

海南东西方教育科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

其中，下列共性调整因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条

列示：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监

事、高级管理人员”

；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”；

（5）所有“半数以上”调整为“过半数”；

（6）所有董事、监事、高级管理人员的“辞职”调整为“辞任”；

（7）所有“法律、行政法规”调整为“法律法规”

；

（8）所有“或”调整为“或者”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不

进行逐条列示。 （一）修订条款对照

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公告编号：2025-020

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关法律、法规成立的股份有限公司。公司于 2016 年 4 月 29 日经全国中小企业股份转让系统“股转系统函[2016]3550 号”文批准，于 2016 年 5月 17 日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌交易。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。

公司由有限责任公司整体变更设

立，在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9*开通会员可解锁*434441。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司的法定代表人由代表

公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第 十 条 本 章程 所称高 级 管理 人

员，是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总裁（总经理）

、副总裁

（副总经理）

、董事会秘书和财务负责

人。

第十二条 本章程所称“高级管理

人员”，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第 十 九条 公司 或公司 的 子公 司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或者公司的子公

司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十三条 公司因前款第（一）

项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，由经三分之二 以 上董事出 席的董事 会 审议决议。

公司依照前条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

第二十 六条 公 司 收 购 本 公 司 股

份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程【第二十五条】第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

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公告编号：2025-020

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 公司依照本章程【第

二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起，股份转让还应遵循全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让的相关规定。

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

第三十二条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

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式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-020

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决

定公司的经营方针和投资计划；（二）选举 和 更换非由 职工代表 担 任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审

议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司

增加 或 者减少注 册资本作 出 决议；（八）

对发行公司债券或其他证券及上

市作出决议；

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司

聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议公司在一年内购买、出售金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的重大资产交易事项；

（十三）

审议批准变更募集资金用途事项；

（十

四）审议股权激励方案；

（十五）审议

法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第（一）项至第（十四）项规定的股东大会的职权不得通过授权的形式

第四十七条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）

审议批准董事会、监事会的报告；

（三）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（五）对发行公司

债券作出决议；

（六）对公司合并、分

立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司

聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本

章程【第四十八条】规定的担保事项；（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

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公告编号：2025-020

由董 事 会或其他 机构和个 人 代为行使。

第三十九条 公司下列对外投资、

出售资产、资产抵押、对外担保、委

托理财等行为（公司单方面获得利益

的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等除外）

，

须经股东大会审议通过：

（一）下列对外担保事项：

（1）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（5）公司为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（6）中国证监会、全国股转公司

规定需经股东大会审议决议的其他担

保。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

（二）下列交易事项（含对外投资

委托理财、委托贷款、提供财务资助、

收购或出售资产等）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高者为

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

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公告编号：2025-020

准）或成交金额超过公司最近一期经

审计总资产的 50%；

（2）交易涉及的资产净额或成交

金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50％，且绝对金额超过 3000 万元；

（3）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50％以

上，且绝对金额超过 2000 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上；

（5）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50％

以上。

公司进行前述同一类别且与交易

标的相关的交易时，按照连续十二个

月累计计算。

已经按照本章程规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标涉及的数据如为负值，取

绝对值计算。

（三）单笔或者连续十二个月累计

金额 超 过最近一 期经审计 总 资产的

30%的资产抵押事项。

（四）根据国家法律、行政法规、

部门规章、证券交易所规定，需要经股

东大会审议通过的其他事项。

前述事项必须经董事会审议通过

后，方可提交股东大会审议。

第四十条 公司与关联方发生的成

第四十九条 公司下列关联交易行

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交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易，应

当提交股东大会审议（公司单方面获

得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等除

外）

。

公司与同一关联方进行的交易，或

与不同关联方进行交易标的类别相关

的交易，以发生额作为成交金额，并按

交易事项的类型在连续十二个月内累

计计算。

上述同一关联方，包括与该关联方

受同一实际控制人控制，或者存在股

权控制关系，或者由同一自然人担任

董事或高级管理人员的法人或其他组

织。

已经按照本章规定履行相关义务

的，不再纳入累计计算范围。

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）

占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十一条 前条所称的交易包括

以下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对

子公司投资等）

；

（三）提供财务资助（含委托贷款、

对子公司提供财务资助等）

；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

第五十条 公司发生的交易（对外

担保、关联交易除外）达到下列标准

之一的，应当 提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或者 成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或者成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的。

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公告编号：2025-020

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购

买权、优先认缴出资权利等）

上述购买、出售的资产不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，包含在内。

第四十四条 公司召开股东大会的

地点为公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十三条 公司召开股东会会议

的方式包括：现场会议、通讯表决、视频会议等，以方便全体股东参会；当公司股东人数超过 200 人时，股东会审议需要单独计票事项的，应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。

第四十七条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以书面形式提议董事会召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，上述单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

第五十六条 单独或者合计持有公

司 10%以上已发行有表决权股份的股东提议召开临时股东会的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

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公告编号：2025-020

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集临时股东大会并主持。在股东大会作出决议之前，召集临时股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十八条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十七条 对于监事会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十二条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内 发出 股 东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第 五 十五 条 股 东 大会 拟 讨论 董

事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育

背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）

与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）

披露持有本公司股份数量；

（四）是否

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。

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公告编号：2025-020

第五十九条 召集人应当依据股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十六条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）

，副董事

长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第五十五条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第 七 十二 条 出 席股东 会 议的 董

事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七十六条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者

减少注册资本；

（二）公司的分立、合

并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）变更公司形式；

（五）公司在一

年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过 公司最近 一期经审 计 总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

第七十七条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）

申请股票 终止挂 牌或者 撤回终 止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上

市或者定向发行股票；

（七）表决权差

异安排的变更；

（八）法律法规、部门

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公告编号：2025-020

特别决议通过的其他事项。

规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席 股东大会 有表决权 的 股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集 人 充分披露 具体投票 意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席 股东会 有表决 权的股 份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分

之一以上已发行有表决权的股东可以向公司股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第九十四条 公司董事为自然人。

有下列情况之一的，不能担任公司董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被

中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（三）

被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转

公司 规 定的不能 担任公司 董 事的情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形之一的，公司解

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

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除其职务。

未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较

大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采

取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或资金以其个人名义或者 其 他个人名 义开立账 户 存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会

同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

第九十六条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便

利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，

并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本 公司同 类的业 务；（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司

秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事

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承担赔偿责任。

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百零二条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零五条 董事会依法行使下

列职权：

（一）召集股东大会，并向大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决

议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制

订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟

订公司重大收购、回购股份以及公司合并、分立、解散和变更公司形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

（九）决定公

司内部管理机构的设置；

（十）聘任或

者解聘公司总裁（总经理）

、董事会秘

书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）管理公司信息披露

事项；

（十二）制订公司的基本管理制

度；

（十三）制订公司章程的修改方案

及股权激励方案；

（十四）向股东大会

提请聘请或更换为公司提供财务审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总

裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；

（十六）股东大会

授权或法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他职权。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。董事会不得将法定职权授予

第一百零二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）

决定公司 的经营 计划和投资 方案；（四）

制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券方案；

（六）拟

订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机

构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公

司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管

理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

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个别董事或者他人行使。

第一百零六条 公司发生的对外投

资、出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财等行为（公司单方面获

得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等除

外）

，除应提交股东大会审议决议的

外，达到下列标准之一的，由董事会

审议决定：

（一）除本章程第三十九条规定外

的其他对外担保行为。

（二）下列交易事项(含对外投资、

委托理财、委托贷款、收购或出售资产

等):

（1）交易金额（同时存在帐面值

和评估值的，以高者为准）占公司最近

一期经审计总资产的 20%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担

的债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 30%以上，

且金额超过 1000

万元；

（3）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 30％以

上，且金额超过 1000 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

30％以上；

（5）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 30％

以上。

第一百一十七条 公司发生的对外

投资、出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财等行为（不含公司受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等公司单方面获得利益的交

易）

，达到下列标准之一的，由董事

会审议决定（达到本章程规定应由股

东会审议决议的，提交股东会审议决

议）

：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300万元。

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（三）除本章程第三十九条规定外

的其他资产抵押事项。

（四）根据国家法律、行政法规、

部门规章、证券交易所规定，需要经董事会审议通过的其他事项。

第一百一十三条 董事会设董事长

1 名。董事长由全体董事的三分之二选举产生和罢免。

第一百一十四条董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主

持董事会会议；

（二）督促、检查董事

会决议的执行；

（三）签署董事会文件

及应由法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人职权；

（五）在

发生特大自然灾害、重大紧急的市场变化等紧急情况下，对公司事务作出符合 法 律规定和 公司利益 的 特别处置，并在事后及时向公司董事会或股东大会报告。

（六）在董事会闭会期间，

行使本章程第一百〇五条第（二）、（八）

、

（九）

、

（十一）

、

（十五）项职权，

并在事后及时向董事会报告。

（七）审

查决定本章程第一百〇六条、第一百〇七条规定标准以下，且公司章程或董事会决议未明确授权总裁（总经理）决定的交易。

（八）法律法规和本章程

规定的其他职权。

第一百零五条 董事会设董事长 1

名。董事长由全体董事的三分之二选举产生和罢免。董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）董事会授予的其他职权。

不得将法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百二十条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议

的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人

和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议

材料；

（六）董事应当亲自出席或者委

托其 他 董事代为 出席会议 的 要求；（七）联系人和联系方式。

（八）发出

通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

、

（三）项内容，

以及情况紧急需要尽快召开董事会临

第一百一十条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会

议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出

通知的日期。

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时会议的说明。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。董事会不得修改董事会通知中已列明的提案或增加新的提案，不得对董事会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第一百二十三条 董事会决议表决

方式为：董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十三条 董事会召开会议

采用记名投票、举手表决或者电子通信方式表决，并经与会董事签字确认。

第一百二十四条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百一十四条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第一百二十六条 董事会应当对会

议召开情况做成会议记录，对所议事项决定做成会议决议，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人员应当在会议记录、会议决议上签名，并保证会议记录、会议决议的真实、准确、完整。董事会会议记录、会议决议作为公司档案，应当与出席会议董事的签名册、代理出席的董事授权委托书及有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录、会议决议上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百二十九条 公司设董事会秘

书一名，为公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办

第一百二十五条 董事会秘书为公

司信息披露事务负责人。负责公司的信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

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理信息披露事务等事宜，为公司信息披露事务负责人。

股东资料管理等工作。董事会秘书列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百四十二条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十六条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 公司监事为自然

人，由股东大会和职工代表大会选举产生。本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百二十七条 公司监事为自然

人，由股东会和职工代表大会选举产生。

公司董事、高级管理人员不得兼任

监事，公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

本章程【第九十三条】关于不得担

任董事的情形同时适用于监事。

第一百四十六条 监事（或职工代

表监事）任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事（或职工代表监事）在任期内提出辞职，应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况，并于 2 个月内完成监事补选。如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数（或因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数

第一百三十条 监事任期届满未及

时改选的，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

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少于监事会成员的三分之一）时，辞职报告在下任监事（或下任职工代表监事）就任，且相关公告披露后生效。辞职报告生效之前，拟辞职监事（或职工代表监事）应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行监事职责。监事（或职工代表监事）不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十七条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十二条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代 表 由公司职 工通过职 工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十五条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表在监事会中的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条 监事会行使下列

职权：

（一）对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；

（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、

第一百三十六条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董

事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高

级管理人 员的行 为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

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高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）

依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

正；

（四）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百五十四条 监事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地

点；

（二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表

决所必需的会议材料；

（五）监事应当

亲自出席会议的要求；

（六）联系人和

联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。监事会不得修改监事会通知中已列明的提案或增加新的提案，不得对监事会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第一百四十条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议的日期、地点

和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）

发出通知的日期。

第一百六十三条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以 从税后利 润中提取 任 意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

第一百四十四条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

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例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十四条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十六条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十六条 公司召开股东大

会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百五十二条 公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

第二百零三四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十二条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零五条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

第一百七十四条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损

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人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（三）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

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依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百六十三条 公司依照本章程【第一百四十六条】第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十二条】第二款

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的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌，将充分考虑股

东的合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

其中，公司主动终止挂牌的，将制定合理的投资者保护措施，通过控股股

东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，公司将与其他股东主动、积极协商解决方案保护

全体股东的合法权益。

（三）删除条款内容

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第五十条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

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（六）股权激励方案；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，董事会

将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百三十八条 总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：

（一）制定公司战略规划、投资方案和经营计划；

（二）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经

营计划和投资方案，并向董事会报告工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁（总经理）列席公司董事会会议。

第一百三十九条 总裁（总经理）应制订总裁（总经理）工作细则，报董事

会批准后实施。

第一百四十条 总裁（总经理）工作细则包括下列内容：

（一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

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第一百四十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管

理人员辞职应提交书面辞职报告，高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如公司高级管理人员辞职时未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告

应当在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行相关职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人员应当在会议记录上签名，并保证会议记录、会议决议的真实、准确、完整。

监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录应当与会议决议、有效表决资料一并作为公司档案至少保存 10年。

第一百五十七条 监事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于网络、电话会议方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述

规定，整理会议记录。

第一百六十一条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交公司

年度财务报告。公司的年度财务报告应当在召开年度股东大会 20 日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第一百六十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配

政策应保持连续性和稳定性，利润分配金额不超过累积可分配利润，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况

下，公司可以进行中期分红；

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（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当向股东说明原因；

（三）股东存在违规占有公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百七十九条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，并运用金

融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作。

第一百八十条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，董事长为投资者

关系管理事务的第一责任人，董事会秘书或具有相关专业知识的人员为公司投资者关系管理直接负责人。

第一百八十一条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；

（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（五）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百八十二条 投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师及

行业分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介与其他相关机构。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关要求，结合公司实际情况， 拟对《公

司章程》进行相应修订。

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三、备查文件

《公司第四届董事会第四次会议决议》

。

海南东西方教育科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 30 日