公告编号：2025-024
证券代码：838798 证券简称：瑞星时光 主办券商：开源证券
宁波瑞星时光商业股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条为维护宁波瑞星时光商业股份
有限公司（以下简称“公司”）及其股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《非上市公众公司监督管理办
法》《全国中小企业股份转让系统公司
治理规则》
（以下简称“
《治理规则》
”
）
、
《非上市公众公司监管指引第 3 号—章
程必备条款》和其他有关规定，制订本
章程。
第一条为维护宁波瑞星时光商业股份
有限公司（以下简称“公司”）及其股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法（2024 年修正）
》
（以下简称“
《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《非上市公众公
司监督管理办法（2025 年修正）
》
《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》
（以下简称“
《治理规则》
”
）
、
《非
上市公众公司监管指引第 3 号—章程必
备条款（2025 年修正）
》和其他有关规
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定，制订本章程。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第七条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股
东以其所认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第九条股东以其所认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第十一条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条公司的经营范围为：一般项
目：钟表与计时仪器销售；工艺美术品
及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零
售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；食用
农产品批发；食用农产品零售；家具销
售；灯具销售；皮革制品销售；办公用
品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装服
饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；
家居用品销售；钟表销售；日用品维修；
销售代理；旅行社服务网点旅游招徕、
咨询服务；汽车新车销售；二手车经销；
二手车经纪；专业设计服务(除依法须
第十三条经依法登记，公司的经营范围
为：许可项目：食品经营；建设工程设
计；货物进出口；进出口代理；技术进
出口(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。一般项目：钟
表与计时仪器销售；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；工艺美
术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；
食用农产品批发；食用农产品零售；家
具销售；灯具销售；皮革制品销售；办
公用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；服
装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品
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经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。专业保洁、清洗、消
毒服务。许可项目：食品经营；建设工
程设计；货物进出口；进出口代理；技
术进出口(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
销售；家居用品销售；钟表销售；日用
产品修理；销售代理；旅行社服务网点
旅游招徕、咨询服务；专业设计服务；
专业保洁、清洗、消毒服务；眼镜销售
（不含隐形眼镜）；酒类经营；以下限
分支机构经营：汽车新车销售(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
第十四条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十五条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二十条公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第二十条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
第二十一条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批
准的其他方式。
公司年度股东大会可以授权董事会在
募集资金总额不超过 2,000 万元的范围
内发行股票，该项授权在下一年年度股
东大会召开日失效。
（四）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。
公司年度股东会可以授权董事会在募
集资金总额不超过 2,000 万元的范围内
发行股票，该项授权在下一年年度股东
会召开日失效。
第二十一条公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十二条公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十二条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份减少注册资
本：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司上市后，为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十三条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司上市后，为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
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第二十三条公司因本章程第二十二条
第（一）项、第（二）项的原因收购公
司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。公司依照本章程第二
十二条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定收购的本公司股份，合
计不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第 一 款 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司依照第二十二条第（三）项规定收
购的公司股份，不得超过公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
第二十四条公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购公
司股份的，应当经股东会决议。
公司依照第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。公司依照本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定收购的本公司股份，合
计不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照第二十三条第（三）项规定收
购的公司股份，不得超过公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
第二十六条发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。
第二十七条发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。
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公司股票获得全国中小企业股份转让
系统公开转让批准后，公司控股股东和
实际控制人的股份转让还需遵守《业务
规则》及其他相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报其所持有的公司股份及其变
动情况；在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
公司股票获得全国中小企业股份转让
系统公开转让批准后，公司控股股东和
实际控制人的股份转让还需遵守《业务
规则》及其他相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报其所持有的公司股份及其变
动情况；在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的 25%；上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。
第二十七条公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十八条公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
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直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十九条股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。
公司应定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。公司
置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称；
（二）股东的住所；
（三）股东的出资额、出资比例及所持
有股份数额；
（四）出资证明书编号；
（五）取得股份的日期。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。公司应定期查询
主要股东资料以及主要股东的持股变
更（包括股权的出质）情况，及时掌握
公司的股权结构。公司置备股东名册，
记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称；
（二）股东的住所；
（三）股东的出资额、出资比例及所持
有股份数额；
（四）出资证明书编号；
（五）取得股份的日期。
公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定的日期作为股权登记日，股东大会
召开日登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十二条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定的日期作为股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利： 第三十三条公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）对公司重大事项的知情权；
（五）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；公司股东可以向公司董事会秘书书
面提出上述知情权的请求，董事会秘书
自收到上述书面请求之日起 5 日内予以
提供，无法提供的，应给予合理的解释；
（七）有权参与公司的重大生产经营决
策、利润分配、弥补亏损、资本市场运
作等(包括但不限于发行股票并上市、
融资、配股等)重大事宜。公司控股股
东、实际控制人不得利用其优势地位剥
夺公司中小股东的上述参与权或者变
相排挤、影响公司中小股东的决策；
（八）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（九）对股东大会作出的公司合并、分
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）对公司重大事项的知情权；
（五）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（六）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议记录、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；公司股东可以
向公司董事会秘书书面提出上述知情
权的请求，董事会秘书自收到上述书面
请求之日起 5 日内予以提供，无法提供
的，应给予合理的解释；
（七）有权参与公司的重大生产经营决
策、利润分配、弥补亏损、资本市场运
作等(包括但不限于发行股票并上市、
融资、配股等)重大事宜。公司控股股
东、实际控制人不得利用其优势地位剥
夺公司中小股东的上述参与权或者变
相排挤、影响公司中小股东的决策；
（八）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
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立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（十）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
配；
（九）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（十）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律法规的规
定，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十三条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
公告编号：2025-024
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、监事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
情形的，公司连续 180 日以上单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东，有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
公告编号：2025-024
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益。公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益。公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条公司控股股东、实际控制人 第四十条公司控股股东、实际控制人及
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及其控制的企业不得以下列任何方式
占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
其控制的企业应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则行使权利、履行义务，维护公司利
益，不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
第四十四条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项；
公告编号：2025-024
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议拟与关联人达成的总额在
人民币 100 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易（公司受赠现金资产除外）
；
（十四）审议批准公司在十二个月内单
次或累计购买、出售重大资产超过最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司对外投资、借款、
资产抵押、委托理财等事项所涉及的资
产总额或者成交金额单次或在连续十
二个月内累计超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准本章程第四十五条规
定的担保事项；
（十七）审议批准股权激励计划；
（十八）审议公司与关联方发生的成交
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议拟与关联人达成的总额在
人民币 100 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易（公司受赠现金资产除外）
；
（十四）审议批准公司在十二个月内单
次或累计购买、出售重大资产超过最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司对外投资、借款、
资产抵押、委托理财等事项所涉及的资
产总额或者成交金额单次或在连续十
二个月内累计超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十七）审议批准股权激励计划；
公告编号：2025-024
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（十九）审议涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上的交易；
（二十）审议涉及资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的
交易；
（二十一）审议法律、行政法规、部门
规章和本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
（十八）审议公司与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（十九）审议涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上的交易；
（二十）审议涉及资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的
交易；
（二十一）审议法律、行政法规、部门
规章和本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
第四十五条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司连续十二个月内累计计算原
则的对外担保金额，达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（四）公司连续十二个月内的对外担保
金额，超过公司最近一期经审计净资产
第四十七条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司连续十二个月内累计计算原
则的对外担保金额，达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（四）公司连续十二个月内的对外担保
金额，超过公司最近一期经审计净资产
公告编号：2025-024
的 50%且绝对金额超过人民币 200 万元
以上提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定应当由股东大会审议通过的
其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决。该项表决由出席会议的其他股
东所持表决权的过半数通过。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保
的 50%且绝对金额超过人民币 200 万元
以上提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（七）对关联方或股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定应当由股东会审议通过的其
他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决。该项表决由出席会议的其他股
东所持表决权的过半数通过。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保
第四十七条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时；
第四十九条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第五十一条股东会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当依照本章
程的规定及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以
依照本章程的规定自行召集和主持。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事主
持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当依照本章程
的规定及时召集和主持；监事会不召集
和主持的，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上已发行有表决权股
份的股东可以依照本章程的规定自行
召集和主持。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应当说明理由并公告。
第五十三条单独或者合计持有公司 10%
以上股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内
第五十五条单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
公告编号：2025-024
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上已发行有
表决权股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十八条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
第六十条公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司 1%以
上已发行有表决权股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
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通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整说明所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不
第六十二条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整说明所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
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得变更。
断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
第六十三条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并
说明原因。召集人在延期召开通知中应
说明原因并公布延期后的召开日期。公
司延期召开股东大会的，不得变更原通
知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
第六十五条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
召集人在延期召开通知中应说明原因
并公布延期后的召开日期。公司延期召
开股东会的，不得变更原通知规定的有
权出席股东会股东的股权登记日。
第六十五条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会并依照有关法律法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。股东依法委
托他人投票的，公司不得拒绝。
第六十七条股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。股东依法委托
他人投票的，公司不得拒绝。
第六十六条自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，代理人还应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人
出席会议的，代理人还应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
公告编号：2025-024
非自然股东应由其负责人或者负责人
委托的代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示本人身份证明、能证明其
具有负责人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证明、非自然人股东单位的负责人依法
出具的加盖单位印章的书面委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证明、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证明、法人股东单位依
法出具的加盖单位印章的书面授权委
托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为
非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十九条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提
案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十条召集人和公司聘请的律师将
依据公司提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份
第七十二条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
公告编号：2025-024
数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十七条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容
第七十九条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容
第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的会
议登记册及代理出席的委托书、其他方
式表决的有效资料一并保存，保存期限
第八十条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决的有效资料一并保存，保存期限为
公告编号：2025-024
为 10 年。
10 年。
第八十二条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在十二个月内单次或累计购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（六）公司在十二个月内提供担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（七）法律、行政法规或本章程规定和
股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在十二个月内单次或累计购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（六）公司在十二个月内提供担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或本章程规定和股
东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十三条股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构（以下简称投资者保
第八十五条股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
公告编号：2025-024
护机构），可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，且不得
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票并公布单独投票结果。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
保护机构（以下简称投资者保护机构），
可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。依照前款规
定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息，且不得以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票并公布单独投票结果。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第九十条股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第九十二条股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决
并作出决议，否则，有关变更应当被视
公告编号：2025-024
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十三条会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，计票人、监票
人、主要股东等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十五条股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零一条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
第一百零三条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开
谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
董事候选人存在上述情形的，相关期间
的截止日为拟选任董事的股东大会审
议董事受聘议案当日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明(如适用)。
董事会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
财务总监作为高级管理人员，除符合前
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人
员等，期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开
谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
董事候选人存在上述情形的，相关期间
的截止日为拟选任董事的股东会审议
董事受聘议案当日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，应当及时向公司主动报告并自事实
发生之日起 1 个月内离职。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明(如适用)。
董事会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
财务总监作为高级管理人员，除符合前
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款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
第一百零三条董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零五条董事由股东会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不
得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事、高级管理人员不得兼任监
事，上述人员的配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
第一百零六条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
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（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
第一百零七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
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（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）应当充分考虑所审议事项的合法
合规性、对公司的影响以及存在的风
险，审慎履行职责并对所审议事项表示
明确的个人意见。对所审议事项有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会提供
决策所需的进一步信息；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）应当充分考虑所审议事项的合法
合规性、对公司的影响以及存在的风
险，审慎履行职责并对所审议事项表示
明确的个人意见。对所审议事项有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会提供
决策所需的进一步信息；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告,不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议
第一百一十条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞任报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，
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以前，该提出辞职的董事以及余任董事
会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自公司辞
职报告送达董事会时生效。
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东会未就董事选举作出决议以前，
该提出辞职的董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自公司收
到辞任报告之日辞任生效。
第一百一十条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十二条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
第一百四十四条总经理对董事会负责，
根据公司章程的规定或者董事会的授
权行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
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（八）拟订公司职工的工资、福利、奖
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百五十二条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十五条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十七条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百五十八条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百六十三条公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，其中由职工代表担任
的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事
第一百六十五条公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，其中由职工代表担任
的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事
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会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百六十五条监事会应当每 6 个月召
开一次定期会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
在会计师事务所出具公司年度审计报
告后召开的监事会定期会议的主要议
题包括：审议通过监事会年度工作报
告；审议通过监事会对董事会年度工作
的监督评价报告；监事会主席或 1/3 以
上监事提出需要审议的事项。
第一百六十七条监事会应当每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
在会计师事务所出具公司年度审计报
告后召开的监事会定期会议的主要议
题包括：审议通过监事会年度工作报
告；审议通过监事会对董事会年度工作
的监督评价报告；监事会主席或 1/3 以
上监事提出需要审议的事项。
第一百七十四条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
第一百七十六条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公告编号：2025-024
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》及前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
第一百七十七条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
第一百七十七条法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条法定公积金转为增加
注册资本时，所留存的该项公积金不得
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十二条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会。董
事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
第二百零二条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
第二百零二条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
公告编号：2025-024
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百零三条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百零三条公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零四条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第二百零四条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第二百零六条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百零七条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
公告编号：2025-024
第二百零八条有下列情形之一的，公司
应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百零九条有下列情形之一的，公司
应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百零九条公司有本章程第二百零
八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司因本章程第二百零八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
第二百一十条公司有本章程第二百零
九条第（一）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百零九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，
公告编号：2025-024
人员组成清算组进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十一条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百一十三条清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
公告编号：2025-024
第二百一十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百一十七条清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十八条清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
第二百二十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
公告编号：2025-024
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（二）新增条款内容
第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三十条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
（三）删除条款内容
第二节 内部审计
第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
公告编号：2025-024
公司根据未来业务发展需要，在经营范围中增加了酒类经营，并根据变更后
经营范围修订《公司章程》的相应条款。同时根据《公司法》《非上市公众公司
监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《宁波瑞星时光商业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
宁波瑞星时光商业股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日