公告编号：2025-041

证券代码：836949

证券简称：源启科技

主办券商：申万宏源承销保荐

武汉源启科技股份有限公司

公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 9 日，武汉源启科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届

董事会第四次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。2025 年 12 月 28

日，公司召开 2025 年第二次临时股东会审议通过上述议案。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 武汉源启科技股份有限公司（以下简称

"公司"）系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份公司。公司由武汉源启科技有限公司改制变更设立为

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股份公司，经武汉东湖新技术开发区市场监督管理局注册登记，取得企业法人营

业执照。营业执照号【

9*开通会员可解锁*512506】。

第三条 公司注册名称

中文名称：武汉源启科技股份有限公司

英文名称：

第四条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道

768 号慧谷大厦 A 栋

5-6 层，邮政编码：430074。

第五条 公司注册资本为人民币

30,000,001 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更方式与董事相

同。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行

职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或

者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股

东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决，协商不成的，向人民法院起诉。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。

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第二章 经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：公司实行自主经营，独立核算，自负盈亏，依

法纳税，并以公司全部资产对债务承担责任。合理有效地利用股东的投入，使其

创造出最佳经济效益。

第十二条

经依法登记，公司的经营范围：计算机技术咨询服务、网络科

技、电子计算机与电子信息服务；通讯工程、网络工程的安装。计算机软硬件开

发、销售。

第三章

股 份

第一节 股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，采用记名形式，以人民币标明面值，并在中国

证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十六条

公司发起人认购股份情况如下

:

序号

发起人

认购的股份数额

股 份 比 例（

%）

出资方式

（万股）

1

钱海元

340

68

净资产折股

2

吴琼

100

20

净资产折股

3

尹建国

2.5

0.5

净资产折股

4

张玉光

16

3.2

净资产折股

5

王秋月

10

2

净资产折股

6

陈雪

2.5

0.5

净资产折股

7

曾双

4

0.8

净资产折股

8

吴向韬

20

4

净资产折股

9

付良军

5

1

净资产折股

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4

合计

500

100

第十七条

公司股份总数为

30,000,001 股，全部为普通股，每股面值 1 元。

具体股东情况见股东名册。

第十八条

持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司法定代表人签字并加盖公司印章的持股证明。持股证

明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。

发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向特定对象发行股份；(二) 向现有股东派送红股；(三) 以公积金转增股本；(四) 法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购公司的股份

:

(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有公司股份的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

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(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十三条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定

的方式进行。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项规定

的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司

依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第

(一)项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第

(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份

总额的

10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 3

年内转让给职工。

第三节

股份转让

第二十五条 公司的股份应当依法转让。

公司股东股份通过全国股份转让系统转让后，应当及时通知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户。

第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在全国股份转

让系统转让之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

25%；所持公

司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得

转让其所持有的公司股份。

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第四章 股东和股东会

第一节

股东

第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应该记载下列事项：

（一）股东名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册

股东为公司的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利

:

（一）公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以

向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请

求之日起

5 日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释。

（二）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大

事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相

排挤、影响公司中小股东的决策。

（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者

质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律、行政法规、部门规章和本

章程规定的权限的行为提出质询。

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（四）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购

其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院

撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有《公司法》第一

百八十八条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责

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任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务

:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生三日内，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和其他股东的利益。

公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用行为发生；公司与控

股股东及其他关联方发生经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股

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东及其他关联方不得要求公司为其拆借资金、代垫费用、代偿债务、无偿使用公司

的劳务等人力资源；不得要求公司以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或

间接提供给控股股东及其关联方使用；不得在没有商品和劳务对价情况下使用公司

的资金、资产或其他资源。

公司董事会发现股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情

况，应立即督促其归还，并履行信息披露义务。

第三十九条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司

的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使

用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托大股东及关联方进行投资活动；

（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代大股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

第四十条

公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持

续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分

别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方

的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议

上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保

情况。

第四十一条 公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和

公司《关联交易管理制度》及有关规定执行。

第四十二条 公司应严格遵守本章程和公司《对外担保管理制度》中对外担

保的相关规定，未经董事会或者股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等

有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

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第四十四条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及

关联方之间的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按

照资金审批和支付流程进行管理。

第四十五条 公司发生大股东及关联方侵占公司财产、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵

害、赔偿损失。公司成为非上市公众公司后，如大股东及关联方拒不纠正，公司

董事会应及时向证券监管部门报告。

第二节

股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权

:

(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(二) 审议批准董事会、监事会的报告；(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五) 对发行公司债券作出决议；(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(七) 修改本章程；(八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(九) 审议批准第四十七条规定的担保事项；(十) 审议批准交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）占公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

（十一）审议批准交易的标的或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的

50%以上，且金额超过 5000 万；

（十二）审议批准与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易；或者交易涉及到的资产金额占公司

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最近一起经审计总资产

30%以上的交易；但公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

（十三）审议批准公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等

财务资助行为且满足下列情形之一的：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形；(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；(十五) 审议股权激励计划；(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产

的

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他担

保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会

会议的三分之二以上董事同意。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一

款第（一）项至第（四）项的规定。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会

:

(一) 董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者本章程所定人数的 2/3

时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；(三) 单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数 10%以上的股东请求

时；

(四) 董事会认为必要时；(五) 监事会提议召开时；(六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其

他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第五十条

公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地

点。

股东会除设置会场以现场会议形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。如

公司股东会以电子通信方式召开的，公司应当在线对股东身份进行验证并保存录音

录像。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

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(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第五十二条 除本章程另有规定外，董事会负责召集股东会。

第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内作出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

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第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，以书面形式提交或送达董事会，并且符合法律、行政法规和本章程的有关

规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第六十条

召集人应在年度股东会召开

20 日前通知各股东，临时股东会应

于会议召开

15 日前通知各股东。

公司计算前述

“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括

通知发出当日。

股东会可以采用传真、信函、电子邮件、专人送达等方式通知股东，并在全国

中小企业股份转让系统指定网站刊登公告，一经公告视为所有人员收到通知。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容

:

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

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(二) 提交会议审议的事项和提案；(三) 全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；(五) 会议联系方式。(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当以公告方式做出，通知中应当充分、完整披露所

有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或

解释。

股权登记日与会议日期之间的时间间隔不得多于

7 个交易日且应当晚于公告

披露的时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分说

明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容

:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三) 持有公司股份数量；(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

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第六十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权股份的股东或其代

理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容

:

(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；(二) 代理人的姓名或者名称；(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

(四) 委托书签发日期和有效期限；(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第七十条

召集人和 公 司 聘请 的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

(或名称)及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容

:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

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(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六) 计票人、监票人姓名；(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

15 年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节

股东会的表决和决议

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决权

的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决权

的

2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过

:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

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（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

除以上特别决议事项外，其他股东会审议事项由股东会以普通决议通过。

第八十二条 股东

(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

第八十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方

的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司股东向公司赠予现金资产、为公司借款提供担保或单纯减免公司债务或义

务的事项，由董事会审议，若上述事项的金额达到

1500万元以上（含1500万），或

占总资产的比例达到

15%以上（含15%），须提交股东会审议。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东会对

关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表

决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持

人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回

避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

公司应当在股东会决议及会议记录中作出详细记载。

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第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。持有本

公司

30%以上股份的发起人股东方可提名董事候选人。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，

承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事

职责。

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行

表决。

董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东

征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第九十条

同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

第九十三条 股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一

:

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会通过之日就任。

第五章

董事会

第一节

董 事

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事

:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者被认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级高管人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百条

董事由股东会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务

:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二) 不得挪用公司资金；(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

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(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八) 不得擅自披露公司秘密；(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。(十一）未经股东会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信

息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1. 法律有规定；2. 符合公众利益要求；3. 符合董事和公司本身的合法利益要求；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务

:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；(三) 及时了解公司业务经营管理状况；(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权

;(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

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第一百〇三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第一百〇五条

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股

东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束

后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决

定，视事件与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束

而定。

第一百〇六条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备相关法律所要求的独立性；

（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经

验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

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（六）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司和本章程规定的其他条

件。

第一百〇八条

为充分发挥独立董事的作用，除法律、法规和本章程赋予董

事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董

事过半数同意。

第二节

董事会

第一百〇九条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条

董事会由

5-7 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百一十一条

董事会应就公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十二条

董事会行使下列职权

:

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；(二) 执行股东会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或股票发行及转让的方案；

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(六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(七) 审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

（八）审议交易的标的或成交金额占公司最近一期经审计总资产的

10%以

上，且金额超过

1000 万元；

（九）审议公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；或

者与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且

超过

300 万元；

（十）审议公司及其控股子公司有偿或无偿对外（不含合并报表范围内的控股

子公司）提供资金、委托贷款等财务资助行为。

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十三) 制定公司的基本管理制度；(十四) 制订本章程的修改方案；(十五) 管理公司信息披露事项；(十六) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十三条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条

董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。

第一百一十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

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第一百一十六条

董事会设董事长

1 名。董事长由董事会以全体董事的过半

数投票选举产生。

第一百一十七条

董事长行使下列职权

:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

遵循谨慎原则及有利于公司高效运作原则，董事会授权董事长在董事会闭会期

间行使董事会的职权：

1、决定一年内公司最近一期经审计总资产 10%以下的对外投资、提供财务资

助的行为、租入或租出资产、管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订、

赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订；

 2、决定公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以下（不含）的关联

交易（公司提供担保除外）；决定公司与关联法人发生的交易金额在

300 万元以

下（不含），或占公司最近一期经审计总资产

0.5%以下（不含）的关联交易（公

司提供担保除外）；

董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备

案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨

论决定。上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者全

国股转公司另有规定的，从其规定。

第一百一十八条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

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第一百二十条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事

长和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、邮件、电

话或其他即时通许方式；通知时限为

5 天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十二条

董事会会议通知包括以下内容

:

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）发出通知的日期；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

第一百二十三条

董事会会议应有

1/2 以上董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

当董事会表决出现同意票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开

临时股东会，将提案提交临时股东会进行表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

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第一百二十五条

董事会决议表决方式为

:书面表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作

出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十七条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第一百二十八条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于

15 年。

第一百二十九条

董事会会议记录包括以下内容

:

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

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第六章 总经理及其他高级管理人员

第一节

总经理和副总经理

第一百三十条

公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条

本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条

(四)、(五)、（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条

总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条

总经理对董事会负责，在董事长领导下行使下列职权

:

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条

总经理应拟订总经理工作规则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条

总经理工作规则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员；

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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十八条

副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解

聘。副总经理、财务负责人协助总经理工作。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会秘书

第一百三十九条

公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对

董事会负责，由董事会聘任或解聘。

董事会秘书为公司的信息披露负责人，负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，投资者关系管理等事宜。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

第一百四十条

具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一) 本章程第九十九条规定的情形；(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；(三) 被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员的；

(四) 本公司现任监事；(五) 全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

第一百四十一条

董事会秘书是 公司与全国股转公司、主办券商的指定联

络人。董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下的职责：

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（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人

报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公

告。

（二）负责股东会会议、董事会决议的筹备工作，参加股东会、董事会、监事

会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字确认。

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、

股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询。

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股

转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则以及本章程，切实履行其所做出的承诺；

在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及

时向主办券商或者全国股转公司报告。

（六）《公司法》《证券法》、中国证监会、全国股转公司和本章程要求履行的

其他职责。

第一百四十二条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十三条

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解

聘。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向董事会及股东

会提交个人陈述报告。

第一百四十四条

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告；董事会秘书辞职

未完成工作移交且相关公告披露后，董事会秘书辞职报告方能生效。

除前款所列情形外，董事会秘书辞职报告送达董事会时生效。

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第一百四十五条

董事会秘书辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书应

当继续履行职责。

公司应当在原任董事会秘书离职

2 月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事

会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的

人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第七章 监 事 会

第一节 监 事

第一百四十六条

本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十八条

监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

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第一百五十三条

监事连续二次不能亲自出席，也不委托其他监视出席监事

会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告。

如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时或职工代表监事辞职导致

职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第二节 监事会

第一百五十六条

公司设监事会，监事会由

3 名监事组成，监事会设监事会

主席

1 名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百五十七条

监事会行使下列职权

:

(一) 检查公司财务；(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(四) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(五) 向股东会提出提案；

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(六) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(七) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）列席董事会会议；

（十）本章程规定或股东会予以的其他职权。

第一百五十八条

监事会每

6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前 10

日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前

5 日以书面方式

送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决以

记名方式进行表决。

监事会作出决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十九条

监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存

15 年。

第一百六十一条

监事会会议通知包括以下内容

:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

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（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

、

（三）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百六十二条

监事会会议提案应随会议通知一并送达全体监事。

第八章 投资者关系管理工作

第一百六十三条

投资者关系管理工作符合：

(一) 促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟

悉。

(二) 建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持。(三) 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。(四) 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。(五) 增加公司信息披露透明度,改善公司治理。

第一百六十四条

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通的方式

包括但不限于：

(一) 公告(包括定期报告和临时报告)。公司应努力提高信息披露的有效性，

增强定期报告和临时报告的可读性。

(二) 股东会。公司应为中小股东参加股东会以及发言、提问提供便利，为投

资者与公司董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间。

(三) 咨询电话、传真和电子信箱。公司应确保工作时间内投资者咨询电话有

专人接听、传真线路畅通、电子邮件查收及时。

(四) 公司网站。公司应适时开通网站并设立投资者关系专栏，及时收集和答

复投资者的问题和建议，及时发布和更新投资者关系管理工作的相关信息。

(五) 来访调研。公司应为来访调研者提供便利，合理、妥善地做好安排接待

工作，同时注意避免来访调研者有机会获取未公开的重要信息。

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(六) 业绩说明会、分析师说明会。在定期报告披露后或必要时，公司可视情

况举行业绩说明会、分析师说明会等活动，与证券分析人员、投资者等进行沟通，

介绍情况，回答有关问题并听取相关建议。

(七) 路演。公司若出现年度净利润较上一年度大幅下降或者具有分红能力但

现金分红水平较低等情形，且上述情形受到市场高度关注或质疑的，可视情况举行

网上、网下或其他形式的路演。

(八) 媒体报道。公司应及时关注和跟踪媒体的宣传报道，必要时可适当回

应。

(九) 其他法律法规规定的方式。

第一百六十五条

公司与投资者沟通的范围包括

:

(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等。

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等。(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等。

(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息。

(五) 企业文化建设。(六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息。(七) 投资者关注的与公司有关的信息。

（八）若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定

合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东，实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者

损失进行合理的赔偿。

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第一百六十六条

公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：

(一) 透露尚未公开披露的重大信息。(二) 做出可能误导投资者的过度宣传行为。(三) 对公司股票价格公开做出预期或承诺。(四) 其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

第一百六十七条

股东与公司之间发生争议的， 由股东与公司协商解决。股

东应当将 争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部，证券事务部应当在

收到书面通知后

10 个工作日内作出答复。 如股东向证券监管部门、自律组织投

诉的，公司证券事务部应当在收到投 诉事项书面通知后

10 个工作日内向股东

作出答复。

第一百六十八条

如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的，董事长

应当在证券事务部收到书面通知后

30 个工作日内召集董事会会议，审议争议或

投 诉事项的解决方案。公司与股东双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案；

公司与股东也可共同申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或

调解不成的，公司与股东可签订仲裁协议，将争议事项提交仲裁；若公司与股东

未能就争议事项达成仲裁协议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的法院 提

起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的，适用该等规定。

第九章 财务会计制度、利润分配及审计

第一节 财务会计制度

第一百六十九条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百七十条

公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财务

会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向董事会和高级管理人员报送年度财

务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向董事会和高级管理人

员报送半年度财务会计报告，公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起

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的一个月内向董事会和高级管理人员报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按

照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百七十一条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司及控股子公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的

25%。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2 个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条

公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并

兼顾公司的持续发展；

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（二）按照前述第一百七十三条的规定，在提取

10%的法定公积金和根据公司

发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超

过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方

式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金；

（四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政

策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定，有关调整利润分配政策

的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准。

第二节 内部审计

第一百七十五条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十七条

公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续

聘。

第一百七十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节

通知

第一百八十二条

公司的通知以下列形式发出

:

(一) 以专人送出；(二) 以信函或传真方式送出；(三) 以公告方式进行；(四) 本章程规定的其他形式。

第一百八十三条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十四条

公司召开股东会的会议通知，以信函、传真或公告方式进

行。

第一百八十五条

公司召开董事会的会议通知，以信函或传真方式进行。

第一百八十六条

公司召开监事会的会议通知，以信函或传真方式进行。

第一百八十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或

盖章

)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日

起第

5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日

期；公司通知以电子邮件发出的，自发出之日起第

1个工作日为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百八十九条

公司根据需要在国家有权机构指定的报刊或者公司认为合

适的其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。

第一百九十条

公司信息披露报告依法分为定期报告和临时报告。

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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十一条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百九十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百九十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节 解散和清算

第一百九十八条

公司因下列原因解散

:

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二) 股东会决议解散；(三) 因公司合并或者分立需要解散；(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

第一百九十九条

公司有本章程第一百九十九条第

(一)项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的

2/3 以上通

过。

第二百条

公司因本章程第一百九十九条第

(一)项、第(二)项、第(四)项、第

(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇一条

清算组在清算期间行使下列职权

:

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二) 通知、公告债权人；(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五) 清理债权、债务；(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

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第二百〇二条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二百〇七条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程

第二百〇八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程

:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

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(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三) 股东会决定修改章程。

第二百〇九条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十一条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附 则

第二百一十二条

释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十三条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼解决。

第二百一十四条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百一十五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。

第二百一十六条

本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十七条

本章程由公司董事会负责解释。

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第二百一十八条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十九条

本章程自股东会审议通过之日起施行。

武汉源启科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日