公告编号：2025-020
证券代码：831478 证券简称：ST 天数 主办券商：东北证券
北京天际数字技术股份公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监
事、高级管理人员”
；
（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；
（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家
企业信用信息公示系统”。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第七 条 董事长为公司的法定代表
人。
第 七条 董事长为 公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事辞任的，视
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为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
法律、法规规定及国家有关监管机构
批准的其他方式。
第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及国
家有权机构批准的其他方式。
公司定向发行股票，原股东无优
先认购权。
。
第二十八条 发起人持有的公司
股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的公
司股份，自公司股份在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执
第二十八条 发起人持有的公司
股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的公
司股份，自公司股份在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执
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行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司股东享有下列
权利：
(一) 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加 股 东 大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
(四) 依照法律、法规、规范性文
件及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八) 法律、法规、规范性文件和
本章程规定的其他权利。
第三十二条 公司股东享有下列
权利：
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、
参加或者 委派股 东代理 人参加 股东
会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、法规、规范性文件
及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)法律、法规、规范性文件和本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
第三十三条 股东提出查阅前条
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有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东 身 份后按 照股东的要求予以提
供。
所述有关信息或者索取资料的，应当
遵守《公司法》
《证券法》等法律法规
的规定，向公司提出书面请求，说明查
阅、复制有关资料的目的、具体内容及
时间，并提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件以及保
密协议（需明确说明查阅与股东合法
权益的直接关联性，不得包含任何不
正当竞争、损害公司利益或其他非正
当目的，承诺对相关材料保密并承担
相应责任）
，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者
索取的资料，公司尚未对外披露时，股
东应负有保密的义务，股东违反保密
义务给公司造成损失时，股东应当承
担赔偿责任。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的，公司有合理理由认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理
由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可
以委托会计师事务所、律师事务所等
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中介机构进行。股东及其委托的会计
师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当按照公司内部
管理要求与公司签署保密协议，并遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定，承担违反保密规定或保密义务导
致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前两款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议
已办理变更登记的，人民法院宣告该
决议无效或者撤销该决议后，公司应
当向 公 司登记机 关申请撤 销 变更登
记。
第三十四条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
公司根据股东会、董事会决议已
办理变更登记的，人民法院宣告该决
议无效或者撤销该决议后，公司应当
向公司登记机关申请撤销变更登记。
新增。
第三十五条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议
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作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）
出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）
同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合计持有公
司3%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合计持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司 利益受 到难以弥补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
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依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前30日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前10日内；
（三）
自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后2个
交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前15日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前5日内；
（三）
自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
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第四十三条 通过接受委托
或者信托等方式持有或实际控制的股
份达到5%以上的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知挂牌
公司，配合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等
方式规避投资者适当性管理要求。
公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人转让控制权的，应当公平合理，
不得 损 害公司和 其他股东 的 合法权
益。
第四十四条 通过接受委托或者
信托等方式持有或实际控制的股份达
到5%以上的股东或者实际控制人，应
当及时将委托人情况告知挂牌公司，
配合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等
方式规避投资者适当性管理要求。
公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人转让控制权的，应当公平
合理，不得损害公司和其他股东的合
法权益。
公司被收购时，收购人不需要向
全体股东发出全面要约收购。
第四十五条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）
决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）
选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）
审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）
审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）
对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
第四十六条 股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）
选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（六）对公司发行债券作出决议。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
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公告编号：2025-020
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规
定的担保事项；
（十三）
审议公司在一个会计年度
内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司下列交易行为：
购买或者出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为）
；对
外投资（含委托理财、对子公司投资
等）
；对外融资（包括向银行等借入资
金）
；对外提供财务资助（指公司及控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为）；租入或者租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；赠与或者受赠资产
（受赠现金资产除外）
；债权或者债务
重组（获得债务减免除外）
；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先受让权、优先认缴出资
权利等）等交易事项等交易事项达到
以下标准之一的：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十）审议批准第四十七条规定
的担保事项；
（十一）审议公司在一个会计年
度内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议公司下列交易行为：
购买或者出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为）
；对
外投资（含委托理财、对子公司投资
等）
；对外融资（包括向银行等借入资
金）
；对外提供财务资助（指公司及控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为）；租入或者租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；赠与或者受赠资产
（受赠现金资产除外）
；债权或者债务
重组（获得债务减免除外）
；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先受让权、优先认缴出资
权利等）等交易事项等交易事项达到
以下标准之一的：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上；
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公告编号：2025-020
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 30%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
上述成交金额是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”
、
“委托
理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易种类在连续 12 个
月内累计计算。经累计计算的发生额
达到本条标准的，适用本条的规定。已
经按照本条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”
、
“委托
理财”等之外的其他交易时，应当对同
一种类且与标的相关的交易，按照连
续 12 个月内累计计算的原则，适用本
条的规定。已经按照本章规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
上述成交金额是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”
、
“委托
理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续 12 个
月内累计计算。经累计计算的发生额
达到本条标准的，适用本条的规定。已
经按照本条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”
、
“委托
理财”等之外的其他交易时，应当对同
一类别且与标的相关的交易，按照连
续 12 个月内累计计算的原则，适用本
条的规定。已经按照本章规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本条的规
定履行股东会审议程序。
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担保和资助等，可免于按照本条的规
定履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害
股东合法权益的以外，免于履行股东
大会审议程序。
（十五）
审议下列公司对外提供财
务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他情形。
对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回
的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
（十六）
审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）
审议批准以下关联交易事
项：
公 司 与 关 联 方 发 生 的 成 交 金 额
（公司获赠现金资产和提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产 5%以
上且超过 3000 万元的交易，或者占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害
股东合法权益的以外，免于履行股东
会审议程序。
（十三）审议下列公司对外提供
财务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他情形。
对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回
的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准以下关联交易
事项：
公 司 与 关 联 方 发 生 的 成 交 金 额
（公司获赠现金资产和提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产 5%以
上且超过 3000 万元的交易，或者占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易；
与同一关联方进行的交易或与不
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交易；
与同一关联方进行的交易或与不
同关联方进行交易标的种类相关的交
易，应当在连续 12 个月内累计计算。
上述同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董
事或 高 级管理人 员的法人 或 其他组
织。已经按照本章规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
（十九）
审议批准占公司最近一期
经审计净资产 30%以上的资产减值准
备核销事项；
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
同关联方进行交易标的类别相关的交
易，应当在连续 12 个月内累计计算。
上述同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董
事或高级 管理人 员的法人或 其他组
织。已经按照本章规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
（十七）审议批准占公司最近一
期经审计净资产 30%以上的资产减值
准备核销事项；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第 四 十 七 条 公 司 提 供 担 保
的，应当提交公司董事会审议。符合以
下情形之一的，还应当提交公司股东
大会审议：
（一）
单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）
公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的
第 四 十 七 条 公 司 提 供 担 保
的，应当提交公司董事会审议。符合以
下情形之一的，还应当提交公司股东
会审议：
（一）单笔担保额超过公司
（二）最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
10%的担保；
（二）
公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
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担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（五）
挂牌公司为关联方提供的担
保；
（六）挂牌公司为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
本章程所称对外担保，是指公司
为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司提供的担保；公司及公司控股
子公司的对外担保总额，是指包括公
司对控股子公司在内的公司对外担保
总额与公司控股子公司对外担保总额
之和。
公司为全资子公司提供担保或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第（一）项至第（三）项的规
定。
公司为关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑。
公司为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，审议时，关联股东应
当回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及
（三）为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（五）
预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
本章程所称对外担保，是指公司
为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司提供的担保；公司及公司控股
子公司的对外担保总额，是指包括公
司对控股子公司在内的公司对外担保
总额与公司控股子公司对外担保总额
之和。
公司为全资子公司提供担保或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第（一）项至第（三）项的规
定。
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其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十条 本公司召开股东大会
的地点为：本公司所在地，或董事会确
定的其他地点。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。
第五十一条 本公司召开股东会
的地点为：本公司所在地，或董事会确
定的其他地点。股东会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供电
子通信方式或者其他方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
第五十四条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、法规、规范性文件和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得提议股东的
同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，提议股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，应在收到请求后的5日内发出召开
第五十五条 单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东 请求召 开临时 股东会 会议
的，董事会、监事会应当在收到请求之
日起十日内作出是否召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股东。同意召
开的，应当在作出决定后及时发出召
开临时股东会会议的通知。
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股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十九条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10
日前 提 出临时提 案并书面 提 交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知及补充通知中未列
明或不符合本章程第五十八条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
股东大会通知公告和补充通知公告中
应当充分、完整地披露提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出
合理判断所需的全部资料或解释。
第六十条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知及补充通知中未列明
或不符合本章程第五十八条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东会通知公告和补充通知公告中应
当充分、完整地披露提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论事项做出合理
判断所需的全部资料或解释。
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第六十五条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规、
规范性文件和本章程的规定行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人出席股东大会并进行
表决。
第六十六条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规、规
范性文件 和本章 程的规定行 使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代 理人出 席 股东 会 并进行表
决。股东委托代理人出席股东会议的，
应当明确代理人代理的事项、权限和
期限；代理人应当向公司提交股东授
权委托书，并在授权范围内行使表决
权。
第七十三条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，因会议主持人
缺席使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十四条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的监
事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人推举代表主持。
召开股东会时，因会议主持人缺
席使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第八十三条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
第八十三条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
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(一) 董事会和监事会的工作报
告；
(二) 公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任
免及报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算
方案；
(五) 公司年度报告；
除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
(一) 董事会和监事会的工作报
告；
(二) 公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任
免及报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资
本；
(二) 公司的合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在 1 年内购买、出售
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
( 一 ) 公 司增 加 或者 减少 注 册 资
本；
(二)公司的合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
(五)股权激励计划；
(六) 发 行 上 市 或 者 定 向 发 行 股
票；
(七)表决权差异安排的变更；
(八) 法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通
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过的其他事项。
第一百〇一条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，
被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四） 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七） 被全国股转公司或者证券
交易所采取认定其不适合担任公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；
第一百〇二条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，
被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四） 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六） 被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七） 被全国股转公司或者证券
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（八）中国证监会和全国股转公
司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
公司现任董事发生上述情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起 1 个月内离职。
交易所采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；
（八）
中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
公司现任董事发生上述情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起 1 个月内离职。
第一百〇三条 董事应当遵守法
律、法规、规范性文件和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
第一百〇四条 董事应当遵守法
律、法规、规范性文件和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职
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(六) 未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害
公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司 董事但 实际执 行公司 事务
的，适用本章程关于董事忠实义务的
规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）
应当充分考虑所审议事项的
第一百〇五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）
应当充分考虑所审议事项的
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公告编号：2025-020
合法合规性、对公司的影响以及存在
的风险，审慎履行职责并对所审议事
项表示明确的个人意见。对所审议事
项有疑问的，应当主动调查或者要求
董事会提供决策所需的进一步信息；
（五）
董事应当充分关注董事会审
议事项的提议程序、决策权限、表决程
序等相关事宜；
（六）在审议定期报告时，应当认
真阅读定期报告全文，重点关注定期
报告内容是否真实、准确、完整，是否
存在重大编制错误或者遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动
及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，是否全面分析了公司报
告期财务状况与经营成果并且充分披
露了可能影响公司未来财务状况与经
营成 果 的重大事 项和不确 定 性因素
等。董事应当依法对定期报告是否真
实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理由
拒绝签署。董事对定期报告内容的真
实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当说明具体原因并公告；
（七）应当如实向监事会提供有
关情况和资料。不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
合法合规性、对公司的影响以及存在
的风险，审慎履行职责并对所审议事
项表示明确的个人意见。对所审议事
项有疑问的，应当主动调查或者要求
董事会提供决策所需的进一步信息；
（五）
董事应当充分关注董事会审
议事项的提议程序、决策权限、表决程
序等相关事宜；
（六）在审议定期报告时，应当认
真阅读定期报告全文，重点关注定期
报告内容是否真实、准确、完整，是否
存在重大编制错误或者遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动
及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，是否全面分析了公司报
告期财务状况与经营成果并且充分披
露了可能影响公司未来财务状况与经
营成果的 重大事 项和不确定 性因素
等。董事应当依法对定期报告是否真
实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理由
拒绝签署。董事对定期报告内容的真
实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当说明具体原因并公告；
（七）应当如实向监事会提供有
关情况和资料。不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
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公司的控股股东、实际控制人不
担任公司 董事但 实际执 行公司 事务
的，适用本章程关于董事勤勉义务的
规定。
第一百一十三条 董事会行使下
列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投
资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他有价证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散和变
更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，
决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的
设置；
(十) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
第一百一十四条 董事会行使下
列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告
工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
(四)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他有价证券及上
市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散和变更公
司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设
置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
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公告编号：2025-020
聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬和
奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制
度；
(十二) 制 订 本 章 程 的 修 改 方
案；
(十三) 管 理 公 司 信 息 披 露 事
项；
(十四) 向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定授予的其他职权。
项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定授予的其他职权。
第一百四十九条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百六十八条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十九条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
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公告编号：2025-020
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百九十条 公司因下列原因
解散：
(一) 本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要
解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百九十二条 公司因下列原
因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满
或者本章 程规定 的其他解散 事由出
现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
(五)公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。
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公告编号：2025-020
三、备查文件
经与会董事签字确认的《北京天际数字技术股份公司第四届董事会第九次
会议决议》
。
北京天际数字技术股份公司
董事会
2025 年 10 月 16 日