公告编号：2025-023

1

证券代码：833491 证券简称：沧海核装 主办券商：太平洋证

券

河北沧海核装备科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

根据《公司法》共性调整如下：

1、所有“股东大会”调整为“股东会”

；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称

“《公司法》”）、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称

“《证券法》”）、《非

上市公众公司监督管理办法》

《非上市

公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》

《全国中小企业股份转让系统

第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称

“《公司法》”）、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称

“《证券法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》

《非

上市公众公司监管指引第 3 号——章

程必备条款》

《全国中小企业股份转让

公告编号：2025-023

2

挂牌公司治理规则》等法律、行政法

规、部门规章及规范性文件的有关规

定，制订本章程。

系统挂牌公司治理规则》等法律、行政

法规、部门规章及规范性文件的有关

规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他

法相关法律、行政法规的规定，由河北

沧海管件集团有限公司整体变更设立

的股份有限公司。

公司设立方式为发起设立。公司在河

北省工商行政管理局注册登记，取得

营业执照。

第二条公司系依照《公司法》及其他法

相关法律、行政法规的规定，由河北沧

海管件集团有限公司整体变更设立的

股份有限公司。

公司设立方式为发起设立。公司在河

北省工商行政管理局注册登记，取得

营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

91*开通会员可解锁*869X1

第四条 公司住所：河北省盐山县小庄

镇南徐小庄村北 200 米

经营地址：河北省盐山县盐山镇城南

孙庄南

第五条公司住所：河北省盐山县小庄

镇南徐小庄村北 200 米

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起 30 日内确定新的法定

代表人。

第十一条 公司的经营宗旨：以“科技

创新，与时俱进

”为理念，以市场和国

家产业政策为导向，把公司发展成为

具有持续自主技术创新能力、规模化

生产能力和高效市场拓展能力的一流

工业金属管件供应商，实现最佳经济

效益，维护股东的合法权益，服务社会

文明进步。

第十三条 公司的经营宗旨：以“科技

创新，与时俱进

”为理念，以市场和国

家产业政策为导向，把公司发展成为

具有持续自主技术创新能力、规模化

生产能力和高效市场拓展能力的一流

工业金属管道管件供应商，实现最佳

经济效益，维护股东的合法权益，服务

社会文明进步。

公告编号：2025-023

3

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。

第十 五条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票的登记存管机构为：中国

证券登记结算有限责任公司。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

公司发行新股时，在册股东无优先认

购权。经股东大会审议通过的单次发

行方案中明确约定在册股东有优先认

购权的除外。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

公司发行新股时，在册股东无优先认

购权。公司章程另有规定或经股东会

审议通过的单次发行方案中明确约定

在册股东有优先认购权的除外。

同次发行的同类别股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十一条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

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4

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十二条 公司回购股份，可以下列

方式之一进行：

（一） 通过公开交易方式购回；

（二） 向股东发出购回邀约；

（三） 法律、行政法规规定和相关主

管部门批准的其他情形。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。

公司依照第二十一条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 10%；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当 3 年内转让给职

工。

第二十五条公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

依照第二十三条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、第

（五）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的

10%；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出；所收购的股份应当

3 年内转让给职工或注销。

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5

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让期间，股东所持股份只能

通过全国中小企业股份转让系统报价

转让。

第二十八条 起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让期间，股东所持股份只能

通过全国中小企业股份转让系统报价

转让。

第二十七条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。但是，证券公司因包销购入售

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩余股

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6

后剩余股票而持有 5%以上股份的，

卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

票而持有 5%以上股份的，卖出该股票

不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

供。

第三十三条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当

遵守《公司法》

《证券法》等法律法规

的规定，向公司提供证明其持有公司

股份的种 类以及 持股数量的 书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，

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7

股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。

请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会的会议召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

公告编号：2025-023

8

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资

第四十条 公司的控股股东、实际控制

人不得利 用其关 联关系损害 公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和社会公众股股

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9

产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和社会公众股股东的利益。

东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人相关法

律、法规及本章程的规定，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第三十八条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的

担保事项；

第四十一条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(八)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十)审议批准第三十九条规定的担保

事项；

(十一)审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

(十二)审议批准变更募集资金用途事

项；

公告编号：2025-023

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（十三）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议金额在 3000 万元以

上，且占公司最近一期经审计总资产

5％以上的关联交易（提供担保除

外）；

（十七）审议法律、行政法规、部门

规章、规范性文件或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

(十三)审议股权激励计划；

(十四)审议金额在 3000 万元以上，且

占公司最近一期经审计总资产 5％以

上的关联交易或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的关联交易（提

供担保除外）；

(十五)审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件或本章程规定应当由

股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十二条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地或股东大会会议召

开通知中明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还将提供网络方式为股

东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

四十五条 本公司召开股东会的方式

为：线下与线上相结合的方式。

股东会除设置会场以现场形式召开

外，还可以采用电子通信方式召开。

现场地点为公司住所地，或为会议通

知中明确记载的会议地点。以电子通

信方式召开的，应提前验证股东的身

份、并通过录音录像留存的方式保留

线上会议资料。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

第五十四条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

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11

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，公告临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提

案。

股东大会通知中未列明、不符合法律

法规或不符合本章程第五十条规定的

提案，股东大会不得进行表决并作出

决议。

单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容。但

临时提案违反法律法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明、不符合法律法

规或不符合本章程第五十三条规定的

提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第七十五条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）董事会拟定的利润分配方案；

（七）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

第七十八条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）董事会拟定的利润分配方案；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（八）发行上市或者定向发行股票；

公告编号：2025-023

12

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监

事候选人；

（三）

单独或者合计持有公司有表决权

股份 3％以上的股东有权提名董事、非

职工代表监事候选人。

公司董事候选人、非职工代表监事候

选人名单提出后，由本届董事会以提

案方式提交股东大会决议。

公司董事会应当向股东提供董事候选

人与非职工代表监事候选人的简历和

基本情况。职工代表监事候选人由公

司工会提名，由职工代表大会民主选

举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使

第八十三条 董事、监事候选人名

单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 会 表

决。

（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监

事候选人；

（三）

单独或者合计持有公司有表决权

股份 1％以上的股东有权提名董事、非

职工代表监事候选人。

公司董事候选人、非职工代表监事候

选人名单提出后，由本届董事会以提

案方式提交股东会决议。

公司董事会应当向股东提供董事候选

人与非职工代表监事候选人的简历和

基本情况。职工代表监事候选人由公

司工会提名，由职工代表大会民主选

举产生。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章 程的规 定或者股东 会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董

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13

用。董事会应当向股东公告候选董

事、监事的简历和基本情况。

事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第九十三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

公告编号：2025-023

14

监事、高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

（八）《公司法》规定不得担任董

事、监事和高级管理人员的情形；

（九）其他法律、行政法规、部门规

章或中国证监会、全国股转公司规定

的不得担任公司董事、监事、高级管

理人员的情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任挂牌公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处

分，期限尚未届满；

（八）《公司法》规定不得担任董

事、监事和高级管理人员的情形；

（九）其他法律、行政法规、部门规

章或中国证监会、全国股转公司规定

的不得担任公司董事、监事、高级管

理人员的情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

第九十五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

第九十八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

公告编号：2025-023

15

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，直接或者间接与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零一条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇四条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

第一百零四条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

第一百〇八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

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16

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、融资（本章程的融资事项是

指公司向以银行为主的金融机构进行

间接融资的行为，包括但不限于综合

授信、流动资金贷款、金融租赁、技

改和固定资产贷款、融资租赁、信用

证融资、票据融资和开具保函等形

式）等事项；

股东大会根据有关法律、行政法规及

规范性文件的规定，按照谨慎授权的

原则，就前款所述对外投资、收购、

出售资产、资产抵押、融资事项、对

外担保对董事会授权如下：

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、融资（本章程的融资事项是指

公司向以银行为主的金融机构进行间

接融资的行为，包括但不限于综合授

信、流动资金贷款、金融租赁、技改

和固定资产贷款、融资租赁、信用证

融资、票据融资和开具保函等形式）

等事项；

股东会根据有关法律、行政法规及规

范性文件的规定，按照谨慎授权的原

则，就前款所述对外投资、收购、出

售资产、资产抵押、融资事项、对外

担保对董事会授权如下：

1、董事会有权审议符合下列标准之

一的交易行为（对外担保除外）：

（1）公司单笔交易事项，包括但不

限于对外投资、资产抵押、委托理财

公告编号：2025-023

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1、董事会有权审议符合下列标准之

一的交易行为（对外担保除外）：

（1）公司单笔交易事项，包括但不

限于对外投资、资产抵押、委托理财

涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的 10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值

的，以较高者作为计算依据；

（2）公司在一年内收购、出售资产

占公司最近一期经审计总资产 10%以

上的事项；

（3）单笔融资金额占公司最近一期

经审计净资产的 10%以上；

（4）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（5）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上且超过 300 万元的交易；上述交

易达到本章程第三十八条规定的须经

股东大会审议标准的，还应提交股东

大会审议批准。

2、对外担保：对于未达到本章程第

三十九条规定须经股东大会审议通过

的对外担保事项标准的公司其他对外

担保事项，须由董事会审议通过。

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事

会秘书；根据经理的提名，聘任或者

涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的 10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值

的，以较高者作为计算依据；

（2）公司在一年内收购、出售资产

占公司最近一期经审计总资产 10%以

上的事项；

（3）单笔融资金额占公司最近一期

经审计净资产的 10%以上；

（4）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（5）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上且超过 300 万元的交易；上述交

易达到本章程第四十一条规定的须经

股东会审议标准的，还应提交股东会

审议批准。

2、对外担保：对于未达到本章程第

四十二条规定须经股东会审议通过的

对外担保事项标准的公司其他对外担

保事项，须由董事会审议通过。

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事

会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

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解聘公司副经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

第一百一十七条 董事会决议表决方

式为：举手表决或书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用其他方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会决议表决方

式为：举手表决或书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电子通讯方式

进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百四十一条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会应当按照公

司章程的规定发出会议通知。监事会

会议议题应当事先拟定，并提供相应

的决策材料。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。召开监事定期会议和

临时会议，监事会应当分别提前 10 日

和 2 日发出书面会议通知。监事会会

议议题应当事先拟定，并提供相应的

决策材料。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

第一百五十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

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19

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百七十二条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十六条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

第一百 八十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

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20

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在 10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十五条 公司有本章程第一

百七十四条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十二条 公司有本章程第一

百八十一条第（一）项、第（二）项情

形的，尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百七十六条 公司因本章程第一

百七十四条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而

解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算

组由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百七十四条第

（三）项情形而解散的，清算工作由

第一百八十三条 公司因本章程第一

百八十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算，董事为公司清算义务人。应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

公告编号：2025-023

21

合并或者分立各方当事人依照合并或

者分立时签订的协议办理。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司因本章程第一百八十一条第

（三）项情形而解散的，清算工作由

合并或者分立各方当事人依照合并或

者分立时签订的协议办理。

第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

第一百八十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十二条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十九条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员清算组成员怠于履行清算

职责，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任；因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

（二）新增条款内容

第三条公司于 2015 年 11 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股

票代码：833491。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条 本公司召开股东会的方式为：线下与线上相结合的方式。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。现

场地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。以电子通信方式

召开的，应提前验证股东的身份、并通过录音录像留存的方式保留线上会议资

料。

第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其

他高级管理人员。

第一百七十七条 公司依照本章程第一百五十三条的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百七十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

公告编号：2025-023

23

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十九条 公司增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

（三）删除条款内容

第四十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召

开通知中明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股

东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，对《公司章

程》作相应修改。

三、备查文件

《河北沧海核装备科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》

河北沧海核装备科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 17 日