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公告编号：2025-030

证券代码：834773 证券简称：中科润金 主办券商：东北证券

北京中科润金环保工程股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等相

关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

(1)所有“股东大会”调整为“股东会”

；

(2)所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、

高级管理人员”

；

(3)所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”

；

(4)所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企

业信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 公司的董事长为法定代表人。 第七条 公司的董事长为法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

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公告编号：2025-030

人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第二十二条 公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一)非公开发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定的其他方

式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十八条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。

公司股份在全国中小企业股份转让

系统挂牌期间，股东所持股份以公开方

式转让的，应当在全国中小企业股份转

让系统进行，并在中国证券登记结算有

限责任公司集中登记存管。股东所持股

份以非公开方式协议转让股份的，不得

采取公开方式向社会公众转让股份，且

股东协议转让股份后，应当及时告知公

司，同时在中国证券登记结算有限责任

第二十七条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。

公司股份在全国中小企业股份转

让系统挂牌期间，股东所持股份以公开

方式转让的，应当在全国中小企业股份

转让系统进行，并在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。股东所持

股份以非公开方式协议转让股份的，不

得采取公开方式向社会公众转让股份，

且股东协议转让股份后，应当及时告知

公司，同时在中国证券登记结算有限责

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公告编号：2025-030

公司办理登记过户。

任公司办理登记过户。

公司被收购时，收购人不需要向公

司全体股东发出全面要约收购，但应按

照法律、法规、规范性文件的规定履行

相关信息披露、备案、申报等义务，不

得损害公司和公司股东的利益。

第三十条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十九条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份百分之五以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十日内执行。

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公告编号：2025-030

任。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

(一)公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告

前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程度之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认

定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为是时，由董事会或股东大会确

定某一日为股权登记日，股权登记日结

束时登记在册的股东为公司股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

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公告编号：2025-030

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》、

《证

券法》等法律法规的规定。

股东要求查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告的，应

当向公司提出书面请求，说明目的，公

司经核实股东身份后按照股东的要求

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公告编号：2025-030

予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之三以上股份的股东可

以要求查阅公司的会计账簿、会计凭

证。股东要求查阅公司会计账簿、会计

凭证的，应当向公司提出书面请求，说

明目的。公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿、会计凭证有不正当目的，可

能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之日

起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托

会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。股东及其委托的会计师事务所、

律师事务所等中介机构查阅、复制有关

材料，应当遵守有关保护国家秘密、商

业秘密、个人隐私、个人信息等法律、

行政法规的规定。

股东查阅、复制公司的有关材料，公

司尚未对外披露时，股东应负有保密的

义务，股东违反保密义务给公司造成损

失时， 股东应当承担赔偿责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前五款的规定。

第三十七条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

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公告编号：2025-030

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到本法或者公司章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到本法或者公司章程规定

的人数或者所持表决权数。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

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公告编号：2025-030

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合并持有公司百分之一以上股份的

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公告编号：2025-030

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十二条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反相关法律、法规及《公司章

程》规定的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东及

实际控制人不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

各种方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股东的利益。控股股东及实际控制

人违反相关法律、法规及《公司章程》

规定的，给公司及其他股东造成损失

的，应当承担赔偿责任。

对于公司与控股股东或者实际控制人

及其关联方之间发生资金、商品、服务

或者其他资产的交易，公司应严格按照

有关关联交易的决策制度履行董事会、

股东大会审议程序，防止公司控股股

东、实际控制人及其关联方占用或者转

移公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发

生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕

交易、短线交易、操纵市场等违法违规

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公告编号：2025-030

用控股地位侵占公司资产。公司对控股

股东所持股份建立“占用即冻结”的机

制，即发现控股股东侵占资产的，公司

应立即申请司法冻结，凡不能以现金清

偿的，可以依法通过“红利抵债”

、

“以

股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还

侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的责

任人，财务负责人、董事会秘书协助其

做好“占用即冻结”工作。公司董事、

监事和高级管理人员负有维护公司资

金和资产安全的责任。对于发现公司董

事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产的，公司董

事会应当视情节轻重对直接责任人给

予通报、警告处分，对于负有严重责任

的董事应提请股东大会予以罢免。

行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司或其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务

的规定。

控股股东、实际控制人质押其持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

第四十二条 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

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公告编号：2025-030

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准以下对外提供财务资

助事项：

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）法律、法规或者本章程规定的其

他情形。

挂牌公司不得为董事、监事、高级管理

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准第四十三条规定的担保

事项；

（十一）审议批准以下对外提供财务资

助事项：

1.被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

3.法律、法规或者本章程规定的其他

情形。

挂牌公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

公司发生提供财务资助事项时，应当以

发生额作为成交金额，按照连续十二个

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公告编号：2025-030

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

公司发生提供财务资助事项时，应当以

发生额作为成交金额，按照连续十二个

月累计计算的原则，适用前述审议程

序。已经按照规定履行相关程序的，不

再纳入相关的累计计算范围。

(十五)审议批准下列交易事项：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的。

上述成交金额是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

上述“交易”包括购买或出售资产（不

包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关的

交易行为）；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；融资借款（含银行

月累计计算的原则，适用前述审议程

序。已经按照规定履行相关程序的，不

再纳入相关的累计计算范围。

(十二)审议批准下列交易事项：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的。

上述成交金额是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

上述“交易”包括购买或出售资产（不

包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关的

交易行为）；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；融资借款（含银行

贷款、授信等）；资产设定抵押或质押

（因对外担保设定资产抵押或质押的

除外）；租入或者租出资产；签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营

等）；赠与或者受赠资产；债权或者债

务重组；接受担保和资助；研究与开发

项目的转移；签订许可协议放弃权利

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公告编号：2025-030

贷款、授信等）；资产设定抵押或质押

（因对外担保设定资产抵押或质押的

除外）；租入或者租出资产；签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营

等）；赠与或者受赠资产；债权或者债

务重组；接受担保和资助；研究与开发

项目的转移；签订许可协议放弃权利

（含放弃优先受让权、优先认缴出资权

利等）；中国证监会、股转公司认定的

其他交易事项。

公司进行上述同一类别且与标的相关

的交易时，应当按照连续十二个月累计

计算的原则，适用前述审议程序；公司

连续十二月滚动发生委托理财的，以该

期间最高余额为成交额，适用前述审议

程序。已经按照规定履行相关程序的，

不再纳入相关的累计计算范围。

（十六）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；中国证监会、

股转公司规定可以免于按照关联交易

的方式进行审议的，从其规定。

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（含放弃优先受让权、优先认缴出资权

利等）；中国证监会、股转公司认定的

其他交易事项。

公司进行上述同一类别且与标的相关

的交易时，应当按照连续十二个月累计

计算的原则，适用前述审议程序；公司

连续十二月滚动发生委托理财的，以该

期间最高余额为成交额，适用前述审议

程序。已经按照规定履行相关程序的，

不再纳入相关的累计计算范围。

（十三）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；对于每年与

关联方发生的日常性关联交易，公司可

以按类别合理预计日常关联交易年度

金额，并根据预计金额分别提交董事会

或股东会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序并披露；中国证监会、

股转公司规定可以免于按照关联交易

的方式进行审议的，从其规定。

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

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公告编号：2025-030

则或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国

股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

第四十四条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额,超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司为他

人提供的担保，包括公司对控股子公司

提供的担保；公司及公司控股子公司的

对外担保总额，是指包括公司对控股子

公司在内的公司对外担保总额与公司

控股子公司对外担保总额之和。

第四十三条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额,超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司为他

人提供的担保，包括公司对控股子公司

提供的担保；公司及公司控股子公司的

对外担保总额，是指包括公司对控股子

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公告编号：2025-030

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第（一）

（二）

（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司对外提供担保，应严格按照本章程

规定的审批权限及审议程序执行。公司

建立对外担保责任追究机制，相关责任

人，包括但不限于公司董事、高级管理

人员、财务部相关人员等未能正确履行

职责或怠于履行职责或擅自越权签订

担保合同、给公司造成损失的，可视情

节轻重对其进行罚款或处分，相关责任

人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有

关规定的，由公司移送司法机关依法追

究其刑事责任。

公司在内的公司对外担保总额与公司

控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第（一）

（二）

（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司对外提供担保，应严格按照本章程

规定的审批权限及审议程序执行。公司

建立对外担保责任追究机制，相关责任

人，包括但不限于公司董事、高级管理

人员、财务部相关人员等未能正确履行

职责或怠于履行职责或擅自越权签订

担保合同、给公司造成损失的，可视情

节轻重对其进行罚款或处分，相关责任

人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有

关规定的，由公司移送司法机关依法追

究其刑事责任。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

第五十四条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

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股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或公司章程的规定，或者不属

于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十三条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十八条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议时，董事、监事、

高级管理人员应当列席会议并接受股

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公告编号：2025-030

东的质询。

第六十九条 股东大会会议由董事长主

持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十八条 股 东 会 会 议 由 董 事 会 召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数的监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十一条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。年度股东大会还应

审议批准年度财务预算方案、决算方

案、利润分配方案和弥补亏损方案。

第七十条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十八条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

第七十七条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

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（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）聘用、解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

（五）聘用、解聘会计师事务所；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）回购本公司股份；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）股权激励计划；

（五）回购本公司股份；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回挂

牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十六条 股东大会就选举董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定或者

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。股东拥

第八十五条 股东会就选举董事、监事

进行表决时，根据本章程的规定或者决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。股东拥有

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公告编号：2025-030

有的表决权可以集中投给一个董事或

监事候选人，也可以分散投给几个董事

或监事候选人，但每一股东所累计投出

的票数不得超过其拥有的总票数。

董事会应当向股东公告候选董事、监

事的简历和基本情况。当选董事、监事

须获得出席股东大会股东所持有效表

决权二分之一以上股份数的同意票。对

于获得超过出席股东大会股东所持有

效表决权二分之一以上同意票数的董

事或监事候选人，根据预定选举的董事

或监事名额，按照得票由多到少的顺序

具体确定当选董事或监事。

的表决权可以集中投给一个董事或监

事候选人，也可以分散投给几个董事或

监事候选人，但每一股东所累计投出的

票数不得超过其拥有的总票数。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。当选董事、监事须

获得出席股东会股东所持有效表决权

过半数的同意票。对于获得超过出席股

东会股东所持有效表决权二分之一以

上同意票数的董事或监事候选人，根据

预定选举的董事或监事名额，按照得票

由多到少的顺序具体确定当选董事或

监事。

第八十七条 公司采用累计投票制选举

公司董事、监事的表决办法：

（一）公司股东大会表决选举董事、监

事时，每位股东享有的投票表决权等于

股东所持有的股份数乘以拟定选举的

董事或监事人数的乘积数；股东在行使

投票表决权时，有权决定对某一董事、

监事候选人是否投票及投票份数。

（二）股东在填写选票时，可以将其持

有的投票权集中投给一位董事或监事

候选人，也可以分别投给数位董事或监

事候选人，并在其选定的每名董事或监

事候选人名下注明其投入的投票权数；

对于不想选举的董事或监事候选人应

在其名下注明零投票权数。

（三）如果选票上表明的投票权数没有

第八十六条 公司采用累积投票制选举

公司董事、监事的表决办法：

（一）公司股东会表决选举董事、监事

时，每位股东享有的投票表决权等于股

东所持有的股份数乘以拟定选举的董

事或监事人数的乘积数；股东在行使投

票表决权时，有权决定对某一董事、监

事候选人是否投票及投票份数。

（二）股东在填写选票时，可以将其持

有的投票权集中投给一位董事或监事

候选人，也可以分别投给数位董事或监

事候选人，并在其选定的每名董事或监

事候选人名下注明其投入的投票权数；

对于不想选举的董事或监事候选人应

在其名下注明零投票权数。

（三）如果选票上表明的投票权数没有

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公告编号：2025-030

超过股东持有的投票权总数，则选票有

效，股东投票应列入有效表决结果。

（四）如果在选票上，股东行使的投票

权数超过其持有的投票权总数，则选票

无效，股东投票不列入有效表决结果。

（五）投票表决结束，由股东大会确定

的监票和计票人员清点计算票数，并公

布每位董事和监事候选人的得票情况。

依照各董事、监事候选人的得票数额，

确定董事或监事人选。

（六）当选董事、监事须获得出席股东

大会股东所持有效表决权二分之一以

上股份数的同意票。股东大会对于获得

超过出席股东大会股东所持有效表决

权二分之一以上同意票数的董事或监

事候选人，依照预定选举的董事或监事

的人数和各位董事或监事候选人的有

效得票数，按照得票由多到少的顺序依

次确定当选董事或监事。

（七）如果获得出席股东大会股东所持

有效表决权二分之一以上同意票的候

选董事或监事的人数超过预定选举的

人数，对于按照得票数由多到少的顺序

没有被选到的董事或监事候选人，即为

未当选。

超过股东持有的投票权总数，则选票有

效，股东投票应列入有效表决结果。

（四）如果在选票上，股东行使的投票

权数超过其持有的投票权总数，则选票

无效，股东投票不列入有效表决结果。

（五）投票表决结束，由股东会确定的

监票和计票人员清点计算票数，并公布

每位董事和监事候选人的得票情况。依

照各董事、监事候选人的得票数额，确

定董事或监事人选。

（六）当选董事、监事须获得出席股东

会股东所持有效表决权过半数的同意

票。股东会对于获得超过出席股东会股

东所持有效表决权二分之一以上同意

票数的董事或监事候选人，依照预定选

举的董事或监事的人数和各位董事或

监事候选人的有效得票数，按照得票由

多到少的顺序依次确定当选董事或监

事。

（七）如果获得出席股东会股东所持有

效表决权过半数的同意票的候选董事

或监事的人数超过预定选举的人数，对

于按照得票数由多到少的顺序没有被

选到的董事或监事候选人，即为未当

选。

第九十一条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表与一名监事

代表参加计票和监票，审议事项与股东

或监事有利害关系的，相关股东及代理

第九十条 股东会对提案进行表决前，

应当推举一名股东代表与一名监事代

表参加计票和监票，审议事项与股东或

监事有利害关系的，相关股东及代理人

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公告编号：2025-030

人或监事不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由两

名股东代表与一名监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

或监事不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由一名

股东代表与一名监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

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公告编号：2025-030

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

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公告编号：2025-030

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公

司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，执行职务应当为公司

的最大利益尽到管理者通常应有的合

理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

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职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及挂牌、上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及挂牌、上市

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

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项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章规

定或本章程授予的其他职权。

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章规

定或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条 公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的,由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的,由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交股东大会审

议。

第一百二十一条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 高级管理人员执行公

司职务时，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

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规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

监事连续两次不能亲自出席监事会会

议的，视为不能履行监事职责，股东大

会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

监事应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整。

监事连续两次不能亲自出席监事会会

议的，视为不能履行监事职责，股东会

或职工代表大会应当予以撤换。本章程

关于董事的忠实义务的规定，同时适用

于监事。

第一百四十八条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条 条监事会行使下列职

权：

第一百四十八条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

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（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）列席公司股东大会；

（十一）股东大会授予的其他职权；

（十二）法律、行政法规、部门规章规

定或本章程授予的其他职权。

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）列席公司股东会；

（十一）股东会授予的其他职权；

（十二）法律、行政法规、部门规章规

定或本章程授予的其他职权。

第一百五十条 监事会每六个月至少召

开一次会议，会议通知应当在会议召开

10 日以前书面通知（包括专人送达、

第一百四十九条 监事会每六个月至少

召开一次会议，会议通知应当在会议召

开 10 日以前书面通知（包括专人送

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公告编号：2025-030

邮寄、传真、电子邮件、公告）全体监

事。

监事可以提议召开临时监事会会议，监

事会主席应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持监事会会议，并在会议召开

3 日前书面通知（包括专人送达、邮寄、

传真、电子邮件、公告）全体监事。但

经全体监事一致同意，可不受此条款限

制，可以缩短监事会的通知时间，或者

随时通过电话或者口头方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上作出说明

并在会议记录中记载。监事如已出席会

议，且未在到会前或到会时提出未收到

会议通知的异议，应视作已向其发出会

议通知。

监事会会议的表决方式为举手表决或

投票表决，每名监事有 1 票表决权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

达、邮寄、传真、电子邮件、公告）全

体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，监

事会主席应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持监事会会议，并在会议召开

3 日前书面通知（包括专人送达、邮寄、

传真、电子邮件、公告）全体监事。但

经全体监事一致同意，可不受此条款限

制，可以缩短监事会的通知时间，或者

随时通过电话或者口头方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上作出说明

并在会议记录中记载。监事如已出席会

议，且未在到会前或到会时提出未收到

会议通知的异议，应视作已向其发出会

议通知。

监事会会议的表决方式为举手表决或

投票表决，每名监事有 1 票表决权。

监事会决议应当经过半数的监事通过。

第一百五十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

第一百五十六条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

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提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十九条 公司的利润分配政策

为：

（一）利润分配原则

1.公司的利润分配应重视对投资者的

合理投资回报并兼顾公司的可持续发

展，公司董事会、监事会和股东大会对

利润分配政策的决策和论证过程中应

当充分考虑董事、监事和公众投资者的

意见；

2.如股东发生违规占用公司资金情形

第一百五十八条 公司的利润分配政策

为：

（一）利润分配原则

1.公司的利润分配应重视对投资者的

合理投资回报并兼顾公司的可持续发

展，公司董事会、监事会和股东会对利

润分配政策的决策和论证过程中应当

充分考虑董事、监事和公众投资者的意

见；

2.如股东发生违规占用公司资金情形

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的，公司在分配利润时，先从该股东应

分配的现金红利中扣减其占用的资金；

3.在公司当期的盈利规模、现金流状

况、资金需求状况允许的情况下，可以

进行中期分红。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或现金与股票相结

合或者法律、法规允许的其他方式分配

利润。

（三）公司现金分红应同时满足下列条

件

公司在当年盈利、累计未分配利润（即

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润）为正值、会计师事务所出具标

准无保留意见《审计报告》，且不存在

影响利润分配的重大投资计划或重大

现金支出事项的情况下，可以采取现金

方式分配股利。公司是否进行现金方式

分配利润以及每次以现金方式分配的

利润占公司经审计财务报表可分配利

润的比例须经公司股东大会以特别决

议方式审议通过。

公司按照股东持有的股份比例分配红

利。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

（四）公司发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，董事会认为发放

股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以提出股票股利分配预案提交

的，公司在分配利润时，先从该股东应

分配的现金红利中扣减其占用的资金；

3.在公司当期的盈利规模、现金流状

况、资金需求状况允许的情况下，可以

进行中期分红。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或现金与股票相结

合或者法律、法规允许的其他方式分配

利润。

（三）公司现金分红应同时满足下列条

件

公司在当年盈利、累计未分配利润（即

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润）为正值、会计师事务所出具标

准无保留意见《审计报告》，且不存在

影响利润分配的重大投资计划或重大

现金支出事项的情况下，可以采取现金

方式分配股利。公司是否进行现金方式

分配利润以及每次以现金方式分配的

利润占公司经审计财务报表可分配利

润的比例须经公司股东会审议通过。

公司按照股东持有的股份比例分配红

利。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

（四）公司发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，董事会认为发放

股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以提出股票股利分配预案提交

股东会审议通过。

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股东大会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润分配预案，并

对其合理性进行充分讨论，利润分配预

案经董事会、监事会审议通过后提交股

东大会审议。股东大会审议当年利润分

配方案应当经股东大会以特别决议方

式通过。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况

发生较大变化，确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的，需经董

事会审议通过后提交股东大会以特别

决议方式审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润分配预案，并

对其合理性进行充分讨论，利润分配预

案经董事会审议通过后提交股东会审

议。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况

发生较大变化，确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的，需经董

事会审议通过后提交股东会审议通过。

第一百六十七条 公司召开股东大会的

会议通知，以章程第一百六十四条规定

的方式进行。

第一百六十六条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。

第一百六十九条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日（如投寄海外则自交

付邮局之日起 10 个工作日）为送达日

期；以传真方式送出的，以传真机记录

的传真时间为送达日期；以电子邮件方

式送出的，以发出邮件的电脑记载的邮

件发出时间为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送

第一百六十八条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；以传真

方式送出的，以传真机记录的传真时间

为送达日期；以电子邮件方式送出的，

以发出邮件的电脑记载的邮件发出时

间为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

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达日期。

第一百七十一条 公司遵循真实性、准

确性、完整性和及时性原则，规范地披

露信息。

第一百七十条 公司遵循真实性、准确

性、完整性和及时性原则，规范地披露

信息。公司在符合《证券法》规定的信

息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

第一百七十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的

除外。

公司按照本章程第一百五十七条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册

弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义

务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

用本条第二款规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内

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在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计达

到公司注册资本百分之五十前，不得分

配利润。

第一百七十九条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十八条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司合并或者分立，登记事项发生变

更的，应当依法向公司登记机关办理变

更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法

办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

第一百七十九条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

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股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十一条 公司有本章程第一百

七十九条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十条 公司有本章程第一百七

十九条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十二条 公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、（五）项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十一条 公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、（五）项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

第一百八十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

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公告编号：2025-030

算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十八条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十七条 清 算 组 成 员 履 行 清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份超

过公司股本总额 50%的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百〇二条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以

第二百〇一条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

、

“超过”、

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公告编号：2025-030

外”、“低于”、“多于”不含本数。

“低于”、“多于”不含本数。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修订部分条款。

三、备查文件

《北京中科润金环保工程股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

北京中科润金环保工程股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日