公告编号：2025-039
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证券代码：873370 证券简称：瑞有科技 主办券商：开源证券
广东瑞有科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部
分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
章程全文“股东大会”
章程全文“股东会”
章程全文“半数以上”
章程全文“过半数”
第三条 公司系由广东瑞友科技有限
公司的全体股股东共同作为发起人，
由广东瑞友科技有限公司整体变更形
式发起设立，在佛山市工商行政管理
局注册登记。
第三条 公司系由广东瑞友科技有限
公司的全体股股东共同作为发起人，
由广东瑞友科技有限公司整体变更形
式发起设立，在佛山市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码 9*开通会员可解锁*19624B。
公司于 2019 年 10 月 22 日在全国中小
企业股份转让系统挂牌。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人的职权是：
（一）法定代表人是法定代表人公司
行使职权的签字人。
（二）法定代表人在法律、行政法规以
第八条 董事长是执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。法定代表人
的职权是：
（一）法定代表人是法定代表人公司
行使职权的签字人。
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及本 章 程规定的 职权范围 内 行使职
权，代表公司参加民事活动，对企业的
生产经营和管理全面负责。
（三）公司法定代表人可以委托他人
代行职权，委托他人代行使职权时，应
当出具《授权委托书》
。法律、行政法
规规 定 必须由法 定代表人 行 使的职
权，不得委托他人代行。
（二）法定代表人在法律、行政法规以
及本章程 规定的 职权范围内 行使职
权，代表公司参加民事活动，对企业的
生产经营和管理全面负责。
（三）公司法定代表人可以委托他人
代行职权，委托他人代行使职权时，应
当出具《授权委托书》
。法律、行政法
规规定必 须由法 定代表人行 使的职
权，不得委托他人代行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或货款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或货款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供财务任何资
助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作为出决议，可以采取下列
方式增加资本：
（一）经依法核准后公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他形式。
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作为出决议，可以采取下列方
式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
）批准的其他形式。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
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司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）协议方式；
（二）做市方式；
（三）竞价方式；
（四）全国中小企业股份转让系统有
限责任公司及中国证监会认可的其他
方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
因第（三）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或注销。属于第（三）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项至第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌转让前，公司股东应当以非公
开方式协议转让股份，不得采取公开
方式向公众转让股份，股东协议转让
股份后，应当及时告知公司，同时在登
记存管机构办理登记过户。公司股票
在全 国 中小企业 股份转让 系 统挂牌
的，应当遵守全国中小企业股份转让
系统监督管理机构制定的交易规则。
第二十六条 公司的股份应当依法转
让。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌转让前，公司股东应当以非公
开方式协议转让股份，不得采取公开
方式向公众转让股份，股东协议转让
股份后，应当及时告知公司，同时在登
记存管机构办理登记过户。公司股票
在全国中 小企业 股份转让系 统挂牌
的，应当遵守全国中小企业股份转让
系统监督管理机构制定的交易规则。
第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
第二十八条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
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及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。公
司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌转让的，公司股东、董事、监事、
高级管理人员的股份转让及其限制，
以其规定为准。
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、
高级管理人员的股份转让及其限制，
以其规定为准。
第三十二条 公司股东享有知情权、
参与权、质询权和表决权等权利，具体
如下：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章规定的
其他权利。
第三十二条 公司股东享有知情权、
参与权、质询权和表决权等权利，具体
如下：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会
第三十三条 股东提出查阅、复制前
条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决
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决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
新增条款
第三十五条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 公司股东及其关联方不
得占用或转移公司资金、资产及其他
资源。
公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
第四十条 公司股东及其关联方不得
占用或转移公司资金、资产及其他资
源。股东及其关联方与公司发生关联
交易，导致公司资金、资产及其他资源
转移的，应遵循本章程有关关联交易
的规定履行相应的审批程序。公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，或未经履行关联交易审
批程序而占用或者转移公司资金、资
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控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
产及其他资源的，应当依法承担赔偿
责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司全体股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计
划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损的方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的
担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售
重大资产达到或超过公司最近一期经
审计总资产 50%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途
事项；
(十五) 审议股权激励计划；
第四十二条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损的方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
(八) 修改公司章程；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准第四十三条规定的担
保事项；
(十一) 审议公司在一年内购买、出售
重大资产达到或超过公司最近一期经
审计总资产 50%的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途
事项；
(十三) 审议股权激励计划；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规
章规定应 当由股 东会决 定的其 他事
项。
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(十六) 审议法律、行政法规、部门规
章规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
的提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。
第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
的提供的担保；
（六）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”
）或者公司章程规定的其
他担保。
第四十五条 本公司召开年度股东大
会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第四十七条 本公司召开年度股东会
会议以及 股东会 提供网 络投票 方式
的，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内作出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内作出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
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求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开的，应当在收到提议
后 5 日内发出召开股东大会的通知；
未在规定期限内发出通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有 10%以上股
份的股东可以自行召集临时股东大会
并主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由监事会副主
席主持；监事会副主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召
集人推选代表主持。
第四十九条监事会或者股东依法自行
召集股东大会的，挂牌公司董事会、信
息披露事务负责人应当予以配合，并
及时履行信息披露义务。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和全国中小企业股
份转让系统监督管理机构提交有关证
明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开的，应当在收到提议
后 5 日内发出召开股东会的通知；未
在规定期限内发出通知的，视为监事
会不召集和主持股东会，连续 90 日以
上单独或者合计持有 10%以上股份的
股东可以 自行召 集临时 股东 会 并主
持。
第五十一条 监事会或者股东依法自
行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和全国中小企业股份转
让系统监督管理机构提交有关证明材
料。
第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东会，公司董事会、信息披露
事务负责人应当予以配合，并及时履
行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。
第五十三条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
第五十五条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
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出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已 列明的 提案或增加 新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他非现场方式的表
决时间及表决程序（如有）
。
前款第四项股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不超过 7 个交易日。股
权登记日一经确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。确需延期或者取消的，公司应
当在股东大会原定召开日前至少 2 个
工作日公告，并详细说明原因。
第五十九条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。确需延期或者取消的，召集人应当
在股东会原定召开日前至少 2 个工作
日公告，并详细说明原因。
第六十五条召集人将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所 持有表 决权的股份 总数之
前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会会议应作会议 第七十四条 股东会会议应作会议记
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记录，股东大会会议记录由信息披露
事务负责人负责。出席会议的董事、信
息披露事务负责人、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册和代理出席的授权委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存，保
存期不少于 10 年。
股东大会会议的会议记录记载以下内
容：
（一）出席股东大会的有表决权的股
东及其所持股份及其占公司注册总资
本的比例；
（二）召开会议的日期、地点及列席会
议人员；
（三）会议主持人的姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发
言要点；
（五）每一审议事项的表决结果，如果
是记名投票表决，则出席会议的股东
对每一审议事项做出的表决结果应分
别记载；
（六）股东的质询意见、建议及董事、
监事或高级管理人员的答复或说明。
第七十三条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限 10 年。
录，股东会会议记录由信息披露事务
负责人负责。股东会会议的会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）股东会认为和公司章程规定应
当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、信息
披露事务负责人、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限 10 年。
第七十八条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。同
一表决权只能选择现场、网络或者其
他表决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以向公司股东征集其在股
第八十条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。同一
表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以向公司股东征集其在股
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东大会上的投票权。
东会上的投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息，且不得以有偿或者变相有偿的方
式进行。
第八十二条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
第一届董事会中非由职工代表出任的
董事候选人由发起人提名，以后各届
董事会中非由职工代表出任的董事候
选人由上一届董事会提名。由职工代
表出 任 的董事候 选人由职 工 民主推
举。
第一届监事会中由股东代表出任
的监事候选人由发起人提名，以后各
届监事会中由股东代表出任的监事候
选人由上一届监事会提名。由职工代
表出 任 的监事候 选人由职 工 民主推
举。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东可以以提案的方式直
接向股东大会提出董事候选人名单和
由股东代表出任的监事候选人名单，
但该等提案必须在股东大会召开前至
少十日送达董事会，提案中董事候选
人人数、由股东代表出任的监事候选
人人数不得超过依据本章程规定需选
举产生的董事、监事人数，并应当同时
提供 所 提名候选 人的简历 和 基本情
况。
第八十四条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决。
第一届董事会中非由职工代表出任的
董事候选人由发起人提名，以后各届
董事会中非由职工代表出任的董事候
选人由上一届董事会提名。由职工代
表出任的 董事候 选人由职工 民主推
举。
第一届监事会中由股东代表出任
的监事候选人由发起人提名，以后各
届监事会中由股东代表出任的监事候
选人由上一届监事会提名。由职工代
表出任的 监事候 选人由职工 民主推
举。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可以以提案的方式直接向
股东会提出董事候选人名单和由股东
代表出任的监事候选人名单，但该等
提案必须在股东会召开十日前送达董
事会，提案中董事候选人人数、由股东
代表出任的监事候选人人数不得超过
依据本章程规定需选举产生的董事、
监事人数，并应当同时提供所提名候
选人的简历和基本情况。
第九十一条股东大会决议应当及时公
告，股东大会决议公告应当包括以下
内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召
集人和主持人，以有是否符合有关法
律法规和公司章程的说明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、
所持(代理)股份占公司有表决权总股
份的比例；
(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果。涉及关联
交易事项的，应当说明关联股东回避
表决情况；
(五)年度股东大会应披露法律意见书
第九十三条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公 司有表 决权股 份总数 的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
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的结论性意见，若股东大会出现否决
提案的，应当披露法律意见书全文。
第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事的
情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更
换。董事任期三年，任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满，可
连选连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
第一百零三条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零五条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会会议，并向股东会报
告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方
案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制定本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取总经理的工作汇报并检
查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百零九条 董事会行使下列职
权：
(一) 召集股东会会议，并向股东会报
告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方
案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制定本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取总经理的工作汇报并检
查经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、
本章程规 定或股 东会授 予的其 他职
权。
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公司董事会须对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有
效，进行讨论、评估。
公司董事会须对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有
效，进行讨论、评估。
第一百一十条董事会应当拟订或制订
相关制度，确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
（一）公司发生的购买或出售资产、对
外投资（含委托理财、对子公司投资
等）
、提供财务资助（含委托贷款、对
子公司提供财务资助等）、提供担保
（含对子公司担保）、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等交 易 行为（公 司受赠现 金 资产除
外）
，股东大会授权董事会的审批权限
如下，但按照本章程的其他规定应当
提交股东大会审议的除外：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近
一期经审计总资产的 50%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据。其中，一
年内购买、出售重大资产及对外投资
达到或超过公司最近一期经审计总资
产 50%的事项应当由董事会作出决议，
提请股东大会审议通过；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业务收入低于公司最近
一个会计年度经审计经营业务收入的
50%，或虽占 50%以上，但绝对金额在
1000 万元人民币以下的；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%，或虽占
50%以上，但绝对金额在 500 万元人民
币以下的；
第一百一十二条 董事会应当拟订或
制订相关制度，确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
（一）公司发生的购买或出售资产、对
外投资（含委托理财、对子公司投资
等）
、提供财务资助（含委托贷款、对
子公司提供财务资助等）、提供担保
（含对子公司担保）、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等交易行 为（公 司受赠现金 资产除
外）
，股东会授权董事会的审批权限如
下，但按照本章程的其他规定应当提
交股东会审议的除外：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近
一期经审计总资产的 50%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据。其中，一
年内购买、出售重大资产及对外投资
达到或超过公司最近一期经审计总资
产 50%的事项应当由董事会作出决议，
提请股东会审议通过；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业务收入低于公司最近
一个会计年度经审计经营业务收入的
50%，或虽占 50%以上，但绝对金额在
1000 万元人民币以下的；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%，或虽占
50%以上，但绝对金额在 500 万元人民
币以下的；
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4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或虽占 50%以上，但绝对金额
在 1000 万元人民币以下的；
5、交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%，或虽占
50%以上，但绝对金额在 500 万元人民
币以下的；
上述 指 标计算中 涉及的数 据 如为负
值，取其绝对值计算。董事会在其审批
权限内可以授权董事长、总经理决定
相关交易事项，但董事长、总经理无权
决定对外担保、委托理财及向其他企
业投资事项。超出上述董事会审批权
限的，由股东大会审批批准。
（二）本章程第四十一条所规定情形
以外的担保行为，由董事会审议决定。
（三）公司关联交易的决策权限为：
1、公司与关联自然人达成的交易金额
低于人民币 15 万元的关联交易事项，
以及与关联法人达成的交易金额低于
50 万元的关联交易事项，由公司总经
理批准。但总经理无权决定担保、委托
理财及向其他企业投资事项。
2、公司与关联自然人达成的交易金额
在人民币 15 万元以上、低于人民币 30
万元的关联交易事项，以及与关联法
人达成的交易金额在人民币 50 万元以
上、低于人民币 100 万元或者虽在人
民币 100 万元以上，但低于公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
交易事项，由公司董事长批准。但董事
长无权决定担保、委托理财及向其他
企业投资事项。
3、董事会批准的关联交易为：公司与
关联自然人达成的交易金额达到人民
币 30 万元以上（含 30 万元）
、但低于
人民币 300 万元或者虽在人民币 300
万元以上但低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的关联交易事项；公
司与关联法人达成的交易金额在人民
币 100 万元以上（含 100 万元），但低
于人民币 300 万元或者虽在人民币 300
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或虽占 50%以上，但绝对金额
在 1000 万元人民币以下的；
5、交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%，或虽占
50%以上，但绝对金额在 500 万元人民
币以下的；
上述指标 计算中 涉及的数据 如为负
值，取其绝对值计算。董事会在其审批
权限内可以授权董事长、总经理决定
相关交易事项，但董事长、总经理无权
决定对外担保、委托理财及向其他企
业投资事项。超出上述董事会审批权
限的，由股东会审批批准。
（二）本章程第四十三条所规定情形
以外的担保行为，由董事会审议决定。
（三）公司关联交易的决策权限为：
1、公司与关联自然人达成的交易金额
低于人民币 15 万元的关联交易事项，
以及与关联法人达成的交易金额低于
50 万元的关联交易事项，由公司总经
理批准。但总经理无权决定担保、委托
理财及向其他企业投资事项。
2、公司与关联自然人达成的交易金额
在人民币 15 万元以上低于人民币 50
万元的关联交易事项，以及与关联法
人达成的交易金额在人民币 50 万元以
上低于人民币 300 万元，或者虽在人
民币 300 万元以上但低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
易事项，由公司董事长批准。但董事长
无权决定担保、委托理财及向其他企
业投资事项。
3、董事会批准的关联交易为：公司与
关联自然人达成的交易金额达到人民
币 50 万元以上但低于人民币 3000 万
元，或者虽在人民币 3000 万元以上但
低于公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%的关联交易事项；公司与关联法
人达成的交易金额在人民币 300 万元
以上但低于人民币 3000 万元，或者虽
在人民币 3000 万元以上但低于公司最
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万元以上但低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的关联交易事项；或
虽属于总经理有权决定的关联交易，
但董事会、独立董事或监事会认为应
当提交董事会审议的或总经理与该关
联交易事项有关联关系的。
4、公司与关联自然人、关联法人达成
的交易金额在人民币 300 万元以上
（含
300 万元）且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上
（含 5%的关联交易）
（公 司 获赠现金 资产和提 供 担保除
外）
，须经公司股东大会审议批准。
（四）董事会的其他权限，股东大会在
必要时授予。
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联
交易事项；或虽属于总经理或董事长
有权决定的关联交易，但董事会、独立
董事或监事会认为应当提交董事会审
议的或总经理或董事长与该关联交易
事项有关联关系的。
4、公司与关联自然人、关联法人达成
的交易金额在人民币 3000 万元以上
（含 3000 万元）且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上（含 5%的关
联交易）
（公司获赠现金资产和提供担
保除外），须经公司股东会审议批准。
（四）公司应当对下列交易，按照连续
十二个月内累计计算的原则，分别适
用前款规定提交董事会或者股东会审
议：
（1）与同一关联方进行的交易；
（2）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董
事或高级 管理人 员的法 人或其 他组
织。
已经按照本章规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
（五）董事会的其他权限，股东会在必
要时授予。
第一百一十八条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，应当由全体董事的过半数通过。
但以下事项的表决，应当由全体董事
的 2/3 以上通过：
（一）应由董事会审批的对外担保；
（二）聘任公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监等高级管理人员；
（三）调整利润分配政策；
（四）应经董事会审议通过后提交股
东大会以特别决议审议通过的。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，应当由全体董事的过半数通过。
但以下事项的表决，应当由全体董事
的 2/3 以上通过：
（一）应由董事会审批的对外担保；
（二）聘任公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监等高级管理人员；
（三）调整利润分配政策；
（四）公司章程或者股东会授权董事
会决定发行新股的；
（五）应经董事会审议通过后提交股
东会以特别决议审议通过的。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条监事应当遵守法律、
第一百三十八条 监事应当遵守
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行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十五条监事会行使下列
职权：
(一)应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
(四)当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作。监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。
第一百四十七条 监事会行使下
列职权：
(一)应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
(四)当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作。监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。
第一百五十一条公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向全国中小
企业股份转让系统监督管理机构报送
年度财务会计报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向全国
中小企业股份转让系统监督管理机构
报送半年度财务会计报告。
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十三条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向全国中
小企业股份转让系统监督管理机构报
送年度财务会计报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向全
国中小企业股份转让系统监督管理机
构报送半年度财务会计报告。
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法
律、行政法规、中国证监会及全国股转
公司的规定进行编制。
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第一百五十三条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税 后利润 中提取法定 公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十五条公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利的派发事项。
第一百五十六条 公司应实施积
极的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润
分配应兼顾对投资者的合理投资回报
以及公司的可持续发展，利润分配政
策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式及间隔期：
第一百五十七条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司应实施积
极的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润
分配应兼顾对投资者的合理投资回报
以及公司的可持续发展，利润分配政
策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式及间隔期：
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公司可采取现金、股票或二者相结合
的方式分配股利。
公司当年如实现盈利并有可供分
配利润时，应当进行年度利润分配。公
司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：公司
每年具体的现金分红比例预案由董事
会根 据 公司经营 状况及相 关 规定拟
定，并提交股东大会表决。但公司存在
下列情况之一的，可以不进行现金分
红：
（1）公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累积支出
达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且超过 1000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累积支出
达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务
报告出具非标准无保留意见的审计报
告；
（4）分红年度经营性净现金流量
为负数，公司投资及筹资活动产生的
净现金流量弥补经营性净现金流量负
数后不足以支付分红金额，且该等情
况在分红实施时仍处于持续状态的。
（四）股票股利分配条件：在公司
营收增长快速，董事会认为公司股本
情况与公司经营规模不匹配时，可以
在满足每年最低现金股利分配之余，
进行股票股利分配。股票股利分配预
案由董事会拟定，并提交股东大会表
决。
（五）利润分配的决策机制与程
序：公司有关利润分配的议案，需取得
全体董事过半数同意，并由董事会通
过后提交公司股东大会批准。公司董
事会未做出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露未现金分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用
途。
（六）利润分配政策调整的决策
公司可采取现金、股票或二者相结合
的方式分配股利或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。
公司当年如实现盈利并有可供分
配利润时，应进行年度利润分配。公司
可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：公司
每年具体的现金分红比例预案由董事
会根据公 司经营 状况及相关 规定拟
定，并提交股东会表决。但公司存在下
列情况之一的，可以不进行现金分红：
（1）公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累积支出
达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且超过 1000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累积支出
达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务
报告出具非标准无保留意见的审计报
告；
（4）分红年度经营性净现金流量
为负数，公司投资及筹资活动产生的
净现金流量弥补经营性净现金流量负
数后不足以支付分红金额，且该等情
况在分红实施时仍处于持续状态的。
（四）股票股利分配条件：在公司
营收增长快速，董事会认为公司股本
情况与公司经营规模不匹配时，可以
在满足每年最低现金股利分配之余，
进行股票股利分配。股票股利分配预
案由董事会拟定，并提交股东会表决。
（五）利润分配的决策机制与程
序：公司有关利润分配的议案，需取得
全体董事过半数同意，并由董事会通
过后提交公司股东会批准。公司董事
会未做出现金利润分配预案的，应当
在定期报 告中披 露未现金分 红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用
途。
（六）利润分配政策调整的决策机制
与程序：公司由于外部经营环境或自
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机制与程序：公司由于外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，确需
调整本章程规定的利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规以及中国证监会、全国中小
企业股份转让系统有限责任公司的有
关规定。公司相关调整利润分配政策
的议案，需取得全体监事过半数同意、
全体董事过半数同意，并由董事会通
过后提交公司股东大会批准。调整利
润分配政策议案中如减少每年现金分
红比例的，该议案需提交股东大会进
行表决。
身经营状况发生较大变化，确需调整
本章程规定的利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律
法规以及中国证监会、全国股转公司
的有关规定。公司相关调整利润分配
政策的议案，需取得全体监事过半数
同意、全体董事 2/3 以上同意，并由董
事会通过后提交公司股东会批准。调
整利润分配政策议案中如减少每年现
金分红比例的，该议案需提交股东会
进行表决。
第一百五十九条公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十一条公司指定全国中
小企业股份转让系统指定信息披露平
台为刊登公司公告和和其他需要披露
信息的媒体，在其他媒体披露信息的
时间不得早于专门网站。
第一百七十三条 公司在符合
《证券法》规定的信息披露平台刊登
公司公告和其他需要披露的信息。
第一百七十三条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在全国中小企业股份
转让系统指定信息披露平台上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十五条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清 偿债务 或者提供相 应的担
保。
第一百七十七条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在全国中小企业股份转让系统指定
信息披露平台上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
第一百七十九条 公司需要减少注册
资本时，应当编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
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司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百七十八条公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十条 公司依照本章程第一
百五十六 条第二 款的规 定弥补 亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百七十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配
利润。
新增条款
第一百八十一条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 公司因下列原
因解散：
(一)本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要
解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司因下列原
因解散：
(一)本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要
解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
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业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一
百七十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第
一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十四条 公司有本章程第一
百八十三条第(一)项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本 章程或 经股东 会决议 而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程
第一百八十三条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理机
第一百九十七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东；
(二)实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织；
(三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程
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构最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十七条 本章程所称"以上"、
"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会
负责解释。
第一百九十八条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十九条公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过诉讼的方式解决。
第二百条本章程自公司股东大会审议
通过之日起生效及实施。
与本章程有歧义时，以在工商行政管
理机构最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”
“以内”
都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
、
“少
于”
、
“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会
负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零三条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过诉讼的方式解决。
第二百零四条 本章程自公司股东会
审议通过之日起生效及实施。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司经营管理需要，对部分内容进行
修订。
三、备查文件
《广东瑞有科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
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董事会
2025 年 11 月 17 日