公告编号：2026-004

证券代码：

874432 证券简称：天永诚 主办券商：长江承销保荐

天永诚高分子材料(江苏)股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第十条

本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，依据本章程，股

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、高级管理人

第十条

本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，依

据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

公告编号：2026-004

员。

东、董事、监事、高级管理人员。

第二十九条

公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的

25%；上述人员在其离职后半年

内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条

公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的

25%；上述人员在其离职

后半年内不得转让其所持有的本公司

的股份。

第三十条

公司的董事、高级管理人员，

持有公司股份

5%以上的股东，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者

在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收

益归公司所有，公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

第三十条

公司的董事、监事、高级管

理人员，持有公司股份

5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后

6 个月内卖

出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由

此所得收益归公司所有，公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

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的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条

公司控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十一条

公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

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规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十六条

公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起

60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

第三十六条

公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起

60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

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会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十八条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续

180 日以上单独或

合计持有公司

1%以上股份的股东有权

书面请求审计委员会向人民法院提起

诉讼。

审计委员会或董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起

30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续

180 日以上单独或

合计持有公司

1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起

30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

公告编号：2026-004

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续

180 日以上单独或者合

计持有公司

1%以上股份的股东，可以

依照前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续

180 日以上单独或者合

计持有公司

1%以上股份的股东，可以

依照前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十七条

公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司定向发行股票作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条规定

第四十七条

公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

公告编号：2026-004

的担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十九条规

定的对外提供财务资助事项；

（十二）审议批准本章程第五十条规定

的交易事项；

（十三）审议批准本章程第五十一条规

定的关联交易事项（除提供担保外）

；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划、员工持股

计划或其变更方案；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定的应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

股东会应当在《公司法》和本章程规定

的范围内行使职权。根据法律或本章程

的规定，对于可以授权给董事会的事

项，召开股东会形成决议通过后，可将

该事项授权给董事会实施，授权内容应

当明确具体。股东会不得将其法定职权

授予董事会或其他机构和个人代为行

使。

（十）对公司定向发行股票作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十八条规

定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十九条规

定的对外提供财务资助事项；

（十三）审议批准本章程第五十条规定

的交易事项；

（十四）审议批准本章程第五十一条规

定的关联交易事项（除提供担保外）

；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划、员工持股

计划或其变更方案；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定的应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

股东会应当在《公司法》和本章程规定

的范围内行使职权。根据法律或本章程

的规定，对于可以授权给董事会的事

项，召开股东会形成决议通过后，可将

该事项授权给董事会实施，授权内容应

当明确具体。股东会不得将其法定职权

授予董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十九条

公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

第四十九条

公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

公告编号：2026-004

通过后，还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

12

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。对外财务资

助款项逾期未收回的，公司不得对同一

对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其

控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

通过后，还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

12

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其

控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

第五十四条

临时股东会会议不定期召

开。有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起

2 个月以内召开临时股东会会

议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

10%以上

已发行有表决权股份的股东书面请求

时；

第五十四条

临时股东会会议不定期召

开。有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起

2 个月以内召开临时股东会会

议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

10%以上

已发行有表决权股份的股东书面请求

时；

公告编号：2026-004

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）

1/2 以上的独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或本章程规定的其

他情形。

公司在本章程第五十三条和本条规定

的期限内不能召开股东会的，应当及时

告知主办券商，并披露公告说明原因

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或本章程规定的其

他情形。

公司在本章程第五十三条和本条规定

的期限内不能召开股东会的，应当及时

告知主办券商，并披露公告说明原因

第五十七条

董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。经全体独立董事过

半数同意，独立董事有权向董事会提议

召开临时股东会会议。

第五十七条

董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第五十八条

审计委员会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式提出。董事会不同意召开，或者在收

到提议后

10 日内未做出书面反馈的，

审计委员会应当自行召集和主持临时

股东会。

第五十八条

监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式提

出。董事会不同意召开，或者在收到提

议后

10 日内未做出书面反馈的，监事

会应当自行召集和主持临时股东会。

第五十九条

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可

以书面提议董事会召开临时股东会；董

事会不同意召开，或者在收到提议后

10

日内未做出反馈的，上述股东可以书面

提议审计委员会召开临时股东会。审计

委员会同意召开的，应当在收到提议后

5 日内发出召开股东会的通知。未在规

定期限内发出通知的，视为审计委员会

不召集和主持股东会，连续

90 日以上

第五十九条

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可

以书面提议董事会召开临时股东会；董

事会不同意召开，或者在收到提议后

10

日内未做出反馈的，上述股东可以书面

提议监事会召开临时股东会。监事会同

意召开的，应当在收到提议后

5 日内发

出召开股东会的通知。未在规定期限内

发出通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续

90 日以上单独或者合计

公告编号：2026-004

单独或者合计持有公司

10%以上股份

的股东可以自行召集和主持临时股东

会。在股东会决议公告之前，召集股东

会的股东合计持股比例不得低于

10%

持有公司

10%以上股份的股东可以自

行召集和主持临时股东会。在股东会决

议公告之前，召集股东会的股东合计持

股比例不得低于

10%。

第六十条

对于审计委员会或股东自行

召集的股东会会议，董事会、董事会秘

书应予配合，并及时履行信息披露义

务。

第六十条

对于监事会或股东自行召集

的股东会会议，董事会、董事会秘书应

予配合，并及时履行信息披露义务。

第六十一条

审计委员会或股东依法自

行召集的股东会会议产生的必要费用

由公司承担。

第六十一条

监事会或股东依法自行召

集的股东会会议产生的必要费用由公

司承担。

第六十三条

公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合计持有公

司

1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开

10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后

2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东会通

知中未列明或不符合本章程第六十二

条规定的提案，股东会不得进行表决并

第六十三条

公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司

1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开

10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后

2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东会通

知中未列明或不符合本章程第六十二

条规定的提案，股东会不得进行表决并

公告编号：2026-004

作出决议。

股东会通知和补充通知应当以公告方

式作出，通知中应当充分、完整地披露

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨

论事项做出合理判断所需的全部资料

或解释。

作出决议。

股东会通知和补充通知应当以公告方

式作出，通知中应当充分、完整地披露

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨

论事项做出合理判断所需的全部资料

或解释。

第六十七条

股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料。

第六十七条

股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第七十七条

股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条

股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十八条

股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的董事共同推举的一名董事主

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

推选代表主持。

第七十八条

股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数的监事共同推举

的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

推选代表主持。

第七十九条

在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。公司独立董事应当向公司

年度股东会会议提交上一年度述职报

告，述职报告最迟应当在发布年度股东

会会议通知时披露。

第七十九条

在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

公告编号：2026-004

第八十一条

股东会应有会议记录。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十一条

股东会应有会议记录。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十五条

下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十五条

下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十八条

公司董事会、独立董事和

持有百分之一以上已发行有表决权股

第八十八条

公司董事会和持有百分之

一以上已发行有表决权股份的股东或

公告编号：2026-004

份的股东或者依照法律法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

者依照法律法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

第九十三条

董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、审计委员会、单独或者

合计持有公司

1%以上股份的股东有权

向董事会提出董事候选人的提名，董事

会经征求被提名人意见并对其任职资

格进行审查后，向股东会提出提案。独

立董事提名人应当就独立董事候选人

任职资格及是否存在影响其独立性的

情形进行审慎核实，并就核实结果做出

声明。

（二）董事会中的职工代表董事通过公

司职工大会、职工代表大会或其他民主

形式选举产生。

第九十三条

董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权向董事会提出

董事候选人的提名，董事会经征求被提

名人意见并对其任职资格进行审查后，

向股东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权提出股东代表

担任的监事候选人的提名，经董事会征

求被提名人意见并对其任职资格进行

审查后，向股东会提出提案。

（三）监事会中的职工代表监事通过公

司职工大会、职工代表大会或其他民主

形式选举产生。

第九十四条

股东会选举董事时，应当

充分反映中小股东意见。公司董事人员

变动的，应披露董事候选人的详细资

料。

第九十四条

股东会选举董事、监事时，

应当充分反映中小股东意见。公司董

事、监事人员变动的，应披露董事、监

事候选人的详细资料。

第九十五条

股东会就选举两名及以上

董事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票

第九十五条

股东会就选举两名及以上

董事、监事进行表决时，根据本章程的

规定或者股东会的决议，可以实行累积

公告编号：2026-004

制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。

股东会采用累积投票制选举董事时，应

按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选

出的董事人数相同的表决权，股东可以

自由地在董事候选人之间分配其表决

权，既可分散投于多人，也可集中投于

一人；

（二）股东投给董事候选人的表决权数

之和不得超过其对董事候选人选举所

拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事候选人得票多少的顺

序，从前往后根据拟选出的董事人数，

由得票较多者当选，并且当选董事的每

位候选人的得票数应超过出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持有表决

权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事候选人得

票数相等，且其得票数在董事候选人中

为最少时，如其全部当选将导致董事人

数超过该次股东会应选出的董事人数

的，股东会应就上述得票数相等的董事

候选人再次进行选举；如经再次选举后

仍不能确定当选的董事人选的，公司应

将该等董事候选人提交下一次股东会

投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。

股东会采用累积投票制选举董事、监事

时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选

出的董事、监事人数相同的表决权，股

东可以自由地在董事候选人、监事候选

人之间分配其表决权，既可分散投于多

人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事、监事候选人的表

决权数之和不得超过其对董事、监事候

选人选举所拥有的表决权总数，否则其

投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多少

的顺序，从前往后根据拟选出的董事、

监事人数，由得票较多者当选，并且当

选董事、监事的每位候选人的得票数应

超过出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事、监事候

选人得票数相等，且其得票数在董事、

监事候选人中为最少时，如其全部当选

将导致董事、监事人数超过该次股东会

应选出的董事、监事人数的，股东会应

就上述得票数相等的董事、监事候选人

再次进行选举；如经再次选举后仍不能

公告编号：2026-004

进行选举；

（五）如当选的董事人数少于该次股东

会应选出的董事人数的，公司应按照本

章程的规定，在以后召开的股东会上对

缺额的董事进行选举。

（六）在累积投票制下，独立董事应当

与董事会其他成员分别选举、分开投

票。

确定当选的董事、监事人选的，公司应

将该等董事、监事候选人提交下一次股

东会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该

次股东会应选出的董事、监事人数的，

公司应按照本章程的规定，在以后召开

的股东会上对缺额的董事、监事进行选

举。

第一百条

股东会对提案进行表决前，

应当推举股东代表或独立董事参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第一百条

股东会对提案进行表决前，

应当推举股东代表或监事参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第一百〇七条

股东会通过有关董事选

举提案的，新任董事就任时间在本次股

东会通过之日。

第一百〇七条

股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在本次股东会通过之日。

第一百一十条

公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

第一百一十条

公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

公告编号：2026-004

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的；自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的；自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十三条

董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司负有

第一百一十四条

董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司负有

公告编号：2026-004

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

所赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家的法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超越营

业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

所赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家的法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超越营

业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十一条

公司设董事会，董事

会由

9 名董事组成，其中独立董事 3 人、

职工代表董事

1 人，设董事长 1 人。

第一百二十一条

公司设董事会，董事

会由

5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百二十八条

公司发生的关联交易

（除提供担保外），达到下述标准之一

的，应当提交董事会决定：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元。

（三）公司应当对下列交易，按照连续

第一百二十八条

公司发生的关联交易

（除提供担保外），达到下述标准之一

的，应当提交董事会决定：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元。

（三）公司应当对下列交易，按照连续

公告编号：2026-004

12 个月内累计计算的原则适用上述两

款规定：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入累计计算范围。

公司发生的关联交易（除提供担保外）

达到股东会审议权限的，应在董事会审

议通过后提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额分别适

用本章程第四十七条第（十三）款及本

条的规定提交董事会或者股东会审议；

实际执行超出预计金额的，公司应当就

超出金额所涉及事项履行相应审议程

序。

12 个月内累计计算的原则适用上述两

款规定：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入累计计算范围。

公司发生的关联交易（除提供担保外）

达到股东会审议权限的，应在董事会审

议通过后提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额分别适

用本章程第四十七条第（十四）款及本

条的规定提交董事会或者股东会审议；

实际执行超出预计金额的，公司应当就

超出金额所涉及事项履行相应审议程

序。

第一百三十二条

董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前由邮件（包括电子邮件）、传

真或专人送达方式通知全体董事。

第一百三十二条

董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前由邮件（包括电子邮件）、传

真或专人送达方式通知全体董事和监

事。

第一百三十三条

代表 1/10 以上表决权

的股东、

1/3 以上董事、1/2 以上独立董

第一百三十三条

代表 1/10 以上表决权

的股东、

1/3 以上董事或者监事会，可

公告编号：2026-004

事或者审计委员会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百五十八条

总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管

理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条

总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管

理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条

副总经理由董事会聘任

或解聘，协助总经理开展工作，对总经

理负责。

公司董事会办公室为信息披露机构，董

事会秘书为信息披露负责人，公司由董

事会秘书负责信息披露事务、股东会和

董事会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管、股东资料管理等工作。董事

会秘书应当列席公司的董事会和股东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第一百五十一条

副总经理由董事会聘

任或解聘，协助总经理开展工作，对总

经理负责。

公司董事会办公室为信息披露机构，董

事会秘书为信息披露负责人，公司由董

事会秘书负责信息披露事务、股东会和

董事会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管、股东资料管理等工作。董事

会秘书应当列席公司的董事会和股东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

公告编号：2026-004

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

董事会秘书为履行职责有权了解公司

的财务和经营情况，参加涉及信息披露

的有关会议，查阅涉及信息披露的所有

文件，并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。董事、监事、财

务总监及其他高级管理人员和公司相

关人员应当支持、配合董事会秘书在信

息披露方面的工作。董事会秘书在履行

职责过程中受到不当妨碍或者严重阻

挠时，可以向主办券商或全国股转公司

报告。

董事会秘书负责组织和协调公司信息

披露事务，汇集公司应予披露的信息并

报告董事会，持续关注媒体对公司的报

道并主动求证报道的真实情况。信息披

露事务包括建立信息披露的制度、负责

与新闻媒体及投资者的联系、接待来

访、回答咨询、联系股东、董事，向投

资者提供公司公开披露过的资料，保证

公司信息披露的及时性、合法性、真实

性和完整性。

公司制定《董事会秘书工作细则》《信

息披露管理制度》为董事会秘书履行职

责提供便利条件。董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章、本章程及公

司内控制度的有关规定。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

董事会秘书为履行职责有权了解公司

的财务和经营情况，参加涉及信息披露

的有关会议，查阅涉及信息披露的所有

文件，并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。董事、监事、财

务总监及其他高级管理人员和公司相

关人员应当支持、配合董事会秘书在信

息披露方面的工作。董事会秘书在履行

职责过程中受到不当妨碍或者严重阻

挠时，可以向主办券商或全国股转公司

报告。

董事会秘书负责组织和协调公司信息

披露事务，汇集公司应予披露的信息并

报告董事会，持续关注媒体对公司的报

道并主动求证报道的真实情况。信息披

露事务包括建立信息披露的制度、负责

与新闻媒体及投资者的联系、接待来

访、回答咨询、联系股东、董事，向投

资者提供公司公开披露过的资料，保证

公司信息披露的及时性、合法性、真实

性和完整性。

公司制定《董事会秘书工作细则》《信

息披露管理制度》为董事会秘书履行职

责提供便利条件。董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章、本章程及公

司内控制度的有关规定。

公告编号：2026-004

第七章

财务会计制度、利润分配和审

计

第八章

财务会计制度、利润分配和审

计

第一百六十五条

公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十四条

公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第八章

通知和公告

第九章

通知和公告

第一百七十八条

公司召开审计委员会

的会议通知，以邮件（包括电子邮件）

、

传真或专人送达方式进行。

第一百八十七条

公司召开监事会的会

议通知，以邮件（包括电子邮件）、传

真或专人送达方式进行。

第九章

合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解

公告编号：2026-004

散和清算

散和清算

第一百八十八条

违反《公司法》规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

第一百九十七条

违反《公司法》规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第一百九十一条

公司有本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

第二百条

公司有本章程第一百九十九

条第（一）项、第（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十二条

公司因有本章程第一

百九十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项情形而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。清算义务人未及时

履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条

公司因有本章程第一百

九十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项情形而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。清算义务人未及时

履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第十章

投资者关系管理

第十一章

投资者关系管理

第十一章

修改章程

第十二章

修改章程

第十二章

附则

第十三章

附则

第二百一十四条

释义

（一）披露，是指公司或者其他信息披

第二百二十三条

释义

（一）披露，是指公司或者其他信息披

公告编号：2026-004

露义务人按法律法规、部门规章、规范

性文件和全国股转公司其他有关规定

在规定信息披露平台上公告信息。

（二）及时，是指自起算日起或者触及

规定的披露时点的两个交易日内。

（三）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；或者持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（四）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够支配、实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（五）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（六）中国证监会，是指中国证券监督

管理委员会。

（七）全国股转公司，是指全国中小企

业股份转让系统有限责任公司。

露义务人按法律法规、部门规章、规范

性文件和全国股转公司其他有关规定

在规定信息披露平台上公告信息。

（二）及时，是指自起算日起或者触及

规定的披露时点的两个交易日内。

（三）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；或者持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（四）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够支配、实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（五）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（六）中国证监会，是指中国证券监督

管理委员会。

（七）全国股转公司，是指全国中小企

业股份转让系统有限责任公司。

第二百一十九条

本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和审计委

员会议事规则。

第二百二十八条

本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

公告编号：2026-004

（二）新增条款内容

第一百一十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十四条 监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、

法规和本章程的规定，履行监事职责。

第一百五十六条 监事可以任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责。监事辞任应向监事会提交书面辞任报告。

如因监事的辞任导致公司监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞

任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务，

辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在前述情形下，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百五十九条 监事会履行职责所必需的费用由公司承担。

第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

公告编号：2026-004

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会

主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举 1 名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百六十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说

明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和

全国股转公司的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际

情况；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；

（九）法律、法规及本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议召开前由邮件（包

公告编号：2026-004

括电子邮件）、传真或专人送达方式通知全体董事和监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为：邮

件（包括电子邮件）

、传真或专人送达；通知时限为：提前 2 日（不包括会议当

日）

。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，需提前 24 小时以书面方式通

知，且召集人应当在会议上作出说明。

第一百六十五条 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的

表决，应当一人一票。

第一百六十六条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人

员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的召开和表决程序详见《天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司监

事会议事规则》

，作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名，监事会会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。

第一百六十九条 监事会会议通知应至少包括举行会议的日期、地点和会议

期限；事由及议题；发出通知的日期。

第一百七十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事

签字确认的决议向主办券商报备。

（三）删除条款内容

第一百二十条 公司设独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤

勉、义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小

企业股份转让系统业务规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公

司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公

司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权、应提供独立董事履行职责所

公告编号：2026-004

必需的工作条件。独立董事在任期届满前可以提出辞任，独立董事辞任应向董事

会提交书面辞任报告。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以《天永诚高

分子材料（江苏）股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

第三节 独立董事

第一百四十三条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百四十四条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股

东单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百四十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

公告编号：2026-004

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百四十六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百四十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

公告编号：2026-004

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百五十条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百五十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员

会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由 3 名董事组成，

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会战略委

员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会

薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考

核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会提名委

员会主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建

议。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》

《中

华人民共和国证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

公告编号：2026-004

系统挂牌公司治理规则》等有关规定，结合公司实际情况及需求，拟对董事会进

行调整，取消独立董事席位，调整后的董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 人；

公司设立监事会，由

3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人。公司相应对《天永

诚高分子材料（江苏）股份有限公司章程》进行修订。

三、备查文件

（一）

《天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司第一届董事会第二十一次

会议决议》

；

（二）

《天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司独立董事关于第一届董事

会第二十一次会议的独立意见》

；

（三）《天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司章程》。

天永诚高分子材料

(江苏)股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 18 日