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无锡双诚炭黑科技股份有限公司

章程

二〇二五年十一月

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第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8

第二节 股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16

第五节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第六节 股东会表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26

第六章

经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32

第一节财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第二节 内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第三节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第九章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

第二节 公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

第一节 合并、分立、增资、减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37

第十一章

投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39

第十二章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41

第十三章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42

2

第一章

总则

第一条

为维护无锡双诚炭黑科技股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监

管指引第 3 号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由无锡双诚炭黑有限公

司以经审计的净资产折股整体变更发起设立的股份有限公司，并在无锡市市场监

督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：9*开通会员可解锁*10180D。

第三条

公司于 2017 年 5 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：中文全称为无锡双诚炭黑科技股份有限公司，英

文全称为 WUXI SHUANGCHENG CARBON BLACK TEXH. CORP.

第五条

公司住所：江苏省宜兴市宜兴经济开发区袁桥路 22 号，邮政编码：

214203

第六条

公司注册资本为人民币 5,076 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人，经公司董事会选举产生或变更。董

事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定

代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

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股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、

董事会秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：利用宜兴市良好的投资环境、政策，优化资

产，培养高新技术，打造核心竞争力，不断推进技术进步、创新管理机制、优化

管理体系，使企业发展呈现出资产质量优、经济效益好、发展后劲足、竞争能力

强的良性发展态势，将公司发展为具有国际竞争力的民族企业。

第十三条

公司的经营范围：炭黑的研发制造；发电及供热；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产

品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

第三章

股份

第一节 股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十七条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

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第十八条

公司发起人认购的股份数、出资方式、股份比例和出资时间具

体如下：

序号

发起人姓名

持股数

(万股)

持股比例（％）

出资时间

出资方式

1

杨林雨

900

79.79%

*开通会员可解锁*

净资产

2

杨锡强

128

11.35%

*开通会员可解锁*

净资产

3

刘娟

100

8.86%

*开通会员可解锁*

净资产

合计

——

1128

100.00

——

——

注：持股比例为考虑到四舍五入后的结果

全体发起人均以各自持有无锡双诚炭黑科技股份有限公司股权所对应的经

审计后的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公积。

根据*开通会员可解锁*无锡双诚炭黑科技股份有限公司2018年第二次临时股东

会审议通过的《关于公司权益分配预案的议案》和*开通会员可解锁*《2018年半年

度权益分派实施公告》，新增股份3,948万股，公司股份总数增加至5,076万股，

注册资本增加至5,076万元。本次增资后，公司各股东持股情况如下：

序号

发起人姓名

持股数

(万股)

持股比例（％）

1

杨林雨

4,050

79.79%

2

杨锡强

576

11.35%

3

刘娟

450

8.86%

合计

——

5,076

100.00

第十九条

公司现股份总数为 5,076 万股，均为普通股。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

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第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份，但是公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

6

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转

让或者注销。

第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份可以依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。股份在

法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行

使质权。

第二十九条

公司股东转让所持公司股份的，应当于股份转让协议签订后

10 日内与受让方共同将相关股份转让协议、转让对价支付证明交予公司备案，

由公司进行股东名册变更备案手续。

第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有

权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

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第三十一条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十二条

公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司历次股权变动均需在股东名册上

登记。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

9

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当在该事实发生之日，向公司作出书面报告。

第四十一条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利

益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节

股东会

第四十五条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（四）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款

第（一）、（二）、（五）项的规定，但是公司章程另有规定除外。

12

第四十七条

公司发生的交易（公司受赠现金资产、提供担保除外）达到

下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 30%以上，或绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 30%以上，或绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 30%以上，或绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，

或绝对金额超过 500 万元人民币。

（六）与关联人发生的日常关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的，以及

除日常关联交易之外的其他关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投

资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保（对外担保除外）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、中国证监会及全国股转公司认定的其他交易。

13

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。公

司发生 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作

为计算标准，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额在连续十二个月内经

累计计算未超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交董事会审议；若所

涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第四十八条

公司股东会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审计总

资产 15%的借款合同，由股东会授权董事长签署借款协议。

第四十九条

与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

第五十二条

股东会以现场形式或电子通讯召开，会议地址、会议时间、

地点应当在会议通知中注明，应当便于股东参加。股东会审议本章程规定的单独

计票事项的，应当提供网络投票方式。

14

第三节

股东会的召集

第五十三条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十五条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将予配合。董

事会和董事会秘书应当予以配合，并提供股权登记日的股东名册。

15

第五十八条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所需合理的费用由公

司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十九条

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定；

（二）内容属于股东会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第六十条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

通知临时议案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做

出决议。

第六十一条

召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算股

东会起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

16

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整披露所

有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资

料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转公司惩戒。

股东会审议上述相关议案时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或证明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

17

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。

该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出

具的书面委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

员作为代表出席公司的股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表

出席公司的股东会。

第七十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条

召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

18

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十二条

股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十四条

公司设立后制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十七条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条

股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

19

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并由董

事会相关人员负责保存，保存期限为 10 年。

第八十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会表决和决议

第八十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第八十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

20

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（九）法律、行政法规或章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最

低持股比例限制。

第八十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、全国股转公司规则另

有规定和全体股东均为关联方的除外。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要

求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会

议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避由董事召开临时董

事会会议作出决定，该决定为终局决定。

21

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东

会决议中作出详细说明。

如公司所有股东均为关联股东，审议有关关联交易事项时，关联股东可申请

无需回避，按照正常程序进行同意、反对或放弃的表决。

第八十六条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票、

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前相关各方对表决情况均负有保

密义务。

22

第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十七条

股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过各项决议的详细内容。

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在本次股东会通过之日。

第一百条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百〇一条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

23

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；被全国股转公司

公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章规定、规范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇二条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行

政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。

第一百〇三条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职

责，维护公司利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

24

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇五条

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营

业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇七条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告。除下列情形外，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将

在 2 个交易日内披露有关情况：

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任

董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东

会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受

到合理的限制。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

25

第一百〇八条

董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

第一百〇九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百一十一条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十二条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十三条

董事会由 5 名董事组成。

第一百一十四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、

解散的方案；

（八）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、

资产抵押、委托理财、重大合同等事项；

26

（九）除《公司章程》及《股东会议事规则》规定须经股东会审议通过的担

保事项之外的其他担保事项

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务

负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额（除提供担保外）在

50 万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的成交金额（除

提供担保外）

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元 的

关联交易；；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第一百一十五条

公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之

一的，应当经董事会审批通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上10%以下，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的3%以上30%以下，且绝对金额未超过1000万元人民币；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上30%以下，且绝对金额未超过1000万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

20%以上30%以下，且绝对金额未超过1000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上30%以

下，且绝对金额未超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

超过上列标准的交易，经董事会审议通过后由股东会审议批准。

27

第一百一十六条

公司董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计

总资产 15%以下的借款合同，由董事会授权董事长签署借款协议。

第一百一十七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策，并经股东会审议。

第一百一十九条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、

资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十条

董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百二十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前由专人、电话、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。经董

事长同意董事可以电话、视频方式出席会议。

第一百二十四条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会会议。

第一百二十五条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人、电话、

传真或电子邮件方式；通知时限为：提前 2 日（不包括会议当日）。

第一百二十六条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）董事是否可以电话、视频方式出席会议；

28

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

第一百二十七条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百二十九条

董事会决议表决方式为：投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字交董事会保存。

第一百三十条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条

董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保管期限为 10 年。

第一百三十二条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

29

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章

经理及其他高级管理人员

第一百三十三条

公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任经理或者其他高级管理人员。

第一百三十四条

本章程第一百零一条中规定不得担任公司董事的情形，

同时适用于经理及其他高级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十六条

经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。

第一百三十七条

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）在董事会授权范围内主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

决议，并向董事会报告工作；

（二）依据公司发展战略及规划，制订实施方案；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）拟定并负责实施公司风险控制制度；

（七）制定公司的具体规章并组织实施；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人、董事会秘书；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

经理应当列席董事会会议。

第一百三十八条

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

30

第一百三十九条

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十一条

根据公司日常生产经营需要，董事会授权经理在对外投

资、资产和权益处置运用等交易（公司受赠现金资产除外）方面享有以下权力（关

联交易除外），并签署有关合同和协议：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 5%，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 3%；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

产的 5%；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百四十二条

经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具

体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

31

第一百四十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百四十四条

本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百四十六条

监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法

律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。

第一百四十八条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百五十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十二条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

32

监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名，其中股东代表由股东会

选举产生，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

第一百五十三条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担。

（九）法律、法规及公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十四条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十六条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保管期限为 10 年。

第一百五十七条

监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

33

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十八条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百五十九条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月以内编制并披

露公司的年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百六十条

公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

34

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十三条

股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条

公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的

现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈

利状况可进行中期现金分红。

第二节

内部审计

第一百六十五条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十七条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百六十八条

公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条

会计师事务所的审计费用由股东会授权董事会决定。

第一百七十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出

辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

35

第一节

通知

第一百七十二条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行。

第一百七十三条

公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十五条

公司召开董事会的会议通知，以电话、电子邮件或传真

送出方式进行。

第一百七十六条

公司召开监事会的会议通知，以电话、电子邮件或传真

送出方式进行。

第一百七十七条

通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以电子邮件送出的，自发出邮件之日起第 2 个工作日为送达

日；

（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送

回公司，公司收到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百七十九条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

36

第一节

合并、分立、增资、减资

第一百八十条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百八十二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条

公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百八十四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条

公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十六条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

37

第一百八十七条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十八条

公司有本章程第一百八十七条第（一）、（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十九条

公司因有第一百八十七条第（一）、（二）、（四）、

（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始

清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第一百九十条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债

权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

38

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院

宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十四条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间

收支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司，公告公司终止。

第一百九十五条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十六条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百九十七条

投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构；

39

第一百九十八条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市

场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁

管理层变动以及大股东变化等信息：

（五）企业经营管理理念和企业文化建设：

（六）公司的其他相关信息

第一百九十九条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时报告：

（二）股东会：

（三）公司网站：

（四）一对一沟通：

（五）邮寄资料：

（六）电话咨询：

（七）其他符合中国证监会：全国股份转让系统公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第二百条

投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求及

时、准确地进行信息披露：通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答

投资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告：

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议、准备会议

材料；

40

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业

协会等相关部门良好的公共关系：

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理

人员和其他重要人员的采访报道：

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网

上披露公司信息，方便投资者查询：

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅

度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案：

（八）有利干改善投资者关系的其他工作

第二百〇一条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会

办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了

解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各

类投资者关系管理活动和日常事务。

第二百〇二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百〇三条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第十二章

修改章程

第二百〇四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

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第二百〇五条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第十三章

附则

第二百〇七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

第二百〇八条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百〇九条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在无锡市工商行政管理局最近一次备案登记后的中文版章程为

准。

第二百一十条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十一条

本章程由公司董事会负责解释。股东之间就履行本章

程产生争议，应首先协商处理，协商不成，由宜兴市人民法院为诉讼管辖地。

第二百一十二条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第二百一十三条

本章程自股东会审议通过之日起生效。

无锡双诚炭黑科技股份有限公司

二〇二五年十一月十三日