公告编号：2025-017
证券代码：832875 证券简称：富仕德 主办券商：华安证券
芜湖富仕德体育用品股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 公司注册名称：芜湖富仕德
机械股份有限公司
公 司 住 所 ： 芜 湖 县 湾 址 镇 安 徽 新 芜
经 济 开 发区 俞 林路 158 号 01 幢 — 05
幢
第四条 公司注册名称：芜湖富仕德体育用品
股份有限公司【英文全称 WUHU FOURSTAR
SPORTS SHARE CO.LTD】
。
第一条 公司注册名称：芜湖富仕德
机械股份有限公司
公 司 住 所 ： 芜 湖 县 湾 址 镇 安 徽 新 芜
经 济 开 发区 俞 林路 158 号 01 幢 — 05
幢
第 六条 公司住所：芜 湖 县 湾 址 镇 安 徽 新
芜 经 济 开 发 区 俞 林 路 158 号 01 幢 — 05 幢 ，
邮政编码：241100。
第二条 公司注册资本为人民币 800
万元。
第 七 条 公司注册资本为人民币 36,313,395
元。
第 三 条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第四条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 代表公司执行公司事务的董事或者
经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的
董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表
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人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第 五 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股
份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第 六 条 本公司章程自生效之日起即
成为规范公司的组织和行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有约束力的法律文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和
高级管理人员。
第七条 公司的经营宗旨：立足专业化
的经营策略，发挥股份有限公司优势，
建立现代化高效率机制，实现股东的最
大利益。
第十四条 公司的经营宗旨：立足专业化的
经营策略，发挥股份有限公司优势，建立现代
化高效率机制，实现股东的最大利益。
第 八 条 公 司 的 经 营 范 围 ： 一 般 项
目 ：体 育 用 品 及 器 材 制 造 ；体 育 用
品 及 器 材 批 发 ；智 能 无 人 飞 行 器 制
造 ；智 能 无 人 飞 行 器 销 售 ；健 身 休
闲 活 动 ；数 字 内 容 制 作 服 务（ 不 含
出 版 发 行 ）； 金 属 制 品 研 发 ； 金 属
结 构 制 造 ；金 属 结 构 销 售 ；工 艺 美
术 品 及 礼 仪 用 品 制 造（ 象 牙 及 其 制
品 除 外 ）； 工 艺 美 术 品 及 收 藏 品 零
售 （ 象 牙 及 其 制 品 除 外 ）； 动 漫 游
戏 开 发 ；软 件 开 发 ；非 公 路 休 闲 车
及 零 配 件 销 售 ；非 公 路 休 闲 车 及 零
配 件 制 造 ；通 用 设 备 制 造（ 不 含 特
种 设 备 制 造 ）。
（ 除 依 法 须 经 批 准 的
项 目 外 ，凭 营 业 执 照 依 法 自 主 开 展
经 营 活 动 ）许 可 项 目 ：道 路 机 动 车
辆 生 产 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ，
经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营
活 动 ，具 体 经 营 项 目 以 相 关 部 门 批
准 文 件 或 许 可 证 件 为 准 ）
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许
可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：体育用品及器材制造；体
育用品及器材批发；智能无人飞行器制造；智
能无人飞行器销售；健身休闲活动；数字内容
制作服务（不含出版发行）；金属制品研发；
金属结构制造；金属结构销售；工艺美术品及
礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；动
漫游戏开发；软件开发；非公路休闲车及零配
件销售；非公路休闲车及零配件制造；通用设
备制造（不含特种设备制造）
（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）。
第 九 条 公 司 的 设 立 方 式 为 发 起 设
立，系出芜湖富仕达机械有限公司整
体变更，全部股份由芜湖富仕达机械
有 限 公 司 全 体 股 东 作 为 全 体 发 起 人
第 二条 公司系依照《中华人民共和国公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称公司）。公司发起设立，系由芜湖富仕
达机械有限公司整体变更，全部股份由芜湖富
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认购。
仕达机械有限公司全体股东作为全体发起人
认购，在芜湖市市场监督管理局注册登记。
第十条 发起人为：李晓伟、颜博、
颜振广、李京。
第二十条 公司发起人为李晓伟、颜博、颜
振广、李京，认购的股份数、出资方式和出资
时间为，公司设立时发行的股份总数为 800 万
股、面额股的每股金额为 1 元。
发起人姓名以及认购的股份数、出资方式和出
资时间如下：
1、李晓伟：认购股份数：317.68 万股；认缴
出资时间：2014 年 10 月 31 日，认缴出资方式：
净资产。实缴股份数：317.68 万股；实缴出资
时间：2014 年 10 月 31 日，实缴出资方式：净
资产。
2、颜博：认购股份数：317.68 万股；认缴出
资时间：2014 年 10 月 31 日，认缴出资方式：
净资产。实缴股份数：317.68 万股；实缴出资
时间：2014 年 10 月 31 日，实缴出资方式：净
资产。
3、颜振广：认购股份数：82.32 万股；认缴出
资时间：2014 年 10 月 31 日，认缴出资方式：
净资产。实缴股份数：82.32 万股；实缴出资
时间：2014 年 10 月 31 日，实缴出资方式：净
资产。
4、李京：认购股份数：82.32 万股；认缴出资
时间：2014 年 10 月 31 日，认缴出资方式：净
资产。实缴股份数：82.32 万股；实缴出资时
间：2014 年 10 月 31 日，实缴出资方式：净资
产。
第十一条 公司的股份采取股票的形
式。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第 十 二 条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第 十 五 条 公 司 的 股 份 均 为 普 通
股 ， 同 股 同 权 ， 无 其 他 种 类 股 。
第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
3,631.3395 万股。公司的股份均为普通股，同
股同权，无其他种类股。
第 十 六 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司
（ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠
与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等
形 式 ， 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份
的 人 提 供 任 何 资 助 。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规
章、规范性文件规定情形的除外。
第 十 八 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司
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本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照
《 公 司 法 》 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本
章 程 规 定 的 程 序 办 理 。
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第 十 九 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ，可
以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章
和 本 章 程 的 规 定 ， 收 购 本 公 司 的 股
份 ：
（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资 本 ；
（ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公
司 合 并 ；
（ 三 ） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ；
（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 做 出 的 公
司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公
司 收 购 其 股 份 的 。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券。
第二十条 公司因前条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照前条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。公司依
照前条第（三）项规定收购的本公司股
份，不得超过本公司已发行股份总额的
百分之五；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当
一年内转让给职工。公司不得接受本公
司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十一条 股 东 持 有 的 股 份 可 以
依 法 转 让。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十二条 发 起 人 持 有 的 本 公 司
股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不
得 转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发
行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易
所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转
让 。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人
员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司
的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间
每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有
本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ；
所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交
易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人
员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂
牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前
所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
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有 的 本 公司 股 份。
第二十三条 公 司 置 备 股 东 名 册 ，
记 载 下 列事 项 ：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股 东 依 股 票 或 股 东 名 册 主 张 行 使 股
东权利。
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第 二 十 四 条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）选举和被选举为公司董事或监
事；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠
与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。
第 二 十 五条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提出书面请求，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律法规的规定。
第二十六条 公司股东大会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本
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章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
第二十七条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以书面请求
监事会向人民法院提起诉讼。监事执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收 到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形
的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规
定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第二十八条 董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
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损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
以向人民法院提起诉讼。
第 二 十 九 条 公 司 股东 承 担 下列 义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独 立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；公司股东滥用股东
权利给公司或 者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承 担连带
责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第 三 十 条 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上
有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的
股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司董事会作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第三十一条 公司的控股股东、实际
控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公
司利 益。违反前款规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
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作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第三十三条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的 其他事项。
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保
事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
第 三 十 三 条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期
经审 计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十八条 公司对外提供担保的，应当提
交公司董事会审议。符合下列情形之一的，须
经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保
额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商
业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审
议。在股东会审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
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制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须
由出席股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规
定。
第三十四条 股东大会应当每年召开
一次年会。有下列情形之一的，应当在
两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第三十四条 股东大会应当每年召开
一次年会。有下列情形之一的，应当
在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会会
议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已
发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业
务规则或者本章程规定的其他情形。
第三十五条 股东大会会议由董事会
召集，董事长主持；董事长不能履行
职 务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召
集 和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之 十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董
事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事主
持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会
不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
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第三十六条 召开股东大会会议，应
当将会议召开的时间、地点和审议的
事 项 于 会 议 召 开 二 十 日 前 通 知 各 股
东；临时股东大会应当于会议召开十
五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十
日 前提出临时提案并书面提交董事
会；董事会应当在收到提案后二日内
通知其他股东，并将该临时提案提交
股东大会审议。临时提案的内容应当
属于股东大会职权范围，并有明确议
题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明
的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议
的，应当于会议召开五日前至股东大
会闭会时将股票交存于公司。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司百分之一以
上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第三十七条 股东出席股东大会会议，
所持每一股份有一表决权。但是，公司
持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权过半数通过。但是，股
东大会作出修改公司章程、增加或者减
少注册资本的决议，以及公司合并、分
立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十八条 本章程规定公司转让、受
让重大资产或者对外提供担保等事项
必须经股东大会作出决议的，董事会应
当及时召集股东大会会议，由股东大会
就上述事项进行表决。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经董
事会审议通过后，提交股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以
上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第三十八条 本章程规定公司转让、受
让重大资产或者对外提供担保等事项
必须经股东大会作出决议的，董事会应
当及时召集股东大会会议，由股东大会
就上述事项进行表决。
第五十条 公司应当明确提交股东会审议的
重大交易标准。
公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准
之一 的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%
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以上，且超过 1500 万的。
以上所称
“交易”包括下列事项：购买或者出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或者商品等与日常经营相关的交易
行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者
债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可
协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第三十九条
股东大会选举董事、监
事，可以依照公司章程的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司董事、监事应分开选举，分开投票；
（二）选举董事、监事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权
选出的董事、监事人数的乘积数，该票数只能
投向该公司的董事、监事候选人，得票多者当
选；
（三）在候选人数多于本章程规定的人数时，
每位股东投票所选的董事和监事的人数不得
超过本章程规定的董事和监事的人数，所投选
票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，
否则该选票作废；
（四）股东会的监票人和点票人必须认真核对
上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第四十条
股东可以委托代理人出席
股东大会会议，代理人应当向公司提交
股东授权委托书，并在授权范围内行使
表决权。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和
期限。
第四十一条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级
管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
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席会议。
第 四 十 二 条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序。股东大会议事规则由股东大会批
准。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第四十三条 股东大会应当对所议事
项的决定作成会议记录，主持人、出席
会议的董事应当在会议记录上签名。会
议记录应当与出席股东的签名册及代
理出 席的委托书一并保存。
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存。
第四十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、（总）经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；（六）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任
挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务。
第 四 十 五 条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
第九十四条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
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选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内
辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第四十六条 董事可以由高级管理人
员兼任。但高级管理人员兼任的董事不
得超过董事人数的二分之一。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得
兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
第四十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会
报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司
根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会
或股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有。
第四十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
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赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第 五 十 条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章
和本章程规定履行董事职务。在上述情形下，
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第 五 十 四 条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第五十五条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百零一条 公司设董事会，董事会由五
名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第五十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案
（十三）提请股东大会聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事
项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬
事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授
予的其他职权。
第五十八条 董事会设董事长一人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董
事会决议的实施情况。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百零一条 公司设董事会，董事会由五
名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第五十八条 董事会设董事长一人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董
事会决议的实施情况。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百零六条 董事长召集和主持董事会会
议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第五十八条 董事会设董事长一人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董
事会决议的实施情况。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。
第 五 十 九条 董事会每年度至少召开
两次会议，每次会议应当于会议召开十
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
4
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日前通知全体董事和监事。代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。董事会召开临时会
议，可以另定召集董事会的通知方式和
通知时限。
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
第 五 十 九条 董事会每年度至少召开
两次会议，每次会议应当于会议召开十
日前通知全体董事和监事。代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。董事会召开临时会
议，可以另定召集董事会的通知方式和
通知时限。
第 一 百 零 九 条 董事会召开临时董事会会
议，最迟应当于会议召开 2 日以前以书面、电
话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第 六 十 条 董 事 会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第六十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书 面
委托其他董事代为出席，委托书中应载
明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作
成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
第六十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载
明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作
成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
为 10 年。
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事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第六十二条 公司制定董事会议事规
则，详细规定董事会的召开和表决程
序。董 事 会 议 事 规 则 由 股 东 大 会 批
准。
第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会应当拟定或制定相关制度，确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严
格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会的经营决策权限为：
（一）未达到本章程规定的股东会审议批准
权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事
会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的
2/3 以上董事审议同意。
（二）公司拟发生的交易（提供担保、提供财
务资助、关联交易除外）达到以下标准之一时，
须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对
金额超过人民币 1000 万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
若上述交易涉及的金额或按照连续 12 个月累
计计算的原则符合上述标准，则属于董事会的
审批权限，如达到本章程规定需股东会审议
的，董事会审议通过后还需提交股东会审议通
过。前款中公司净资产是指最近一期经公司聘
请的具有证券业从业资格的会计师事务所出
具的公司年度或中期财务审计报告确定的资
产净值。
（三）除提供担保外，公司发生的交易未达到
本条第（二）项标准的，由总经理审批。
（四）公司与关联人发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应由董事会审议：
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1、与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以
上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一
期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过三
百万元。
（五）未达到本章程规定的股东会审议批准权
限的财务资助事项由董事会审议批准。公司提
供的财务资助事项应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事审议同意。
本条规定的交易事项涉及其他法律法规、部门
规章、规范性文件、本章程另有规定的，从其
规定。
第六十四条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。公司可设副总经理一
名；公司设财务负责人一名，均由董事
会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、
财务负责人为公司高级管理人员。第六
十五条本章程第四十四条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人
员和董事会秘书。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员及
董事会秘书。
第一百一十六条 公司设总经理 1 名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，财务总监 1 名、董事会
秘书 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第 六 十 五 条 本章程第四十四条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员和董事会秘书。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员及
董事会秘书。
第一百一十七条 本章程第九十三条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
第 六 十 五 条 本章程第四十四条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员和董事会秘书。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员及
董事会秘书。
第一百一十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第六十六条 在公司控股股东、实际
控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 单 位
担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十七条 本章程第九十三条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
第 六 十 七 条 总经理每届任期由董事
会决定，且不超过三年，总经理连聘可
以连任。
第一百一十九条 经理每届任期三年。
第六十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
第一百二十条 经理对董事会负责，根据公司
章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理
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（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
列席董事会会议。
经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
第 七 十 二 条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第 七 十 三 条 本章程第四十四条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监
事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十三条 本章程第九十三条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
第七十四条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十四条 监事应当遵守法律法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用
于监事。
第七十五条 监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十五条 监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
第 七 十 六 条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法 规和本章程的规定，履行监事职务。
第 一 百 二 十 六 条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第 七 十 七 条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第 一 百 二 十 八 条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第七十八条 监事不得利用其关联关系 第一百二十九条 监事不得利用其关联关系
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损害公司利益。违反前款规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七十九条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十条 监事执行公司职务时违反法
律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，监事会设主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会设有股东代表和公司职工代表，
股东代表与职工代表的比例为 2：1。股
东代表监事由股东大会选举产生，职工
代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百三十一条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不得低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第八十一条 监事会行使下列职权：
应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（一）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五.）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一直五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百三十二条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为
进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不
履行本法规定的召集和主持股东会会议职责
时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（八）公司章程规定的其他职权。
第八十二条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
第一百三十三条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经全体监事过半数通过。
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第八十三条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则出股东大会批准。
第 一 百 三 十 四 条 公司制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序。
第 八 十 五 条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。
第一百三十五条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名，并妥善保存，保存期限为 10
年。
第八十六条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百三十七条 公司依照法律法规和国家
有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的
财务会计制度。
第 八 十 七 条 公司在每一会计年度终
了时编制公司财务会计报告，并依法经
会计师事务所审计；上述财务会计报告
按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百三十八条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、
中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
第 八 十 八 条 公 司 除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第 一 百 三 十 九 条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第 八 十 九 条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第九十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百四十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第九十一条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在
股 东大会召开后两个月内完成股利
的派发事项。
第一百四十一条 公司股东会对利润分配
方 案作出 决议 后，须 在两 个月内 完成 股利
（或者股份）的派发事项。
第九 十五条 公司聘用会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百四十三条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计等业
务，聘期一年，可以续聘。
第 九十 六条公 司聘用会计师事务所由
董事会提请股东大会决定。
第一百四十四条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第 九 十 七 条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百四十五条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第 九 十 九 条 公司的通知以下列任一
或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以纸质邮件、电子邮件、传真方
式送出；
（三）在公司当地市级以上报纸上公
告；
（四）在公司网站上公告。
第一百四十六条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百四十七条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第 一 百 零 一 条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、纸质邮件、电
子邮件、传真或公告方式进行。
第一百四十九条 公司召开董事会、监事会
的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式进行。
第 一 百 零 二 条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
第一百五十条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
公告编号：2025-017
日为 送达日期。
第 一 百 零 三 条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第一百五十一条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。
第 一 百 零 四 条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百五十三条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百零五条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百零六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百五十五条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百零七条 公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。
第一百五十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第 一 百 零 八 条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百五十七条 公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第 一 百 零 九 条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知
书 的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百五十八条 公司减少注册资本，应当
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者章程另有规定的除外。
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第一百一十条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。公司
增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第一百六十一条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第 一 百 一 十 一 条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百
八十条的规定予以解散。
第一百六十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第 一 百 一 十 二 条 公司有本章程第一
百一十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百六十三条 公司有本章程【第一百六
十二条第（一）项、第（二）项】情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第 一 百 一 十 三 条 公司因本章程第一
百十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百六十四条 公司因本章程【第一百六
十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项】规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一 百 一 十 四 条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
第一百六十五条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 一 百 一 十 五 条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百六十六条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第 一 百 一 十 六 条 清 算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百六十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第 一 百 一 十 七 条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百六十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百一十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百六十九条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第 一 百 一 十 九 条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
第一百七十条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 一 百 二 十 条 公 司 被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第一百七十一条 公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百二十一条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百七十二条 有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律法规的规定
相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百二十二条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百七十三条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 一 百 二 十 三 条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百七十四条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第一百二十四条 若公司申请股票在
全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 终 止 挂
牌 的 ， 应 当 充 分 考 虑 股 东 的 合 法 权
益，并对异议股东作出合理安排。公
司 应 设 置 与 终 止 挂 牌 事 项 相 关 的 投
资者保护机制。其中，公司主动终止
挂牌的，控股股东、实际控制人应该
制定合理的投资者保护措施，通过提
供 回 购 安 排 等 方 式 为 其 他 股 东 的 权
益 提 供 保 护 ； 公 司 被 强 制 终 止 挂 牌
的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案。
第 一 百 七 十 七 条 若 公 司 申 请 股 票 在 全 国
中 小企业 股份 转让系 统终 止挂牌 的， 应当
充 分考虑 股东 的合法 权益 ，并对 异议 股东
作 出合理 安排 。公司 应设 置与终 止挂 牌事
项 相关的 投资 者保护 机制 。其中 ，公 司主
动 终止挂 牌的 ，控股 股东 、实际 控制 人应
该 制定合 理的 投资者 保护 措施， 通过 提供
回 购安排 等方 式为其 他股 东的权 益提 供保
护 ；公司 被强 制终止 挂牌 的，控 股股 东、
实 际控制 人应 该与其 他股 东主动 、积 极协
商解决方案。
第一百二十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
第一百七十六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
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员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第 一 百 二 十 七 条 本 章 程 以 中 文 书
写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在工商行政管
理 部 门 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文
版章程为准。
第一百七十八条 本章程以中文书写，其
他 任何语 种或 者不同 版本 的章程 与本 章程
有 歧义时 ，以 在安徽 省芜 湖市市 场监 督管
理 局最近 一次 核准登 记后 的中文 版章 程为
准。
第 一 百 二 十 八 条 本 章 程 所 称 “ 以
上
”、“以内”、“以下”均含本数；“不
满
”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”
不含本数。
第 一 百 七 十 九 条 本 章 程 所 称 “以 上 ”“以
内
” 都 含 本 数 ； “ 过 ”“ 超 过 ”“ 低 于 ”“ 少
于
”“多于”“以外”不含本数。
第一百二十九条本章程由股东大会修
订，由公司董事会负责解释。
第一百八十条 本章程由公司董事会负责解
释。
第 一百 三十条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百八十一条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第 一 百 三 十 一 条 本 章 程 自 公 司 股 东
大会审议通过之日起生效
第一百八十二条 本章程自公司股东会审
议通过之日起生效。
（二）新增条款内容
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2015 年 7 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第五条 统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*962609
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂
牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
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第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知列明的其他
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以通过通讯或其他方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开
临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召
开临时股东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务
负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
股份数。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 3%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
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联股东的表决情况。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产
生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。如有特
殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细
说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东
对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股
东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规
和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东会决议通过之日。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书
面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其
表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）
。
第一百二十一条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董
事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规
定。
第一百二十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百三十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百五十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他
需要披露的信息。
第一百五十九条 公司依照本章程【第一百四十二条第二款】的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百五十八条第二款】的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
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第一百六十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
（三）删除条款内容
第十三条 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司股份为 800 万股，每股面值为 1 元，各发起人持股数额、持股比例、
出资方式、出资时间为：
第十七条 公司可以增加注册资本。公司增加注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形
的除外。
第四十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后两
年内仍需承担忠实义务。
第五十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 五 十 三 条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十六条 董事会由 5 名董事组成。
发起人
姓名
认缴情况
实缴情况
认缴股
份数
(万股)
出资时间 出资方式
实缴股份数
(万股)
出资时间
出资方式
李晓伟
317.68
2014 年 10
月 31 日
净资产
317.68
2014 年 10
月 31 日
净资产
颜博
317.68
2014 年 10
月 31 日
净资产
317.68
2014 年 10
月 31 日
净资产
颜振广
82.32
2014 年 10
月 31 日
净资产
82.32
2014 年 10
月 31 日
净资产
李京
82.32
2014 年 10
月 31 日
净资产
82.32
2014 年 10
月 31 日
净资产
公告编号：2025-017
第六十三条 董事会设董事会秘书一人，由董事长聘任。董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事长确定董事会
秘书人选之前，可指定一名董事为信息披露事务负责人。
第六十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七十一条 副总经理协助总经理工作，履行各自具体职责。
第八十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第九十二条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取利润的百分之十列入公司法定公积金；
(三)根据股东大会决议，提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
第九 十三条 公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计
监督。
第九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第 九 十 八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第 一 百 二十 六 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等最新法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》的部分条款进行修订和完善。
三、备查文件
《芜湖富仕德体育用品股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》
公告编号：2025-017
芜湖富仕德体育用品股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日