公告编号：2025-015

证券代码：871875 证券简称：天成源通 主办券商：东北证券

北京天成源通科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等相

关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、

高级管理人员”；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”；

（5）所有公司相关人员“辞职”调整为“辞任”；

（6）所有“半数以上”调整为“过半数”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

公告编号：2025-015

修订前

修订后

第一条 为维护北京天成源通科技股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、公司股

东、和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券

法》

）

、全国中小企业股份转让系统有限

公司（以下简称“全国股权公司”）发

布的有关规定及其他相关规定，制订本

章程。

第一条 为维护北京天成源通科技股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、公司股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号

章程必备条款》和全国中小企业股份转

让系统有限公司（以下简称“全国股权

公司”）发布的有关规定及其他相关规

定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。股份

有限公司设立方式为有限责任公司整

体变更设立。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司）

。

公司设立方式为有限责任公司整体变

更设立；在北京市西城区市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码 9111*开通会员可解锁*1Q。

增加

第三条 公司于 2017 年 8 月 14 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

增加

第九条 法定代表人以公司名义从事的

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民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规、业务规则的规定，

经股东大会分别作出决议，可以采用下

列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及政府监

管机构批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规、业务规则的规定，

经股东会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式法律法规。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

第二十三条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

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（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。若公司股票不在依法设立的证券交

易场所公开转让的，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份，股东协议转

让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户手续。

第二十六条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转

让。

第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让；上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十八条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。公司股份在全国中小企业股份转

让系统转让期间，股东所持股份只能通

过全国中小企业股份转让系统转让。

第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股

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理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益

东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

新增

第三十条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十条 公司应当建立股东名册并将

其置备于公司，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持

第三十一条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

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有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人根据股东名册确定享有相关权益的

股东。

第三十二条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，有权查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；公司股

东可以向公司董事会秘书书面提出上

述知情权的请求，公司董事会秘书在收

到上述书面请求之日起 5 日内予以提

供，无法提供的，应给予合理的解释。

（二）公司股东享有参与权，有权参与

公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限

于新三板挂牌、发行股票并上市、融资、

配股等）等重大事宜。公司控股股东不

得利用其优势地位剥夺公司中小股东

的上述参与权或者变相排挤、影响公司

中小股东的决策。

（三）公司股东享有质询权，有权对公

司的生产经营进行监督，提出建议或者

质询。有权对公司董事、监事和高级管

理人员超越法律和本章程规定的权限

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

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的行为提出质询。

（四）公司股东享有表决权，有权依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；

（五）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠予或质押其所持有的股

份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规法规、部门规章

或者本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定，向公司提出

书面请求，说明查阅、复制有关资料的

目的、具体内容及时间，并提供证明其

持有公司股份的类别以及持股数量的

书面文件以及保密协议（需明确说明查

阅与股东合法权益的直接关联性，不得

包含任何不正当竞争、损害公司利益或

其他非正当目的，承诺对相关材料保密

并承担相应责任），公司经核实股东身

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份后按照股东的要求予以提供。股东从

公司获得的相关信息或者索取的资料，

公司尚未对外披露时，股东应负有保密

的义务，股东违反保密义务给公司造成

损失时，股东应当承担赔偿责任。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的，公

司有合理理由认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当按照公司内部管理要求

与公司签署保密协议，并遵守有关保护

国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定，承担违

反保密规定或保密义务导致的法律责

任。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

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程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

的，股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

增加

第三十六条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

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定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会、监事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者公

司本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会或者监事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

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九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规、业务规则规定的

情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任；

（六）直接或间接持有公司 5%以上股份

的股东，所持股份占公司总股本的比例

每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规

定及时告知公司，并配合公司履行信息

披露义务。公司应当及时披露股东持股

情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益

的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行

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权益变动或控制权变动的披露义务。投

资者及其一致行动人已披露权益变动

报告书的，公司可以简化披露持股变动

情况。

（七）公司任一股东所持公司 5%以上的

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应

当及时通知公司并予以披露。

（八）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

增加

第四十条 公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

增加

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

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履行承诺；

(三)严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

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定。

第四十四条 挂牌公司任一股东所持公

司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表

决权的，应当及时通知公司并予以披

露。

增加

第五十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

第五十七条 公司被收购时，收购人不

需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十一条 股东大会是公司的最高权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

第五十八条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

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（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第五十二条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

或以其他形式处置重大资产超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议达到下列标准之一的其他

交易，如：对外投资（含委托理财、委

托贷款、对子公司投资等）

、资产抵押、

提供财务资助、租入或租出资产、签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）、赠与或受赠资产、债权或债务

重组、研究与开发项目的转移、签订许

可协议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 600 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会

(八)修改本章程；

(九)审议批准第五十九条规定的担保

事项；

(十)审议批准本章程第六十二条规定

的提供财务资助事项；

(十一)审议批准本章程第六十一条规

定的重大交易事项（对外担保除外）；

（十二）审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；对于每年与关联

方发生的日常性关联交易，公司可以按

类别合理预计日常关联交易年度金额，

并根据预计金额分别提交董事会或股

东会审议；实际执行超出预计金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行

相应审议程序并披露；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公告编号：2025-015

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且绝对金额超过 1500 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 100 万元。

6、占公司最近一期经审计总资产 5%以

上且超过 3000 万元的关联交易或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的

关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准变更募集资金用途、

变更公开承诺事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

第五十二条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续 12 个月内，公司的对外担

第五十九条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

公告编号：2025-015

保总额，达到或超过最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章、中

国证监会、全国股转公司或本章程规定

应当由股东大会决定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事

项应当经董事会批准，取得出席董事会

会议的三分之二以上董事同意。

股东大会审议上述第（二）项担保事项

时，必须经出席会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，该股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决；股东大会审议本条第二款

第（二）项担保事项涉及为股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，该项表

决由出席股东大会的其他股东所持表

决权的 2/3 以上通过；股东大会审议本

条第二款第（二）项以外的担保事项涉

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决；

未经董事会或股东会批准，公司不得对

外提供担保。

公告编号：2025-015

及为股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，该项表决由出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

董事会审议对外担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。

未经董事会或股东大会批准，公司不得

对外提供担保。

第五十四条 公司发生的交易（公司单

方面获得利益的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等

除外）达到下列标准之一的，应当提交

股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 30%

以上；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 30%以上；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

30%以上；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 30%以上。

第六十一条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述交易包括：购买或者出售资产；对

外投资（含委托理财、对子公司投资

等）；提供财务资助；租入或者租出资

产；签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；赠与或者受赠资产；债

权或者债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议；放弃权利；中国证

监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算。

上述购买、出售的资产不含购买原材

公告编号：2025-015

料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含

在内。

第五十九条 公司股东大会应当设置会

场，以现场会议方式召开。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。公

司应当保证股东大会会议合法、有效，

为股东参加会议提供便利。股东大会应

当给予每个提案合理的讨论时间。

股东大会原则上以现场会议形式召开，

但为便于股东参加股东大会，对于董事

会提议召开的临时股东大会，在保障股

东充分表达意见的前提下，可以用网络

通讯或其他通讯方式进行。股东通过通

讯方式参加股东大会的，视为出席。

股东人数超过 200 人的创新层、基础层

挂牌公司，股东大会审议第一百条规定

的单独计票事项的，应当提供网络投票

方式。

第六十五条 股东会原则上以现场会议

形式召开，现场会议时间、地点的选择

应当便于股东参加。但为便于股东参加

股东会，对于董事会提议召开的临时股

东会，在保障股东充分表达意见的前提

下，可以用网络通讯或其他通讯方式进

行。股东通过通讯方式参加股东会的，

视为出席。

第七十四条 股东名册所确认的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规、业务规则及本

章程行使表决权。

第七十九条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规、业务规则及本

章程行使表决权。

第七十六条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

第八十一条 股东出具的委托他人出席

股东大会股东会的授权委托书应当载

明下列内容：明确代理的事项、权限和

期限。

公告编号：2025-015

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十一条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第八十五条 股东会召开时，股东会要

求董事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。

第八十二条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

第八十六条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过

半数董事共同推举的一名董事主持。

第九十一条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）决定公司经营方针和投资计划；

（七）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定董事、监事的报酬事

项；

第九十五条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定董事、监事的报酬事

项；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

公告编号：2025-015

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

他事项。

第九十二条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售或以其

他形式处置重大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第九十六条 下列事项由股东大会股东

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（六）表决权差异安排的变更;

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第九十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。公司控股子公司不得

取得公司的股份。确因特殊原因持有股

第九十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取

得公司的股份。确因特殊原因持有股份

公告编号：2025-015

份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决

权的股东或者依照法律法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权股东会。

第九十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举两名及以上的董事或

监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东大会的决议，实行累积投票制。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东书面告知候选董事、

监事的简历和基本情况。

第一百〇一条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。除采取累积投票

制选举董事、监事外，每位董事、监事

候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

新任董事、监事就任时间为股东会审议

通过之日。

董事会应当向股东书面告知候选董事、

监事的简历和基本情况。

第一百〇九条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

第一百一十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

公告编号：2025-015

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章及中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。公司现任董事

发生上述规定情形的，应当及时向公司

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，

执行期满未逾 5 年, 被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章及中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。公司现任董事

发生上述规定情形的，应当及时向公司

公告编号：2025-015

主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职。

主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职。

第一百一十六条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百二十一条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

第一百二十四条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东大会股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案;

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券；

（六）拟订合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（九）制订公司的基本管理制度；

公告编号：2025-015

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）制定股权激励计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十四）制定股权激励计划；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

增加

第一百二十五条 公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的 20%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 20%以上，且绝对金额超过 300 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算。

第一百二十九条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：直接送达、电话、

传真、邮件或者其他方式；通知时限为：

第一百三十四条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：直接送达、电话、

传真、邮件、电子邮件或者其他方式；

公告编号：2025-015

临时董事会召开 5 日前通知。非直接送

达的，应当通过电话进行确认并做相应

记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

通知时限为：临时董事会召开 3 日前通

知。非直接送达的，应当通过电话进行

确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百三十条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

第一百三十五条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）、

（三）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十二条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

第一百三十七条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

公告编号：2025-015

交股东大会审议。

过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百三十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。

第一百四十一条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

第一百四十四条 公司设董事会秘书，

由董事长提名，经董事会聘任或者解

聘，作为信息披露事务负责人，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息

披露事务等事宜。董事会秘书应当取得

全国股转系统董事会秘书资格证书。

董事会解聘董事会秘书应当有充分的

理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应制定董事会秘书工作细

则，报董事会批准后实施。董事会秘书

工作细则应包括董事会秘书任职资格、

聘任程序、权力职责以及董事会认为必

要的其他事项。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。董事会秘书的辞职自辞职报

告送达董事会时生效：但董事会秘书辞

职未完成工作移交且相关公告未披露

的，辞职报告应当在董事会秘书完成工

第一百四十九条 公司设董事会秘书 1

名，由董事长提名，经董事会聘任或者

解聘，作为信息披露事务负责人，负责

公司股东大会股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会解聘董事会秘书应当有充分的

理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞任应当提交书面辞任报

告，不得通过辞任等方式规避其应当承

担的职责。董事会秘书的辞任自辞任报

告送达董事会时生效：但董事会秘书辞

任未完成工作移交且相关公告未披露

的，辞任报告应当在董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后方能生效。在

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会

秘书仍应当继续履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

公告编号：2025-015

作移交且相关公告披露后方能生效。在

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第一百四十五条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百五十条 监事会每年更换和改选

的监事不超过公司章程规定的监事人

数的三分之一。

删除

第一百四十七条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十二条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百五十六条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，并应提前十日通知全体

监事。监事可以提议召开临时监事会会

议，并应提前五日通知全体监事。监事

会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议，并应提前十日通知全体监

事。监事可以提议召开临时监事会会

议，并应提前 3 日通知全体监事。监事

会决议应当经全体监事过半数监事通

过。

增加

第一百六十五条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

公告编号：2025-015

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第二节 内部审计

第一百七十五条 公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十六条 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

删除

公告编号：2025-015

第一百七十七条 公司聘用取得“证券、

期货相关业务许可”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百八十条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百九十七条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司有本条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

公司因本条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

第二百条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

公司有本条第（一）项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

公司因本条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

公告编号：2025-015

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百〇九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

第二百一十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然未超过 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

第二百一十五条 本章程自股东大会通

过之日起施行，但章程中有关公告、信

息披露等特别规定，将于公司在全国中

小企业股份转让系统公司挂牌之日起

生效并实施。

第二百一十七条 本章程自股东会会议

通过之日起施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公告编号：2025-015

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《北京天成源通科技股份有限公司第一届董事会第三十二次会议决议》

北京天成源通科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日