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公告编号：2025-010

证券代码：873523 证券简称：银狐医疗 主办券商：开源证券

广东银狐医疗科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，其中相关条款中所述“股东大会”均相应

修订为“股东会”等，上述修订因涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此

外，由于调整和修订原有条款导致原有条款序号发生变化、目录索引页码变化的，在不涉及其他修

订的情况下，不再逐项列示。具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

所有条款中“经理”

所有条款中“总经理”

所有条款中“副经理”

所有条款中“副总经理”

第一条 为维护广东银狐医疗科技股份有限公

司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中

小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及

第一条 为维护广东银狐医疗科技股份有限公司

（以下简称“公司”或“本公司”

）

、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华 人 民共和 国公司法》（以下 简称“《公 司

法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

、

《全国中小企业

股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》及中国证券监督

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公告编号：2025-010

中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监

管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关

规定，制订本章程。

管理委员会《非上市公众公司监管指引第 3 号——

章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司

的经理、副经理、财务总监、董事会秘书。本

章程所称经理、副经理是指公司总经理、副总

经理。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总

经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会

秘书。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、

生产、销售、维修：医用电子仪器、医用高分

子材料及制品、医疗器械（凭有效的《医疗器

械生产企业许可证》、《医疗器械经营企业许可

证》经营）

、美容美发设备、通讯设备、家用电

器、电动代步车、电动轮椅、电子产品、机械

设备、保健器材及其电子配件、灯具、照明器

具及其配件；研发、生产、销售：医用软件、

卫生材料及辅料、护理设备及器具、消毒和灭

菌设备及器具、伤口护理产品、医用感染控制

产品、医疗消毒洗护用品、医疗防护用品、劳

保用品、无纺布制品、五金配件、塑料制品、

木家具、木制品；加工：五金制品、塑料制品；

工业技术开发、技术服务；货物进出口、技术

进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项

目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；家用电器制造；家用电器销

售；家用电器研发；通信设备制造；家具零配件生

产；家具零配件销售；照明器具制造；照明器具销

售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；

劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺

织制成品制造；产业用纺织制成品销售；五金产品

制造；五金产品研发；电气设备销售；五金产品零

售；专业设计服务；日用木制品制造；日用木制品

销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；技术进出口；货物进出口；机械设备研发；

机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类

医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗

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公告编号：2025-010

器械经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；

消毒器械生产；消毒器械销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十七条 公司股票采用记名方式。公司公开转

让或公开发行股份的，公司股票应当按照国家

有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有

限责任公司集中登记存管。

第十九条 公司股票采用记名方式。公司股票在全

国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，公司股票应当按照国家

有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

第十八条 公司各发起人（股东）、认购的股份

数、出资方式和出资时间如下：

序

号

发起人

姓名

认购股份

数（万股）

持股比

例（%）

出资时

间

出资

形式

1

张彪

1050.00

76.02

2016年5

月23日

净资

产折

股

2

江门市银狐股权投资

中心（有限合伙）

276.00

19.98

2016年5

月23日

净资

产折

股

3

赵靖

27.60

2.00

2016年5

月23日

净资

产折

股

4

赖学文

13.80

1.00

2016年5

月23日

净资

产折

股

5

林超雄

13.80

1.00

2016年5

月23日

净资

产折

股

总计

1381.20

100.00

—

—

截止至*开通会员可解锁*，公司前五大股东持

股情况如下：

序

股东名

认购股

持股比

出资时

出资

第二十条 公司各发起人（股东）

、认购的股份数、

出资方式和出资时间如下：

序

号

发起人

姓名

认购股份

数（万股）

持股比

例（%）

出资时间

出资

形式

1

张彪

1050.00

76.02 2016年5

月23日

净资

产折

股

2

江门市银

狐股权投

资中心（有

限合伙）

276.00

19.98 2016年5

月23日

净资

产折

股

3

赵靖

27.60

2.00 2016年5

月23日

净资

产折

股

4

赖学文

13.80

1.00 2016年5

月23日

净资

产折

股

5

林超雄

13.80

1.00 2016年5

月23日

净资

产折

股

总计

1381.20

100.00

—

—

截止至*开通会员可解锁*，公司前五大股东持股情

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公告编号：2025-010

号

称

份数

（万股）

例（%）

间

形式

1

张彪

1755.61 72.3375

2016年

5月23

日

净资

产折

股

2

高林慧 474.8394 19.5651

2022年

12月27

日

货币

3

赵靖

46.14

1.9011

2016年

5月23

日

净资

产折

股

4

赖学文

23.07

0.9506

2016年

5月23

日

净资

产折

股

5

林超雄

23.07

0.9506

2016年

5月23

日

净资

产折

股

况如下：

序

号

股东名

称

认购股份

数（万股）

持股比

例（%）

出资时间

出资

形式

1

张彪

1755.61

72.3375 2016年5

月23日

净资

产折

股

2

高林慧

477.0294

19.6553 2022年12

月27日

货币

3

赵靖

46.14

1.9011 2016年5

月23日

净资

产折

股

4

赖学文

23.07

0.9506 2016年5

月23日

净资

产折

股

5

林超雄

23.07

0.9506 2016年5

月23日

净资

产折

股

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附

属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任

何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附

属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款、补偿或

贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十四条 公司收购本公司股份，应当按照有

关法律法规和有关主管部门认可的方式进行。

第二十六条 公司收购本公司股份，应当按照有关

法律法规和中国证监会认可的方式进行。

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司的股份可以向其他股东转让，也

可以向股东以外的人转让。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、

持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司

股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持

有公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在

买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回

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公告编号：2025-010

司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权

要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其

配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求

董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限

内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责

任的董事依法承担连带责任。

第三十五条 公司建立股东名册，记载如下事

项：

（一）各股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。记载于股东名册的股东，

可以依股东名册主张行使股东权利。

第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭

证建立股东名册，记载如下事项：

（一）各股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主

张行使股东权利。

第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院确认无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

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公告编号：2025-010

60 日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登

记的，人民法院宣告决议无效或者撤销决议后，

公司应当向公司登记机关申请撤销原变更登

记。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，

人民法院宣告决议无效或者撤销决议后，公司应当

向公司登记机关申请撤销原变更登记。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院

作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持

有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

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公告编号：2025-010

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前

款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，

公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董

事、高级管理人员承担连带责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务

承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责

任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任

保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第五十五条 股东大会由董事会依法召集。董事

会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到

提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能

履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事

第五十九条 股东会会议由董事会依法召集。董事

长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主

持。

董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东会会议的通知，通

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公告编号：2025-010

会可以自行召集和主持临时股东大会。

知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提

案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行

召集和主持临时股东会会议。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事

会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可

以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。提案符合本章程要求的，召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充

通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会

通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律法规、本

章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第六十五条 公司召开股东会会议，董事会、监事

会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在

股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。提案符合本章程要求的，召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东会会议补充通知，并将该

临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通

知后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符合法律法规、本章

程第六十四条规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第七十三条 召集人对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

第七十七条 召集人和公司聘请的律师对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

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公告编号：2025-010

份总数之前，会议登记应当终止。

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第七十八条 股东会会议召开时，本公司全体董事、

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高

级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议

通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产、对

外投资、资产抵押、委托理财、重大融资或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十八条规定需特别决议通过

的对外担保事项；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产、对外投

资、资产抵押、委托理财、重大融资或者担保金额

超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第五十二条规定需特别决议通过的对

外担保事项；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。公司控股子公司不得取得公司的股份，确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形；前述情形消除前，相关子公司不得

行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不

第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。公司

控股子公司不得取得公司的股份，确因特殊原因持

有股份的，应当在一年内依法消除该情形；前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决

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公告编号：2025-010

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股

东投票权，但应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。

权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权，但应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新

的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行

修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，

不能在本次股东会会议上进行表决。股东会审议提

案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十六条 会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

第一百条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在

正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第九十九条 股东大会决议应当列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

第一百〇三条 股东会决议应当及时公告。公告中

应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

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者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职

资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的

书面说明和相关资格证明（如适用）

。董事会应

当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人

不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该

候选人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，董事应当及时向公司主动报告并自事实

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认

定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其

不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情

形。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资

格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说

明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选

人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提

名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，董

事应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

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发生之日起一个月内离职。

一个月内离职，同时公司有权解除其职务。

第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任

期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

存在以下情形的，股东大会有权解除董事的职

务：

(一)擅自离职，给公司造成损失的；

(二)因患有重病或长期患病，无法正常履行董

事职权的；

(三) 在与公司有利害关系的其他企业担任主

要职务，未向公司进行说明的。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。董事可以由高级管理人员兼任。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，

但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公

司董事总数的 1/2。

第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，任期三

年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满

以前，股东会不得无故解除其职务。但存在以下情

形的，股东会有权解除董事的职务：

(一)擅自离职，给公司造成损失的；

(二)因患有重病或长期患病，无法正常履行董事职

权的；

(三) 在与公司有利害关系的其他企业担任主要职

务，未向公司进行说明的。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任

期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但

兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以

及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司

董事总数的 1/2。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本

章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

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或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会

同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为

他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，

与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条 董事可以在任期届满前提出辞

职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报

告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

人数 5 人时，该董事的辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞

职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续

履行职责，公司应当在上述情形发生后 2 个月

内完成董事补选。在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

第一百一十三条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 前 提 出 辞

职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董

事会收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 日内

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

数 3 人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补

因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未

生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责，公司

应当在上述情形发生后 2 个月内完成董事补选。在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事

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董事会时生效。

会时生效。

第一百一十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议批准公司与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易（除提供担保外）

，且超过 300 万元；

（九）审议批准公司与关联自然人发生的成交

金额在五十万元以上的关联交易（除提供担保

外）

；

（十）审议公司单笔或在一年内累计交易金额

在公司最近一期经审计总资产 20%以上，不满

30%的事项；

（十一）审议批准需由董事会通过的对外投资、

担保事项；

（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

第一百二十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或

其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议批准公司与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易（除提

供担保外）

，且超过 300 万元；

（八）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额

在五十万元以上的关联交易（除提供担保外）

；

（九）审议公司单笔或在一年内累计交易金额在公

司最近一期经审计总资产 20%以上，不满 30%的事

项；

（十）审议批准需由董事会通过的对外投资、担保

事项；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

其报酬事项，并根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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（十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书

及其报酬事项，并根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）制订公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；

（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理

的工作；

（二十）讨论并评估公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，公司治理

结构是否合理、有效；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

上述董事会的职权应当由董事会集体决策，董

事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行

使。董事会行使职权的事项超过股东大会授权

范围的，应当提交股东大会审议。

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

的工作；

（十九）讨论并评估公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，公司治理结构是否

合理、有效；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予

的其他职权。

上述董事会的职权应当由董事会集体决策，董事会

不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事

会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提

交股东会审议。

第一百二十三条 董事会每年度至少召开两次

会议，由董事长召集。

第一百二十七条 董 事 会 每 年 度 至 少 召 开 两 次 会

议，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知

全体董事和监事。

第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的, 应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的, 应当及时向董事会报告

并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

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决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东会审议。

第一百三十九条 公司设经理 1 名，副经理若干

名、财务总监 1 名和董事会秘书 1 名，均由董

事会聘任或者解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为

公司高级管理人员。

第一百四十三条 公司设总经理 1 名，副总经理若

干名、财务总监或财务负责人 1 名、董事会秘书 1

名，均由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十六条 财务总监应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条 财务总监、财务负责人应遵守法律、

行政法规、部门规章股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整。

第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次

会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会

议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数监事通过。

监事会的表决，应当一人一票。

第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之

日起 4 个月内编制年度财务会计报告，并依法

经会计师事务所审计；在每个会计年度的上半

年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告。

第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内编制并披露年度财务会计报告，并依法经

会计师事务所审计；在每个会计年度的上半年结束

之日起 2 个月内编制并披露中期报告。上述财务会

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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及

部门规章的规定进行编制。

计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定

进行编制。

第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东所持有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取

法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违

反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的

亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积

金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十条 公司通知以邮件送出的，自交付 第一百八十五条 公司通知以邮件送出的，自交付

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邮局之日起第 5 日为送达日期。

邮局之日起第五个自然日为送达日期。

第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起 10 内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合

并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当

自作出合并决议之日起 10 内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须

编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

第二百〇六条 公司需要减少注册资本，应当编制

资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

另有规定或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上

第二百一十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

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的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现上述规定的解散事由，应当在十日内将解

散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条 公司有本章程第二百〇六条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百一十一条 公 司 有 本 章 程 第 二 百 一 十 条 第

（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配财产

的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

续。依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须

经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第二百〇五条 公司因本章程第二百〇六条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十二条 公 司 因 本 章 程 第 二 百 一 十 条 第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进

行清算。清算组由董事组成。清算义务人未及时履

行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组不清

算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（四）

项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或

者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院。

第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债

务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百一十八条 清算组成员履行清算职责，负有

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公告编号：2025-010

法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然

不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百二十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额超过 50%以上的股东；持有股份的比例虽然低于

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律

或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动

提供必要条件。

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第三十条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，

公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额

的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司

已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（五）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，

不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（六）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股

东的合法权益；

（七）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司

的独立性；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义

务和勤勉义务的规定。

第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百〇七条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务。

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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规定，但应当自股东会作出减

少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第二百〇八条 违反《公司法》及相关法律规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免

股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第二百一十九条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公

司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。

公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

（三）删除条款内容

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

若发起人曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，

具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为提高公司治理水平，公司根据《公司法》

、

《证券法》

、《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，对公司章程拟进行修改。

三、备查文件

《广东银狐医疗科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》

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广东银狐医疗科技股份有限公司

董事会

2025 年 6 月 16 日