法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

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目 录

法律意见书

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释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所

指 浙江天册律师事务所

公司、澳玛特

指 宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司

澳玛特有限

指 宁波澳玛特高精冲压机床有限公司，系公司前身

宁波澳玛特

指

宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司（2007 年 12月—2023 年 10 月）

澳玛特智能装备

指 宁波澳玛特智能装备有限公司

澳玛特机械

指 宁波澳玛特机械有限公司

澳玛特智能科技

指 宁波澳玛特智能科技有限公司

控股子公司

指

公司合并报表内的企业，包括澳玛特智能装备、澳玛特机械、澳玛特智能科技

宁波鑫澳

指

宁波鑫澳企业管理合伙企业（有限合伙）

宁波慧鑫

指

宁波慧鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

宁波澳仕

指

宁波澳仕企业管理合伙企业（有限合伙）

博创复礼

指 青岛博创复礼创业投资基金合伙企业（有限合伙）

嘉兴佳翼

指 嘉兴佳翼载诚创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州嘉元

指 苏州嘉元安智创业投资合伙企业（有限合伙）

威力仕

指

宁波威力仕高科机械有限公司（曾用名：宁波海太高科机械有限公司）

海龙机电

指 宁波海龙机电制造有限公司

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

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《公司章程》

指 《宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》

指

将于本次挂牌后生效的《宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司章程（草案）》

本次挂牌

指

公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

国联民生证券

指 国联民生证券承销保荐有限公司

立信会计师

指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

公开转让说明书

指

公司为本次挂牌编制的《宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司公开转让说明书》

《审计报告》、审计报告

指

立信会计师为本次挂牌出具的“信会师报字[2025]第 ZF11275 号”《审计报告》

中国

指

中华人民共和国，为且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区的中华人民共和国领土

报告期

指 2023 年度、2024 年度、2025 年度 1-5 月份

报告期末

指 2025 年 5 月 31 日

元、万元、亿元

指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书表格中所列合计数与单项数相加之和因四舍五入可能在尾数上存在差异。

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浙江天册律师事务所

关于宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

法律意见书

编号：TCYJS2025H1983 号

致：宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，根据《证券法》

《公司法》等法律、法规和《管理办法》

《挂牌规则》

《业务规则》等有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌出具

法律意见如下：

第一部分 引言

一、本所及经办律师简介

1.1

本所简介

本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融

证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。

本所在全国设有 6 个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，

共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员

600 余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”

“全国优秀律师事务所”等称号。

1.2

经办律师简介

孔瑾 律师

孔瑾律师于 2010 年加入浙江天册律师事务所，孔瑾律师主要从事证券发行

上市、并购重组、涉外法律服务等业务，具有多年的证券法律业务从业经历，从

业以来无违法违纪记录。

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侯讷敏 律师

侯讷敏律师于 2019 年加入浙江天册律师事务所，主要从事证券发行上市、

并购重组、涉外法律服务等业务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来

无违法违纪记录。

1.3

联系方式

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：*开通会员可解锁*（总机），传真：*开通会员可解锁*。

地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼。

邮政编码：310007。

二、制作本法律意见书的工作过程

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌工作之特聘法律顾问，根据公司提

供的文件资料以及现行有效的有关法律、法规和规范性文件，对与公司本次挂牌

相关的法律问题进行了查验并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法

律、法规和规范性文件，对公司本次挂牌的法律资格及其具备的条件进行了查验，

查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次

挂牌的批准和授权、公司主体资格、本次挂牌的实质条件、公司的设立、公司的

独立性、公司的发起人和股东、公司的股本及演变、公司的业务、关联交易及同

业竞争、公司的主要财产、公司的重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼并、

公司章程的制定与修改、公司的规范运作、公司的董事、监事、高级管理人员及

其变化、公司的税务、公司的环境保护、产品质量、技术等标准、公司的诉讼、

仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明。

在查验工作中，本所律师向公司提出了公司应向本所律师提供的资料清单，

并得到了公司提供的资料、文件和对有关问题的说明。在查验工作中，本所律师

单独或与其他中介机构联合采取了书面核查、访谈、实地调查、查询、函证等查

验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事

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项进行了查验或进一步复核。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步

复核的结果构成本所律师出具本法律意见书的基础。此外，在对某些事项的合法

性的认定上，本所律师充分考虑了政府主管部门出具的批准、确认和证明，该等

批准、确认和证明亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料或依据。基于

上述工作，本所律师为公司本次挂牌制作了本法律意见书。

前述查验工作中，本所律师得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供了

为出具本次挂牌法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的

原始书面材料、副本材料或书面的确认、说明、承诺函，一切足以影响本法律意

见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐

瞒、虚假或误导之处。公司保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件一

致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

三、本所律师声明及承诺

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有

关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法

律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。

本所律师仅就与本次挂牌有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资

产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律

师以从相关审计机构、资产评估机构取得的文书，在履行普通人的一般注意义务

后作为出具相关意见的依据。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计

报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为公司本次

挂牌出具审计报告、评估报告等专业报告的审计机构、资产评估机构及其签字人

员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）

》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

法律意见书

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本所同意公司在其为本次挂牌而编制的公开转让说明书中自行或根据相关

法律、法规的要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但公司作上述引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随同其他申

报材料一并上报。本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面

许可，不得用作任何其他目的和用途。

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第二部分 正文

一、本次挂牌的批准和授权

1.1

本次挂牌的批准

根据《公司法》与《公司章程》规定的股东大会召开程序，澳玛特于 2025

年 11 月 6 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于申请公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》及《关于授权董事会办理申请公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》等相关议案，

同意公司向全国中小企业股份转让系统申请公开转让并挂牌股票。

1.2

本次挂牌的授权

根据澳玛特 2025 年第四次临时股东会审议通过的《关于授权董事会办理申

请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》，公

司股东会授权董事会具体办理本次挂牌的有关事宜，授权范围包括：

（1）履行与公司申请股票在全国股份转让系统挂牌有关的一切程序，包括

向全国股转公司提出股票在全国股份转让系统挂牌的申请并报送相关材料；

（2）审阅、修订、批准及签署公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的相

关文件，包括但不限于申请报告、公开转让说明书、

《公司章程（草案）

》及其他

有关文件；

（3）在公司股票在全国股份转让系统挂牌申请获得核准后，办理公司章程

修订的工商备案等手续；

（4）聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；

（5）办理、实施与公司本次挂牌有关的其他一切事宜。

上述事项的授权有效期为 24 个月，自股东会审议通过相关议案之日起计算。

1.3

本次挂牌尚需取得的批准

截至本法律意见书出具之日，澳玛特共有 7 名自然人股东和 6 名非自然人股

东，股东人数合计不超过 200 人，根据《管理办法》第三十七条和《挂牌规则》

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第五条之规定，豁免向中国证监会申请注册，由全国股转系统作出审核决定。公

司本次挂牌尚需取得全国股转公司出具的同意挂牌的审查意见。

1.4

查验与结论

本所律师查阅了公司 2025 年第四次临时股东会的会议资料，核查了《关于

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》及《关于授权董事

会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的

议案》等议案以及其他相关会议文件。

本所律师核查后认为：

（1）公司股东会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议，决议内容合法有

效；

（2）公司股东会授权董事会具体办理本次挂牌事宜的授权范围、程序合法

有效；

（3）公司本次挂牌尚需取得全国股转公司的审查同意。

二、公司本次挂牌的主体资格

2.1

公司的法律地位

公司系由原澳玛特有限整体变更设立的股份有限公司，于 2024 年 4 月 2 日

在 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 登 记 注 册 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为

“9*开通会员可解锁*04088Q”号的《营业执照》，注册资本为 4,763.1503 万元，法定

代表人为卢锦伟，经营范围为“一般项目：金属成形机床制造；金属成形机床销

售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；铸造机械制造；铸造

机械销售；金属制品修理；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；机械

零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；机械设备研发；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；工业自动控制

系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口；进出口

代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

”

。

2.2

公司存续的合法性

法律意见书

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根据澳玛特《公司章程》并经本所律师的查验，公司为合法存续的股份有限

公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公

司章程》规定需要终止的情形。

2.3

查验与结论

本所律师查阅了公司工商档案、现行有效的《营业执照》

，书面核查了《公

司章程》

、相关股东会/股东大会决议，并就相关文件是否存在限制本次挂牌的条

款或规定与实际控制人进行了访谈。

本所律师核查后认为：公司系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不

存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本

次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

3.1

公司符合《挂牌规则》及《业务规则》规定的申请股票在全国股份转

让系统挂牌的条件。

3.1.1

主体资格

经公司确认，并经本所律师核查，公司符合下列条件：

（1）

① 公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元

人民币，符合《挂牌规则》第十条之规定；

② 公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》第十

条第（一）项及《业务规则》第 2.1 条第（四）项之规定；

③ 公司治理机制健全，合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条第（二）

项及《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定；

④ 公司业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）

项及《业务规则》第 2.1 条第（二）项之规定；

⑤ 公司已与国联民生证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，国联民生证

券作为主办券商负责本次挂牌的推荐挂牌及持续督导工作，其具备担任本次挂牌

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主办券商资质，上述符合《挂牌规则》第十条第（四）项及《业务规则》第 2.1

条第（五）项之规定。

经本所律师核查，澳玛特系由澳玛特有限于 2024 年 4 月 2 日整体变更

（2）

设立的股份有限公司，持续经营不少于两个完整的会计年度，符合《挂牌规则》

第十一条及《业务规则》第 2.1 条第（一）项之规定。

经本所律师核查，公司注册资本已足额缴纳，股东出资资产、出资方

（3）

式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；

公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控

制权变更的重大权属纠纷，符合《挂牌规则》第十二条之规定。

经本所律师核查，公司及其重要控股子公司股权变动合法合规，履行

（4）

了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未

依法规范或还原的情形，符合《挂牌规则》第十三条之规定。

经公司确认，并经本所律师核查，公司符合下列条件：

（5）

① 公司已依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定建立股东会、

董事会和高级管理人员组成的治理架构，制定了《股东会议事规则》《董事会议

事规则》等公司治理规章制度，报告期内，上述治理组织机构可以有效运作。

② 公司已根据按照《公司法》、部门规章、业务规则和公司章程等规定在董

事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》等规定的监事会职权，不

设监事会或者监事。

③ 公司已制定《公司章程》

《关联交易管理制度》并已通过了待本次挂牌后

生效适用的《公司章程（草案）

》《投资者关系管理制度（草案）》等制度，明确

了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、关联交易管理

等制度，可以切实保障投资者和公司的合法权益。

④ 根据公司及其控股子公司的《企业专项信用报告》及公司董事、高级管

理人员确认，并经本所律师核查，公司现任董事和高级管理人员具备法律法规、

部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。

综上，公司符合《挂牌规则》第十四条之规定。

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经公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员确认，并经

（6）

本所律师核查，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、

许可等，不存在以下情形：

① 最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机

关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

② 最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存

在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

③ 最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

④ 公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、高级管理人

员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出

机构立案调查，尚未有明确结论意见；

⑤ 公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、高级管理人

员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

⑥ 公司董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入

措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，且市场禁

入措施或不适格情形尚未消除；

⑦ 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十六条之规定。

根据公开转让说明书、

《审计报告》及公司出具的说明，公司已设立独

（7）

立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，

财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重

大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量；公司报告期内财务数据

已由立信会计师出具无保留意见的《审计报告》

；公司提交的财务报表截止日不

早于股份有限公司成立日；公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保

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证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

综上，公司符合《挂牌规则》第十七条之规定。

3.1.2

业务与经营

（1）根据《审计报告》及公司确认，并经本所律师核查，公司主营业务明

确，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有完整的业务体系和直接面向市场

独立持续经营的能力，符合《挂牌规则》第十八条之规定。

（2）根据公司提供的相关资产权属证书等材料及公司确认，并经本所律师

核查，报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与公司控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；

根据相关会议资料及公司确认，并经本所律师核查，报告期内，公司进行的

关联交易已依据法律法规、

《公司章程》

、关联交易管理制度等规定履行审议程序，

相关交易公平、公允；

根据《审计报告》及公司和实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，报

告期内，公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的

企业占用的情形，公司已采取有效措施防范占用情形的发生。

综上，公司符合《挂牌规则》第十九条之规定。

（3）根据《审计报告》，公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，以扣

除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，公司选择的挂牌标准为“最近两年净

利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”，符

合《挂牌规则》第二十一条第（一）项之规定。

（4）经公司确认，并经本所律师核查，公司所处行业不存在下列情形：

① 主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

② 属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

③ 不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他

情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十二条之规定。

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3-3-15

3.2

查验与结论

本所律师逐条比照《挂牌规则》《业务规则》规定的相关挂牌条件，结合公

开转让说明书及审计报告等文件披露的相应内容，单独或综合运用了必要的书面

核查、查证、访谈、调查、函证等核查方式进行了查验。

本所律师核查后认为：

截至本法律意见书出具之日，公司具备《业务规则》

《挂牌规则》相关条款

所规定的申请股票在全国股转系统公开转让股票并挂牌的实质条件。

四、公司的设立

4.1

澳玛特有限的设立

公司前身澳玛特有限设立于 2005 年 6 月 3 日。经本所律师核查，澳玛特有

限的设立符合其适用法律、法规及规范性文件的有关规定，其设立行为合法有效。

澳玛特有限设立后至整体变更为股份有限公司前历史沿革的有关情况详见

本法律意见书第二部分第 7.1 节。

4.2

澳玛特有限整体变更设立股份有限公司

4.2.1

审计

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 10 日出具的“中汇

会审[2024]2283 号”《审计报告》，截至 2023 年 10 月 31 日，公司经审计的资产

总计为 635,423,801.73 元，负债合计为 502,757,322.54 元，净资产为 132,666,479.19

元，其中专项储备（安全生产费）2,049,380.08 元。

4.2.2

评估

根据天源资产评估有限公司于*开通会员可解锁*出具的编号为“天源评报字

﹝2024﹞第0126号”的《资产评估报告》，截至评估基准日*开通会员可解锁*，公

司经评估的总资产为68,873.43万元，总负债为50,275.74万元，净资产为18,597.69

万元。

4.2.3

澳玛特有限的内部批准

法律意见书

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2024 年 1 月 8 日，澳玛特有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意

澳玛特有限整体变更为股份有限公司，以 2023 年 10 月 31 日为审计基准日，委

托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对澳玛特有限的净资产进行审计；以 2023

年 10 月 31 日为评估基准日，委托天源资产评估有限公司对澳玛特有限的净资产

进行评估。

2024 年 3 月 11 日，澳玛特有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意

以澳玛特有限截至 2023 年 10 月 31 日的经审计的净资产值并扣除专项储备（安

全生产费）130,617,099.11 元折合为股份公司股本，折股变更后的股份公司的注

册资本为人民币 4,301.0753 万元，股份总额为 4,301.0753 万股，每股面值人民币

1 元。超出股本部分的净资产 87,606,346.11 元计入股份公司资本公积，专项储备

（安全生产费）2,049,380.08 元不变。

4.2.4

发起人协议的签署

公司的发起人夏慧丽、王静、胡微梅、卢锦伟、郑秋波、博创复礼、翁松安

于 2024 年 3 月 28 日签署了《关于发起设立宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公

司的发起人协议书》

，同意发起设立宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司，股

份有限公司的总股本设定为 4,301.0753 万股，每股面值 1 元，注册资本为

4,301.0753 万元。

4.2.5

创立大会的召开

2024 年 3 月 28 日，公司召开首次股东大会，全体发起人参加了本次会议并

参与了对相关议案的表决。会议审议通过了《宁波澳玛特高精冲压机床股份有限

公司章程》等相关议案，并选举产生了公司第一届董事会和除职工代表监事以外

的监事会成员。

4.2.6

验资

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 29 日出具了“中汇会验

[2024]3042 号”《验资报告》，对宁波澳玛特高精冲压机床有限公司整体变更为

股份有限公司的注册资本实收情况予以审验，根据上述《验资报告》，截至 2024

年 3 月 28 日止，宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司（筹）已收到全体股东

以宁波澳玛特高精冲压机床有限公司扣除专项储备后的净资产折合的注册资本

法律意见书

3-3-17

（股本）4,301.0753 万元。

4.2.7

设立登记

2024 年 4 月 2 日，公司办理完成设立登记手续，并取得了宁波市北仑区市

场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9*开通会员可解锁*04088Q”的《营业执

照》

。公司注册资本为 4,301.0753 万元，经营范围为“冲床及配套设备、液压机、

压铸机、注塑机的设计、制造、维修，五金、电子产品、机械零件、机电设备的

批发、零售；加工机床设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除

国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）

”

，法定代表人为卢锦伟。

公司设立时，公司的股东及股本结构如下所示：

序号

股东姓名/名称

股份数量（万股）

持股比例（%）

1

夏慧丽

2,040.0000

47.4300

2

王静

600.0000

13.9500

3

卢锦伟

520.0000

12.0900

4

胡微梅

440.0000

10.2300

5

郑秋波

400.0000

9.3000

6

博创复礼

172.0430

4.0000

7

翁松安

129.0323

3.0000

合计

4,301.0753

100.0000

4.2.8

追溯调整股改净资产

因公司对以前年度应收款项减值准备、存货跌价、补提销售费用等进行重新

梳理，基于财务核算审慎维度，公司股改基准日的净资产调减 53,905,411.15 元。

2025 年 11 月 6 日，公司 2025 年第四次临时股东会审议通过《关于追溯调

整股改基准日净资产及折股方案等事项的议案》

，确认公司股改基准日净资产调

整为 78,761,068.04 元，扣除专项储备后的净资产 76,711,687.96 元折合股本

43,010,753 元，超过股本的部分 33,700,934.96 元计入资本公积。

本次调整后，各发起人的持股数量、比例保持不变。本次调整事项对股改时

公司净资产出资情况未产生出资不实的影响、不影响公司发起人出资的完整性。

法律意见书

3-3-18

2025 年 11 月 21 日，立信会计师出具“信会师函字[2025]第 ZF480 号”

《关

于宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司对股改基准日净资产调整事项的复核

说明》

，复核确认追溯调整后公司截至 2023 年 10 月 31 日净资产为 78,761,068.04

元 ， 剔 除 专 项 储 备 2,049,380.08 元 ， 股 改 基 准 日 可 用 于 折 股 的 净 资 产 为

76,711,687.96 元。

4.3

查验与结论

本所律师调取并查阅了公司登记档案，书面核查了公司发起人签订的发起人

协议、公司创立大会审议通过的《公司章程》等文件，核查了公司创立大会相关

董事会、监事会会议决议及 2025 年第四次临时股东会等文件，查阅了立信会计

师出具的复核说明。

本所律师核查后认为：

（1）公司的设立程序、资格、条件、方式等符合适用法律、法规和规范性

文件的规定；

（2）全体发起人于公司设立过程中签署的发起人协议符合有关法律、法规

和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷；

（3）公司在变更设立过程中，以经审计的净资产折为公司股本，并就有关

审计、资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合适用法律、法规和规范性文

件的规定；

（4）公司创立大会的召开程序及所议事项符合适用法律、法规和规范性文

件的规定。

五、公司的独立性

5.1

公司的业务独立于股东单位及其他关联方

根据澳玛特现行有效的《营业执照》

，公司经核准的经营范围为：

“一般项目：

金属成形机床制造；金属成形机床销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机

械及元件销售；铸造机械制造；铸造机械销售；金属制品修理；五金产品批发；

五金产品零售；电子产品销售；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；

法律意见书

3-3-19

机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；机械设备租赁；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；

货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）

”

。

公司独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及其

他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。截至本法律意

见书出具之日，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同

业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

本所律师核查后认为：公司的业务独立。

5.2

公司的资产独立完整

根据澳玛特说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司合法

拥有与经营有关的不动产、设备及商标、专利的所有权或者使用权，并拥有独立

于股东的经营场所。

本所律师核查后认为：公司的资产独立完整。

5.3

公司的人员独立

根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的高级

管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）未在控股股东、实

际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、

实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控

制的其他企业中兼职。公司董事、高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公

司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序选举与任免，公司

不存在超越董事会和股东会的人事任免决定。

本所律师核查后认为：公司的人员独立。

5.4

公司的机构独立

公司设立了股东会、董事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书等高级管理人员，并根据自身经营管理需要设置了相关职能部门。公

司独立行使经营管理职权，生产经营和办公机构与股东单位分开，不存在与控股

法律意见书

3-3-20

股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

本所律师核查后认为：公司的机构独立。

5.5

公司的财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职，公司建立

了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的

财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，未与实际控制人及其控制的其他企业

共用银行账户，并独立进行纳税申报。

本所律师核查后认为：公司的财务独立。

5.6

公司具有直接面向市场独立持续经营的能力

经公司确认并经本所律师核查，公司拥有完整的业务体系，独立从事其《营

业执照》核准经营范围中的业务，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

5.7

查验与结论

本所律师就公司本次挂牌关于业务、资产、人员、机构、财务等方面独立性

情况，结合立信会计师出具的《审计报告》中的相应内容，根据具体核查事项所

需，单独或综合采取了必要的书面核查、访谈、实地调查、函证等查验方式进行

了核查。

本所律师核查后认为：

（1）公司业务独立于股东单位及其他关联方；

（2）公司的资产独立完整，人员、机构、财务独立；

（3）公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

六、发起人和股东（追溯至公司实际控制人）

6.1

公司的发起人

根据公司的工商登记资料及《公司章程》记载，公司的发起人为夏慧丽、王

静、胡微梅、卢锦伟、郑秋波、青岛博创复礼创业投资基金合伙企业（有限合伙）

及翁松安。

法律意见书

3-3-21

6.1.1

自然人发起人

（1）夏慧丽，身份证号码：3302041997********，女，中国国籍，无境外

永久居留权，在中国境内有住所。

（2）王静，身份证号码：3302061982********，女，中国国籍，无境外永

久居留权，在中国境内有住所。

（3）胡微梅，身份证号码：3302061960********，女，中国国籍，无境外

永久居留权，在中国境内有住所。

（4）卢锦伟，身份证号码：3310041982********，男，中国国籍，无境外

永久居留权，在中国境内有住所。

（5）郑秋波，身份证号码：3302061974********，女，中国国籍，无境外

永久居留权，在中国境内有住所。

（7）翁松安，身份证号码：3302061959********，男，中国国籍，无境外

永久居留权，在中国境内有住所。

6.1.2

公司的非自然人发起人

（1）博创复礼

博创复礼成立于 2021 年 5 月 26 日，现持有胶州市市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为“91370281MA946GETXL”的《营业执照》，主要经营场所为

山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路 388 号三层 3259 室，执行事务合

伙人为宁波博创海纳投资管理有限公司，经营范围为“一般项目：以私募基金从

事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登

记备案后方可从事经营活动）

。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

”

。

截至本法律意见书出具之日，博创复礼的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万

元）

财产份额

（%）

1

宁波博创海纳投资管理有限公司

普通合伙人

100.0000

0.6849

2

吴金仙

有限合伙人

4,900.0000

33.5616

法律意见书

3-3-22

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万

元）

财产份额

（%）

3

王珍娥

有限合伙人

4,400.0000

30.1370

4

谢吉平

有限合伙人

3,000.0000

20.5469

5

阮涛

有限合伙人

1,000.0000

6.8493

6

张钦斐

有限合伙人

600.0000

4.1096

7

常忠平

有限合伙人

300.0000

2.0548

8

青岛正德润可投资合伙企业（有限

合伙）

有限合伙人

200.0000

1.3699

9

宁波梅山保税港区通思讯海创业

投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

100.0000

0.6849

合计

14,600.0000

100.0000

经核查，博创复礼已在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金备案程

序，私募基金编号为 SQV276，类型为创业投资基金；宁波博创海纳投资管理有

限公司为其基金管理人，登记编号为 P1031774，类型为私募股权、创业投资基

金管理人。

6.2

发起人以外的其他股东

（1）宁波鑫澳

宁波鑫澳成立于 2024 年 6 月 4 日，现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核

发的统一社会信用代码为“91330212MADLEYAR33”的《营业执照》，主要经营

场所为浙江省宁波市鄞州区泰康中路 826 号（4-2）室-07，执行事务合伙人为卢

锦伟，经营范围为“一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

”

截至本法律意见书出具之日，宁波鑫澳的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

财产份额（%）

1

卢锦伟

普通合伙人

185.0000

30.2282

2

呼保健

有限合伙人

34.0000

5.5556

3

罗乾贵

有限合伙人

30.0000

4.9020

4

邵剑锋

有限合伙人

30.0000

4.9020

5

严奎望

有限合伙人

30.0000

4.9020

法律意见书

3-3-23

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

财产份额（%）

6

鲁克平

有限合伙人

29.0000

4.7386

7

朱国华

有限合伙人

24.0000

3.9216

8

潘存中

有限合伙人

17.0000

2.7778

9

杨良成

普通合伙人

17.0000

2.7778

10

钟宏

有限合伙人

15.0000

2.4510

11

竺喜明

有限合伙人

15.0000

2.4510

12

应朝辉

有限合伙人

15.0000

2.4510

13

蔡同浩

有限合伙人

15.0000

2.4510

14

余志锋

有限合伙人

14.0000

2.2876

15

王运鹏

有限合伙人

14.0000

2.2876

16

邹祖兵

有限合伙人

12.0000

1.9608

17

黄超

有限合伙人

12.0000

1.9608

18

鲁凤和

有限合伙人

12.0000

1.9608

19

桂前锦

有限合伙人

11.0000

1.7974

20

高庭东

有限合伙人

11.0000

1.7974

21

付亮钟

有限合伙人

11.0000

1.7974

22

代经胜

有限合伙人

10.0000

1.6340

23

许佳鹏

有限合伙人

10.0000

1.6340

24

杨天宇

有限合伙人

10.0000

1.6340

25

陈盛昌

有限合伙人

10.0000

1.6340

26

马文筝

有限合伙人

10.0000

1.6340

27

钟阳波

有限合伙人

4.5000

0.7353

28

张二阳

有限合伙人

4.5000

0.7353

合 计

612.0000

100.0000

本所律师查阅了宁波鑫澳的工商登记资料、公司章程，并取得了澳玛特及宁

波鑫澳出具的相关情况说明。根据前述说明，宁波鑫澳为澳玛特员工持股平台，

宁波鑫澳除持有澳玛特股份外，未实际经营其他业务，不存在以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，未担任任何

法律意见书

3-3-24

私募投资基金的管理人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资

基金监督管理条例》

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记

备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需根据上述规定在中

国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人登记

程序。

（2）宁波慧鑫

宁波慧鑫成立于 2024 年 6 月 4 日，现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核

发的统一社会信用代码为“91330212MADLENF20L”的《营业执照》，主要经营

场所为浙江省宁波市鄞州区泰康中路 826 号（4-2）室-03，执行事务合伙人为夏

慧丽，经营范围为“一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

”

截至本法律意见书出具之日，宁波慧鑫的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

财产份额（%）

1

夏慧丽

普通合伙人

226.0000

51.3636

2

竺银军

有限合伙人

40.0000

9.0909

3

李玥

有限合伙人

40.0000

9.0909

4

丁国亚

有限合伙人

37.0000

8.4091

5

夏慧艳

有限合伙人

35.0000

7.9545

6

沃科军

有限合伙人

25.0000

5.6818

7

桂强

有限合伙人

23.0000

5.2273

8

卢锦伟

有限合伙人

14.0000

3.1818

合 计

440.0000

100.0000

本所律师查阅了宁波慧鑫的工商登记资料、公司章程，并取得了澳玛特及宁

波慧鑫出具的相关情况说明。根据前述说明，宁波慧鑫为澳玛特员工持股平台，

宁波慧鑫除持有澳玛特股份外，未实际经营其他业务，不存在以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，未担任任何

私募投资基金的管理人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资

基金监督管理条例》

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记

法律意见书

3-3-25

备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需根据上述规定在中

国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人登记

程序。

（3）宁波澳仕

宁波澳仕成立于 2024 年 6 月 4 日，现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核

发的统一社会信用代码为“91330212MADNKPJ421”的《营业执照》，主要经营

场所为浙江省宁波市鄞州区泰康中路 826 号（4-2）室-12，执行事务合伙人为卢

锦伟，经营范围为“一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

”

截至本法律意见书出具之日，宁波澳仕的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

财产份额（%）

1

卢锦伟

普通合伙人

1.0000

0.4577

2

康富良

有限合伙人

9.0000

4.1190

3

王宝全

有限合伙人

8.0000

3.6613

4

巩加玉

有限合伙人

8.0000

3.6613

5

王永磊

有限合伙人

8.0000

3.6613

6

马兹林

有限合伙人

7.0000

3.2037

7

王晓飞

有限合伙人

7.0000

3.2037

8

刘居

有限合伙人

7.0000

3.2037

9

金成勇

有限合伙人

7.0000

3.2037

10

鲁海艳

有限合伙人

6.0000

2.7460

11

吴明

有限合伙人

5.0000

2.2883

12

章文斌

有限合伙人

5.0000

2.2883

13

陈刚

有限合伙人

5.0000

2.2883

14

刘飞

有限合伙人

5.0000

2.2883

15

夏玉琴

有限合伙人

4.5000

2.0595

16

张翠

有限合伙人

4.5000

2.0595

17

牛磊

有限合伙人

4.5000

2.0595

法律意见书

3-3-26

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

财产份额（%）

18

陈波

有限合伙人

4.5000

2.0595

19

李勇明

有限合伙人

4.5000

2.0595

20

刘沧海

有限合伙人

4.5000

2.0595

21

马兹华

有限合伙人

4.5000

2.0595

22

马杰

有限合伙人

4.5000

2.0595

23

苏平

有限合伙人

4.5000

2.0595

24

张秋娜

有限合伙人

4.5000

2.0595

25

冉啟丽

有限合伙人

4.5000

2.0595

26

叶海波

有限合伙人

4.5000

2.0595

27

袁冬

有限合伙人

4.5000

2.0595

28

张文丽

有限合伙人

4.5000

2.0595

29

张朝群

有限合伙人

4.5000

2.0595

30

潘阳春

有限合伙人

4.5000

2.0595

31

沃佳裕

有限合伙人

4.5000

2.0595

32

韩佳

有限合伙人

4.5000

2.0595

33

史玲玲

有限合伙人

4.5000

2.0595

34

王朋超

有限合伙人

4.5000

2.0595

35

王从亚

有限合伙人

4.5000

2.0595

36

柳召培

有限合伙人

4.5000

2.0595

37

徐大权

有限合伙人

4.5000

2.0595

38

章利芳

有限合伙人

4.5000

2.0595

39

刘亚洲

有限合伙人

4.5000

2.0595

40

黄美英

有限合伙人

4.5000

2.0595

41

李洪国

有限合伙人

4.5000

2.0595

42

张西君

有限合伙人

3.0000

1.3730

43

闫茂义

有限合伙人

3.0000

1.3730

44

王见勇

有限合伙人

3.0000

1.3730

合 计

218.5000

100.0000

法律意见书

3-3-27

本所律师查阅了宁波澳仕的工商登记资料、公司章程，并取得了澳玛特及宁

波澳仕出具的相关情况说明。根据前述说明，宁波澳仕为澳玛特员工持股平台，

宁波澳仕除持有澳玛特股份外，未实际经营其他业务，不存在以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，未担任任何

私募投资基金的管理人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资

基金监督管理条例》

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记

备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需根据上述规定在中

国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人登记

程序。

（4）苏州嘉元

苏州嘉元成立于 2021 年 6 月 8 日现持有苏州工业园区行政审批局核发的统

一社会信用代码为“91320594MA26830M80”的《营业执照》，主要经营场所为

中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇 17 号楼

307-1 室，执行事务合伙人为上海原之安企业管理中心（有限合伙）

，经营范围为

“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

”

。

截至本法律意见书出具之日，苏州嘉元的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元） 财产份额（%）

1

上海原之安企业管理中心（有限

合伙）

普通合伙人

200.0000

0.9901

2

易磊

有限合伙人

10,000.0000

49.5050

3

上海道禾产新私募投资基金合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

2,000.0000

9.9010

4

北京谛恒投资集团有限公司

有限合伙人

1,500.0000

7.4257

5

宁波时睿创业投资合伙企业（有

限合伙）

有限合伙人

1,500.0000

7.4257

6

吴榕

有限合伙人

1,000.0000

4.9505

7

张元园

有限合伙人

1,000.0000

4.9505

8

嘉兴同心共济八号投资合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

1,000.0000

4.9505

9

宁波梅山保税港区彬馥创业投资

合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

1,000.0000

4.9505

法律意见书

3-3-28

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元） 财产份额（%）

10

许强

有限合伙人

500.0000

2.4752

11

黄亚斌

有限合伙人

500.0000

2.4752

合 计

20,200.0000

100.0000

经核查，苏州嘉元已在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金备案程

序，私募基金编号为 SQV626，类型为创业投资基金；苏州嘉元丰溢投资管理有

限公司为其基金管理人，登记编号为 P1070247，类型为私募股权、创业投资基

金管理人。

（5）嘉兴佳翼

嘉兴佳翼成立于 2025 年 5 月 29 日，现持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的

统一社会信用代码为“91330402MAELCJKA81”的《营业执照》，主要经营场所

为浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 215 室-29（自主

申报），执行事务合伙人为常州佳翼私募基金管理有限公司，经营范围为“一般

项目：创业投资（限投资未上市企业）

；以自有资金从事投资活动（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

”

。

截至本法律意见书出具之日，嘉兴佳翼的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型 出资额（万元） 财产份额（%）

1

常州佳翼私募基金管理有限公

司

普通合伙人

3.022022

0.1000

2

施朝祺

有限合伙人

830.225000

27.4725

3

程鹏飞

有限合伙人

452.850000

14.9850

4

浙江嘉创盛宇资产管理有限公

司

有限合伙人

452.850000

14.9850

5

胡逸民

有限合伙人

301.900000

9.9900

6

金海鑫

有限合伙人

301.900000

9.9900

7

蔡丽静

有限合伙人

226.425000

7.4925

8

韩波

有限合伙人

150.950000

4.9950

9

张征

有限合伙人

150.950000

4.9950

10

黄良云

有限合伙人

150.950000

4.9950

合 计

3,022.022022

100.0000

法律意见书

3-3-29

经核查，嘉兴佳翼已在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金备案程

序，私募基金编号为 SAYY55，类型为创业投资基金；常州佳翼私募基金管理有

限公司为其基金管理人，登记编号为 P1074626，类型为私募股权、创业投资基

金管理人。

6.3

公司现有股东

截至本法律意见书出具之日，公司的股东及股本结构如下所示：

序号

股东姓名/名称

股份数（万股）

持股比例（%）

1

夏慧丽

2,040.0000

42.8288

2

王静

600.0000

12.5967

3

卢锦伟

520.0000

10.9171

4

胡微梅

440.0000

9.2376

5

嘉兴佳翼

217.4954

4.5662

6

郑秋波

200.0000

4.1989

7

陈华福

200.0000

4.1989

8

博创复礼

172.0430

3.6120

9

王珍娥

129.0323

2.7090

10

宁波鑫澳

91.6221

1.9236

11

宁波慧鑫

65.8721

1.3830

12

苏州嘉元

54.3739

1.1416

13

宁波澳仕

32.7115

0.6868

合 计

4,763.1503

100.0000

6.4

公司的控股股东、实际控制人

6.4.1

控股股东

截至本法律意见书出具之日，夏慧丽直接持有公司 42.8288%的股份，同时

通过持有宁波慧鑫 51.3636%财产份额及担任其执行事务合伙人的方式间接控制

公司 1.3830%的股份对应的表决权，系公司控股股东。

6.4.2

实际控制人

法律意见书

3-3-30

夏慧丽、王静系胡微梅之女，卢锦伟系王静配偶。截至本法律意见书出具之

日，夏慧丽直接持有公司 42.8288%的股份，通过宁波慧鑫控制公司 1.3830%的

股份对应的表决权，并担任公司董事长；卢锦伟直接持有公司 10.9171%的股份，

通过宁波鑫澳、宁波澳仕合计控制公司 2.6103%的股份对应的表决权，并担任公

司总经理；王静直接持有公司 12.5967%的股份，并担任公司董事；胡微梅直接

持有公司 9.2376%的股份。

夏慧丽、卢锦伟、王静、胡微梅于 2024 年 6 月签署了《关于宁波澳玛特高

精冲压机床股份有限公司之一致行动协议》

，约定：

“2.1 协议各方设立一致行动人会议，一致行动人会议由协议各方组成。

2.2 协议各方在澳玛特召开董事会或股东会/股东大会前，先期召开一致行动

人会议，对董事会和股东会/股东大会的提案及审议事项以及其他相关重大事项

进行讨论决定，并达成一致意见。

2.3 若本协议各方不能在一致行动人会议达成一致意见，各方应采取一人一

票的表决方式对该事项进行表决，任何一方不得弃权，以“同意”

“反对”意见

中的多数意见为各方一致意见；若各方无法形成一致意见（即“同意”

“反对”

票数相同），则以“反对”作为各方一致意见。各方在上述规则下形成一致意见

后，以此意见在澳玛特董事会、股东会/股东大会行使表决权。

2.4 除审议涉及关联交易事项需要股东回避的情形外，各方保证各方及各方

控制的持股平台就澳玛特相关事项在参加澳玛特股东会/股东大会行使表决权时

按照各方事先达成的一致意见行使表决权。

2.5 除审议涉及关联交易事项需要董事回避的情形外，各方保证各方提名的

董事就澳玛特相关事项在参加澳玛特董事会行使表决权时按照各方事先达成的

一致意见行使表决权。

”

因此，截至本法律意见书出具之日，夏慧丽、卢锦伟、王静、胡微梅合计控

制公司 79.5736%的股份，系公司的共同实际控制人。报告期内，公司实际控制

人未发生变更。

6.5

股东间的关联关系

法律意见书

3-3-31

经公司股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现有

股东之间存在如下关联关系：

（1）公司股东夏慧丽、王静系股东胡微梅之女，公司股东卢锦伟系股东王

静的配偶。

（2）公司股东夏慧丽持有宁波慧鑫 51.3636%的财产份额且担任执行事务合

伙人，公司股东卢锦伟持有宁波澳仕 0.4577%的财产份额且担任执行事务合伙人，

公司股东卢锦伟持有宁波鑫澳 30.2288%的财产份额且担任执行事务合伙人、持

有宁波慧鑫 3.1818%的财产份额，公司股东夏慧丽之姐夏慧艳作为有限合伙人持

有宁波慧鑫 7.9545%的财产份额。

（3）公司股东王珍娥作为博创复礼有限合伙人持有博创复礼 30.1370%的财

产份额。

（4）公司股东胡微梅之弟胡逸民作为嘉兴佳翼有限合伙人持有嘉兴佳翼

9.9900%的财产份额。

除上述已披露的关联关系外，澳玛特股东之间不存在其他关联关系。

6.6

发起人资产投入情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会验[2024]3042号”

《验资报告》

，公司的发起人均已足额缴纳出资。根据公司承诺并经本所律师核

查，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，发起人投入公司的资产或权利的

权属证书已由发起人转移给公司，上述资产投入公司不存在法律障碍。

6.7

查验与结论

本所律师查阅了公司登记档案、公司章程，发起人/自然人股东的身份证件，

非自然人股东的营业执照、合伙协议，综合采取了书面核查、访谈、调查等查验

方式，就公司发起人、股东的主体资格、出资及所涉的验资等事项进行了核查验

证，并取得了相关股东的相关情况说明。

本所律师核查后认为：

（1） 公司非自然人发起人、股东依法存续，自然人股东均为具有民事行

为能力的中国公民；

法律意见书

3-3-32

（2）公司的发起人/股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范

性文件的规定；

（3）发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存

在法律障碍；

（4）公司实际控制人最近两年未发生变更。

七、公司的股本及演变

7.1

公司设立以来的股本及演变

7.1.1

2005年6月，澳玛特有限的设立

澳玛特有限设立于 2005 年 6 月 3 日，设立时的注册资本为 800 万元，系由

自然人夏善海、褚岳辉、沈寅国、胡可、沃志明、郁公平共同以货币方式出资设

立的有限责任公司。

2005 年 6 月 2 日，宁波世明会计师事务所出具《验资报告》

（甬世会验

[2005]2276 号）

；根据上述《验资报告》

，截至 2005 年 6 月 1 日止，公司已收到

全体股东缴纳的注册资本合计 800 万元，出资方式均为货币。

澳玛特有限设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

夏善海

360.0000

45.0000

2

褚岳辉

120.0000

15.0000

3

沈寅国

80.0000

10.0000

4

胡可

80.0000

10.0000

5

沃志明

80.0000

10.0000

6

郁公平

80.0000

10.000

合 计

800.0000

100.0000

根据相关股东确认，因褚岳辉在冲床领域具有较好的技术背景和管理能力，

褚岳辉本次出资款中的 110 万元系夏善海、沈寅国、胡可、沃志明、郁公平分别

向褚岳辉提供的 58 万元、13 万元、13 万元、13 万元、13 万元借款。

法律意见书

3-3-33

7.1.2

2006年10月，澳玛特有限股权继承

2006 年 4 月 28 日，澳玛特有限股东郁公平去世。因除郁公平配偶赵金菊、

独子郁国均外，郁公平无其他第一顺位继承人，郁公平配偶赵金菊分得郁公平持

有的澳玛特有限的股权作为夫妻共同财产分割后的 5%的股权，赵金菊和其子郁

国均均等分得其继承的剩余 5%的股权，即赵金菊持有澳玛特 7.5%的股权、郁国

均持有澳玛特 2.5%的股权。

2006 年 5 月 28 日，澳玛特有限召开股东会，全体新股东作出决议，同意通

过修订后的公司章程。

2006 年 10 月 31 日，澳玛特有限办理完成本次工商变更登记，本次股权继

承完成后，澳玛特有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

夏善海

360.0000

45.0000

2

褚岳辉

120.0000

15.0000

3

沈寅国

80.0000

10.0000

4

胡可

80.0000

10.0000

5

沃志明

80.0000

10.0000

6

赵金菊

60.0000

7.5000

7

郁国均

20.0000

2.5000

合 计

800.0000

100.0000

7.1.3

2006年11月，澳玛特有限股权转让

2006 年 11 月 1 日，澳玛特有限召开股东会并通过决议，同意股东赵金菊将

其持有的澳玛特有限 7.5%的股权（对应 60 万元出资额）转让给沃志明，同意股

东郁国均将其持有的澳玛特有限 2.5%的股权（对应 20 万元出资额）转让给沃志

明。同日，赵金菊、郁国均分别与沃志明就前述股权转让事项签订了《股权转让

协议》

，约定股权转让价格分别为 63.51 万元、21.17 万元。

2006 年 11 月 2 日，澳玛特有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次

股权转让完成后，澳玛特有限股权结构如下：

法律意见书

3-3-34

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

夏善海

360.0000

45.0000

2

沃志明

160.0000

20.0000

3

褚岳辉

120.0000

15.0000

4

沈寅国

80.0000

10.0000

5

胡可

80.0000

10.0000

合 计

800.0000

100.0000

根据相关股东确认，赵金菊、郁国均继承获得上述股权，无意继续持有，沃

志明好看企业发展承接了上述股权。各方协商确定本次转让为平价转让。沃志明

已经向赵金菊、郁国均支付完毕本次转让的转让款。

7.1.4

2007年12月，澳玛特有限形式变更为股份有限公司

2007 年 9 月 2 日，澳玛特有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意

澳玛特有限整体变更为股份有限公司，以 2007 年 8 月 31 日为评估基准日，委托

评估机构对澳玛特有限的净资产进行评估。

根据宁波正平资产评估有限公司于 2007 年 10 月 15 日出具的“正评报字

（2007）第 219 号”

《资产评估报告书》

，以 2007 年 8 月 31 日为评估基准日，澳

玛特有限经评估后的净资产值为 17,539,449.54 元。

2007 年 12 月 2 日，澳玛特有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意

以经评估的净资产 17,539,449.54 元折合股份 1,750 万股，每股面值 1 元，注册资

本 1,750 万元。

宁波正源会计师事务所有限公司于*开通会员可解锁*出具了“正会验（2007）

2289号”

《验资报告》

，确认截至*开通会员可解锁*止，澳玛特（筹）已收到全体股

东以澳玛特有限净资产折合的注册资本（股本）1,750万元。

2007 年 12 月 11 日，澳玛特有限完成本次形式变更为股份有限公司的工商

登记，其股本结构如下：

序号

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

夏善海

787.5000

45.0000

法律意见书

3-3-35

序号

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

2

沃志明

350.0000

20.0000

3

褚岳辉

262.5000

15.0000

4

沈寅国

175.0000

10.0000

5

胡可

175.0000

10.0000

合 计

1,750.0000

100.0000

7.1.5

2008年3月，宁波澳玛特股份转让

2008 年 2 月 26 日，澳玛特召开股东大会并作出决议，同意股东沃志明将其

持有的澳玛特 175 万股股份转让给卢锦伟。

2008 年 2 月 26 日，沃志明与卢锦伟签署了《股权转让协议》

，对前述股份

转让事项进行了约定。

2008 年 3 月 19 日，宁波澳玛特完成本次股份转让的工商变更登记，本次股

份转让完成后，宁波澳玛特的股本结构如下：

序号

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

夏善海

787.5000

45.0000

2

沃志明

175.0000

10.0000

3

褚岳辉

262.5000

15.0000

4

沈寅国

175.0000

10.0000

5

胡可

175.0000

10.0000

6

卢锦伟

175.0000

10.0000

合 计

1,750.0000

100.0000

根据股份转让款支付凭证并经双方确认，本次股份转让系因沃志明拟调整其

在宁波澳玛特的持股比例、卢锦伟入职公司拟持有权益，本次股份转让的对价实

际为 140 万元，系根据各方结合宁波澳玛特经营情况、市场经营环境等因素综合

确定的宁波澳玛特估值 1,400 万元得出；卢锦伟已向沃志明支付了股份转让的对

价。

7.1.6

2008年5月，宁波澳玛特股份转让

2008 年 5 月 10 日，宁波澳玛特召开股东大会并作出决议，同意股东褚岳辉

法律意见书

3-3-36

将其持有的宁波澳玛特 262.5 万股股份转让给夏善海。

同日，褚岳辉和夏善海签署了《股权转让协议》，对前述股份转让事项进行

了约定。

2008 年 5 月 15 日，宁波澳玛特完成本次股份转让的工商变更登记，本次股

份转让完成后，宁波澳玛特的股本结构如下：

序号

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

夏善海

1,050.0000

60.0000

2

沃志明

175.0000

10.0000

4

沈寅国

175.0000

10.0000

5

胡可

175.0000

10.0000

6

卢锦伟

175.0000

10.0000

合 计

1,750.0000

100.0000

（1）褚岳辉与夏善海之间的股份转让

根据股份转让款支付凭证并经各方确认，本次股份转让系因褚岳辉与股东在

公司经营管理方面存在分歧，希望自公司退出。褚岳辉将其持有的宁波澳玛特全

部股份转让给夏善海。本次股份转让的对价为 220 万元，系各方结合宁波澳玛特

经营情况、市场经营环境及褚岳辉作为公司管理团队成员对公司的贡献等因素综

合确定。夏善海已经向褚岳辉支付完毕本次转让的转让款。

（2）夏善海与胡可就本次股份转让的代持

根据股份转让款支付凭证并经各方确认，夏善海上述受让的褚岳辉持有的公

司 15%的股权实际系代替胡可受让。2008 年 5 月 9 日，夏善海与胡可签署《股

权候让协议》

，约定夏善海代替胡可自褚岳辉处受让 15%股权并于适当时机按原

价转让给胡可。2008 年 6 月，夏善海与胡可签署《股权转让协议》，约定夏善海

将其名义持有的宁波澳玛特 15%的股份正式转让给胡可，转让对价为 220 万元。

胡可已经向夏善海支付完毕用于设立本次代持的转让款。胡可、夏善海之间的代

持关系已于 2008 年 12 月因股份转让而解除，解除过程具体见本法律意见书第二

部分第 7.1.7 节。

法律意见书

3-3-37

7.1.7

2008年12月，宁波澳玛特股份转让

2008 年 10 月 10 日，宁波澳玛特召开股东大会并作出决议，同意就股份转

让事项对章程进行修订，即同意股东胡可将其持有的宁波澳玛特 70 万股股份转

让给夏善海、52.50 万股股份转让给沃志明、52.50 万股股份转让给卢锦伟。

同日，胡可分别与夏善海、沃志明、卢锦伟签署了《股权转让协议》

，对前

述股份转让事项进行了约定。

2008 年 12 月 11 日，宁波澳玛特完成本次股份转让的工商变更登记，本次

股份转让完成后，宁波澳玛特的股本结构如下：

序号

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

夏善海

1,120.0000

64.0000

2

卢锦伟

227.5000

13.0000

3

沃志明

227.5000

13.0000

4

沈寅国

175.0000

10.0000

合 计

1,750.0000

100.0000

（1）本次股份转让对价

根据转让款支付凭证并经各方确认，本次股份转让系因 2008 年下半年开始，

受金融危机影响，公司经营存在下滑，胡可不看好宁波澳玛特的发展且因个人创

业发展、个人资金需求等急于退出，各方结合宁波澳玛特经营情况、市场经营环

境等因素综合确定宁波澳玛特的估值为 1,200 万元。本次胡可合计转让宁波澳玛

特 10%股份的总对价为 120 万元，夏善海、卢锦伟及沃志明已分别向胡可支付完

毕本次股份转让对价。

（2）夏善海与胡可股份代持的解除

夏善海名下宁波澳玛特 15%的股份系替胡可代为持有，本次胡可拟从宁波澳

玛特退出，经协商胡可将上述 15%的股权转让给夏善海。本次转让的对价按宁波

澳玛特 1,200 万元的估值确定为 180 万元，本次股份转让及代持关系解除不涉及

工商变更程序。根据转让款支付凭证并经各方确认，夏善海已向胡可支付完毕本

次股份转让的对价；转让完成后，双方之间的代持关系解除，双方不存在纠纷或

法律意见书

3-3-38

潜在纠纷。

7.1.8

2009年7月，宁波澳玛特股份转让

2009 年 7 月 7 日，宁波澳玛特召开股东大会并作出决议，同意股东沃志明

将其持有的宁波澳玛特 227.50 万股股份转让给胡微梅；同意股东沈寅国将其持

有的宁波澳玛特 175 万股股份转让给胡微梅。

2009 年 7 月 7 日，沃志明、沈寅国分别与胡微梅签署了《股权转让协议》

，

对前述股份转让事项进行了约定。

2009 年 7 月 13 日，宁波澳玛特完成本次股份转让的工商变更登记，本次股

份转让完成后，宁波澳玛特的股本结构如下：

序号

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

夏善海

1,120.0000

64.0000

2

胡微梅

402.5000

23.0000

3

卢锦伟

227.5000

13.0000

合 计

1,750.0000

100.0000

经各方确认，本次股份转让系因公司整体经营情况未及预期，考虑褚岳辉、

胡可等外部股东均自公司退出，沃志明、沈寅国无意继续持有公司股份并希望自

公司退出，各方结合宁波澳玛特经营情况、市场经营环境等因素综合确定宁波澳

玛特的估值为 1,400 万元，因此：（1）沈寅国持有的 175.00 万股股份（对应公

司 10.00%股份）转让对价为 140.00 万元；（2）沃志明持有的澳玛特的 175.00

万股股份（对应公司 10.00%股份）转让对价为 140.00 万元。因沃志明持有的剩

余 52.50 万股股份（对应公司 3.00%股份）系其 2008 年 12 月自胡可处按照 36

万元的对价受让购买，考虑沃志明持有时间较短，各方协商确定按照沃志明买入

对价 36 万元作为本次交易对价，因此胡微梅、沃志明关于 227.5000 万股股份转

让的总对价为 176 万元。经各方确认，胡微梅已向沈寅国、沃志明分别支付完毕

股份转让的对价。

7.1.9

2015年7月，宁波澳玛特增资

2015 年 7 月 8 日，宁波澳玛特召开股东大会并作出决议，同意新增注册资

法律意见书

3-3-39

本 1,250 万元，其中夏善海认缴新增注册资本 800 万元，胡微梅认缴新增注册资

本 287.5 万元，卢锦伟认缴新增注册资本 162.5 万元，出资方式均为货币。

2015 年 7 月 9 日，宁波澳玛特完成了本次增资的工商变更登记。本次增资

完成后，宁波澳玛特股本结构如下：

序号

股东姓名

持股数量（万股）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

夏善海

1,920.0000

1,120.0000

64.0000

2

胡微梅

690.0000

402.5000

23.0000

3

卢锦伟

390.0000

227.5000

13.0000

合 计

3,000.0000

1,750.0000

100.0000

7.1.10 2016年3月，宁波澳玛特增资

2016 年 3 月 16 日，宁波澳玛特召开股东大会并作出决议，同意新增注册资

本 1,000 万元，其中夏善海认缴新增注册资本 640 万元，胡微梅认缴新增注册资

本 230 万元，卢锦伟认缴新增注册资本 130 万元，出资方式均为货币。增资后公

司注册资本为 4,000 万元。

2016 年 3 月 18 日，宁波澳玛特完成了本次增资的工商变更登记。本次增资

完成后，宁波澳玛特股本结构如下：

序号

股东姓名

持股数量（万股）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

夏善海

2,560.0000

1,120.0000

64.0000

2

胡微梅

920.0000

402.5000

23.0000

3

卢锦伟

520.0000

227.5000

13.0000

合 计

4,000.0000

1,750.0000

100.0000

截至 2019 年 12 月，全体股东已按其持股比例以货币向公司实缴出资合计

1,750 万元。前述实缴出资完成后，宁波澳玛特股本结构如下：

序号

股东姓名

持股数量（万股）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

夏善海

2,560.0000

2,240.0000

64.0000

2

胡微梅

920.0000

805.0000

23.0000

3

卢锦伟

520.0000

455.0000

13.0000

法律意见书

3-3-40

序号

股东姓名

持股数量（万股）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

合 计

4,000.0000

3,500.0000

100.0000

7.1.11 2022年6月，宁波澳玛特股份转让

2022 年 6 月 18 日，宁波澳玛特召开股东大会并作出决议，同意股东夏善海

将其持有的宁波澳玛特 400 万股股份转让给郑秋波。

同日，夏善海与郑秋波签署了《股份转让协议》，对前述股权转让事项进行

了约定。

2022 年 6 月 22 日，宁波澳玛特完成了本次股份转让的工商变更登记，本次

股份转让完成后，宁波澳玛特股本结构如下：

序号

股东姓名

持股数量（万股）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

夏善海

2,160.0000

1,890.0000

54.0000

2

胡微梅

920.0000

805.0000

23.0000

3

卢锦伟

520.0000

455.0000

13.0000

4

郑秋波

400.0000

350.0000

10.0000

合 计

4,000.0000

3,500.0000

100.0000

根据转让款支付凭证并经各方确认，本次股份转让系郑秋波作为财务投资人

看好澳玛特整体发展入股，各方结合宁波澳玛特经营情况等因素综合确定本次转

让对价为 1,510 万元。郑秋波已向夏善海支付完毕本次股份转让的对价。

7.1.12 2022年12月，宁波澳玛特股份转让

2022 年 12 月 23 日，宁波澳玛特召开股东大会并作出决议，同意股东夏善

海将其持有的宁波澳玛特 2,040 万股股份、120 万股股份分别转让给夏慧丽、王

静，同意股东胡微梅将其持有的宁波澳玛特 480 万股股份转让给王静。

2022 年 12 月 26 日，本次股份转让相关方签署了《股权转让协议》

，对前述

股份转让事项进行了约定。

2022 年 12 月 27 日，澳玛特完成了本次股份转让的工商变更登记，本次股

份转让完成后，宁波澳玛特股本结构如下：

法律意见书

3-3-41

序号

股东姓名

持股数量（万股）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

夏慧丽

2,040.0000

1,785.0000

51.0000

2

王静

600.0000

525.0000

15.0000

3

卢锦伟

520.0000

455.0000

13.0000

4

胡微梅

440.0000

385.0000

11.0000

5

郑秋波

400.0000

350.0000

10.0000

合 计

4,000.0000

3,500.0000

100.0000

根据股权转让款支付凭证并经各方确认，本次股份转让系家族内部持股结构

调整，各方之间的股份转让对价为依据实缴出资金额平价转让。

7.1.13 2023年4月，宁波澳玛特实缴出资

2023 年 4 月，夏慧丽、王静、卢锦伟、胡微梅、郑秋波就未实缴的股份以 1

元/股的价格履行了实缴义务。

本次实缴出资完成后，宁波澳玛特股本结构如下：

序号

股东姓名

持股数量（万股）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

夏慧丽

2,040.0000

2,040.0000

51.0000

2

王静

600.0000

600.0000

15.0000

3

卢锦伟

520.0000

520.0000

13.0000

4

胡微梅

440.0000

440.0000

11.0000

5

郑秋波

400.0000

400.0000

10.0000

合 计

4,000.0000

4,000.0000

100.00

7.1.14 2023年10月，变更为有限责任公司

2023 年 10 月 10 日，宁波澳玛特召开股东大会并作出决议，同意公司类型

由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为“宁波澳玛特高精冲压机

床有限公司”

，股份有限公司的注册资本按照每股 1 元的比例折合成有限公司的

注册资本，有限公司的注册资本为 4,000 万元，各股东的姓名、认缴出资额等保

持不变；公司经营范围不变，有限公司的组织机构确定后，原股份公司的组织机

构人选同时免去；同意变更后的有限公司将继承公司的一切债权和债务。

法律意见书

3-3-42

2023 年 10 月 19 日，宁波澳玛特完成本次公司类型变更的工商登记手续，

公司类型变更后，澳玛特有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

持股比例（%）

1

夏慧丽

2,040.0000

51.0000

2

王静

600.0000

15.0000

3

卢锦伟

520.0000

13.0000

4

胡微梅

440.0000

11.0000

5

郑秋波

400.0000

10.0000

合 计

4,000.0000

100.0000

7.1.15 2023年10月，澳玛特有限增资

2023 年 10 月 20 日，澳玛特有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资

本增加至人民币 4,301.0753 万元，新增注册资本 301.0753 万元分别由博创复礼、

翁松安以货币出资认缴。博创复礼出资 1,320 万元认缴新增注册资本 172.0430

万元，其中 172.0430 万元计入实收资本，超出部分 1,147.9570 万元作为出资溢

价计入资本公积。翁松安出资 990 万元认缴新增注册资本 129.0323 万元，其中

129.0323 万元计入实收资本，超出部分 860.9677 万元作为出资溢价计入资本公

积。

2023 年 10 月 27 日，澳玛特有限完成本次增资的工商变更登记，本次增资

完成后，澳玛特有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

持股比例（%）

1

夏慧丽

2,040.0000

47.4300

2

王静

600.0000

13.9500

3

卢锦伟

520.0000

12.0900

4

胡微梅

440.0000

10.2300

5

郑秋波

400.0000

9.3000

6

博创复礼

172.0430

4.0000

7

翁松安

129.0323

3.0000

合 计

4,301.0753

100.0000

法律意见书

3-3-43

根据增资款支付凭证并经各方确认，本次增资系博创复礼、翁松安作为财务

投资人看好冲床行业及澳玛特有限发展投资入股，各方结合澳玛特有限经营情况

等因素综合确定本次增资的投后估值为 33,000 万元。博创复礼、翁松安已向公

司支付完毕本次增资的增资款。

根据翁松安确认，翁松安持有的澳玛特有限出资额中，80.1564 万元系代替

王珍娥持有。2023 年下半年，翁松安获知澳玛特有限拟增资扩股并有意投资，

因个人资金紧张，翁松安将投资机会部分转让给其亲属王珍娥，最终王珍娥出资

615 万元、翁松安出资 375 万元分别认缴了澳玛特有限新增注册资本 80.1564 万

元、48.8759 万元。为简化工商变更流程，王珍娥委托翁松安代替其持有澳玛特

有限 80.1564 万元出资额，双方于 2023 年 10 月 26 日签署了《宁波澳玛特高精

冲压机床有限公司委托持股协议》。王珍娥、翁松安之间的代持关系已于 2025

年 5 月因还原而解除，解除过程具体见本法律意见书第二部分第 7.1.19 节。

7.1.16 2024年4月，整体变更设立为股份有限公司

澳玛特有限 2007 年 12 月形式变更为股份有限公司未依据当时有效的法律法

规聘请审计机构对基准日的公司净资产进行审计、未建立对应的股份公司治理制

度，存在程序瑕疵。

为纠正澳玛特有限 2007 年 12 月形式变更时存在的瑕疵，宁波澳玛特于 2023

年 10 月将公司形式变更为有限公司，并于 2024 年 4 月实质性整体变更为股份有

限公司，公司本次整体变更为股份有限公司的情况详见本法律意见书第二部分第

4.2 节。

7.1.17 2024年6月，澳玛特增资

2024 年 4 月 30 日，澳玛特召开股东大会并作出决议，同意公司进行股权激

励，同意股本增加至人民币 4,491.2810 万元，新增股份 190.2057 万股分别由公

司股权激励平台宁波鑫澳、宁波慧鑫、宁波澳仕以货币出资认缴。宁波鑫澳出资

612.00 万元认缴新增股份 91.6221 万股，其中 91.6221 万元计入实收资本，超出

部分 520.3779 万元作为出资溢价计入资本公积；宁波慧鑫出资 440.00 万元认缴

新增股份 65.8721 万股，其中 65.8721 万元计入实收资本，超出部分 374.1279 万

元作为出资溢价计入资本公积；宁波澳仕出资 218.50 万元认缴新增股份 32.7115

法律意见书

3-3-44

万股，其中 32.7115 万元计入实收资本，超出部分 185.7885 万元作为出资溢价计

入资本公积。

2024 年 6 月 19 日，

澳玛特完成本次增资的工商变更登记，

本次增资完成后，

澳玛特的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

股份数（万股）

持股比例（%）

1

夏慧丽

2,040.0000

45.4213

2

王静

600.0000

13.3592

3

卢锦伟

520.0000

11.5780

4

胡微梅

440.0000

9.7968

5

郑秋波

400.0000

8.9061

6

博创复礼

172.0430

3.8306

7

翁松安

129.0323

2.8730

8

宁波鑫澳

91.6221

2.0400

9

宁波慧鑫

65.8721

1.4667

10

宁波澳仕

32.7115

0.7283

合 计

4,491.2810

100.0000

7.1.18 2025年1月，澳玛特股份转让

2025 年 1 月 9 日，郑秋波、陈华福签署了《关于宁波澳玛特高精冲压机床

股份有限公司之股份转让协议》

，约定郑秋波将其持有的澳玛特 200 万股股份以

1,781.2400 万元的对价转让给陈华福。

2025 年 1 月 23 日，澳玛特就本次股份转让事项更新了公司的股东名册；本

次股份转让完成后，宁波澳玛特股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

股份数（万股）

持股比例（%）

1

夏慧丽

2,040.0000

45.4213

2

王静

600.0000

13.3592

3

卢锦伟

520.0000

11.5780

4

胡微梅

440.0000

9.7968

法律意见书

3-3-45

5

郑秋波

200.0000

4.4531

6

陈华福

200.0000

4.4531

7

博创复礼

172.0430

3.8306

8

翁松安

129.0323

2.8730

9

宁波鑫澳

91.6221

2.0400

10

宁波慧鑫

65.8721

1.4667

11

宁波澳仕

32.7115

0.7283

合 计

4,491.2810

100.0000

根据转让款支付凭证并经双方确认，郑秋波因个人投资规划及资金需求拟转

让部分澳玛特股份，财务投资人陈华福看好澳玛特公司发展能力、有意受让澳玛

特股份。各方结合澳玛特前次融资估值、投资时经营情况等因素，以澳玛特 4

亿元估值确定本次转让对价为 8.91 元/股。陈华福已经向郑秋波支付完毕本次转

让的转让款。

7.1.19 2025年5月，澳玛特股份转让

2025 年 5 月 22 日，翁松安、王珍娥签署了《宁波澳玛特高精冲压机床股份

有限公司之股份转让协议》

，约定翁松安将其持有的澳玛特 48.8759 万股股份以

446.1780 万元的对价转让给王珍娥。

2025 年 5 月 22 日，翁松安、王珍娥签署了《宁波澳玛特高精冲压机床股份

有限公司委托持股解除协议》

，约定翁松安将其代替王珍娥持有的澳玛特 80.1564

万股股份过户给王珍娥。

2025 年 5 月 23 日，澳玛特就本次股份转让、过户事项更新了公司的股东名

册；本次变更转让完成后，宁波澳玛特股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

股份数（万股）

持股比例（%）

1

夏慧丽

2,040.0000

45.4213

2

王静

600.0000

13.3592

3

卢锦伟

520.0000

11.5780

4

胡微梅

440.0000

9.7968

法律意见书

3-3-46

5

郑秋波

200.0000

4.4531

6

陈华福

200.0000

4.4531

7

博创复礼

172.0430

3.8306

8

王珍娥

129.0323

2.8730

9

宁波鑫澳

91.6221

2.0400

10

宁波慧鑫

65.8721

1.4667

11

宁波澳仕

32.7115

0.7283

合 计

4,491.2810

100.0000

经各方确认，2025 年 5 月，翁松安资金紧张情况未按预期消除，翁松安拟

退出澳玛特，翁松安将其实际持有的 48.8759 万股股份转让给王珍娥，并根据王

珍娥指示将其代王珍娥持有的 80.1564 万股股份过户给王珍娥。就股份转让部分，

各方结合澳玛特前次交易估值等因素，以澳玛特 4.1 亿元估值确定本次转让价格

为 9.13 元/股；王珍娥已经向翁松安支付完毕本次转让的转让款。就股份过户部

分，因本次过户为代持还原，本次过户对价为零元；本次过户完成后，王珍娥、

翁松安之间的代持关系因还原而解除，双方不存在纠纷或潜在纠纷。

7.1.20 2025年8月，澳玛特增资

2025 年 7 月 11 日，澳玛特股份召开股东大会并作出决议，同意公司股本增

加至人民币 4,763.1503 万元，本次新增股本 271.8693 万股分别由苏州嘉元、嘉

兴佳翼以货币出资认购。其中苏州嘉元出资 500 万元认购 54.3739 万股股份，嘉

兴佳翼出资 2,000 万元认购 217.4954 万股股份。

2025 年 8 月 11 日，

澳玛特完成本次增资的工商变更登记，

本次增资完成后，

澳玛特的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

股份数（万股）

持股比例（%）

1

夏慧丽

2,040.0000

42.8288

2

王静

600.0000

12.5967

3

卢锦伟

520.0000

10.9171

4

胡微梅

440.0000

9.2376

5

嘉兴佳翼

217.4954

4.5662

法律意见书

3-3-47

6

郑秋波

200.0000

4.1989

7

陈华福

200.0000

4.1989

8

博创复礼

172.0430

3.6120

9

王珍娥

129.0323

2.7090

10

宁波鑫澳

91.6221

1.9236

11

宁波慧鑫

65.8721

1.3830

12

苏州嘉元

54.3739

1.1416

13

宁波澳仕

32.7115

0.6868

合 计

4,763.1503

100.0000

根据增资款支付凭证并经各方确认，本次增资系嘉兴佳翼、苏州嘉元作为财

务投资人看好澳玛特业务、产品发展投资入股，各方结合宁波澳玛特经营情况等

因素综合确定本次增资的投后估值为 4.38 亿元。嘉兴佳翼、苏州嘉元已经向公

司支付完毕本次增资的增资款。

本次变更完成后，截至本法律意见书出具之日，公司股本结构未发生变更。

7.2

公司历史上的股权代持情况及其解除

除在本法律意见书第二部分第 7.1 节披露的代持及其解除情况外，截至本法

律意见书出具之日，公司不存在其他代持情况。

7.3

股份质押情况

经公司及其股东确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司全体股东所持股份不存在质押的情形。

7.4

区域股权市场或其他交易场所挂牌情况

公司自 2025 年 9 月 19 日起于宁波股权交易中心“专精特新”专板进行专板

培育，企业代码为“820045”，所属层级为“培育层”，所属板块为“培育企业”。

根据宁波股权交易中心于 2025 年 11 月 17 日出具的《关于宁波澳玛特高精

冲压机床股份有限公司适用绿色通道挂牌审核机制的说明》

，公司于专板培育期

间，未通过宁波股权交易中心进行过股票发行等融资交易、股权转让、股权质押、

增减资等行为，亦不存在因违反宁波股权交易中心相关业务规则被执行违规处理

法律意见书

3-3-48

的情况。

7.5

查验与结论

本所律师查阅了公司工商登记资料，相关《验资报告》和《审计报告》，以

及与公司历次增资、股权转让相关的决议、合同、价款支付凭证等，就公司工商

登记情况及其股份是否设定质押等情况在国家企业信用信息公示系统进行了查

询，并对相关股东进行了访谈确认。

本所律师核查后认为：

（1）公司设立时的股权设置、股本结构合法有效；

（2）公司历次股权变动合法、合规、真实、有效，公司股东入股价格不存

在明显异常；

（3）截至本法律意见书出具之日，公司全体股东所持股份不存在质押情形。

八、公司的业务

8.1

公司的经营范围和经营方式

8.1.1

公司的经营范围

公司的经营范围详见本法律意见书第二部分第 2.1 节，公司控股子公司、分

公司的经营范围详见本法律意见书第二部分第 10.1 节。

本所律师核查后认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规

范性文件的规定。

8.2

公司境外业务开展情况

经公司确认，并经本所律师核查，公司未在中国大陆以外设立分、子公司开

展业务经营。

8.3

公司的主营业务

8.3.1

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的主营业务为高速精

密冲压机床及周边设备的研发、生产和销售。报告期内公司主营业务未发生过变

更。

法律意见书

3-3-49

8.3.2

根据立信会计师出具的《审计报告》

，报告期内公司的主营业务经营

状况如下所示：

单位：万元

年度

2025 年度 1-5 月

2024 年度

2023 年度

主营业务收入

22,101.62

47,773.40

50,591.34

其他业务收入

904.51

1,138.21

1,075.64

合计

23,006.12

48,911.62

51,666.98

根据上述财务数据，公司主营业务突出。

8.4

公司不存在影响其持续经营的法律障碍

根据公司确认并经本所律师核查，公司不存在根据《公司法》和《公司章程》

规定应当终止的事由。截至本法律意见书出具之日，公司不存在需要终止经营或

影响其持续经营的法律障碍。

8.5

查验与结论

本所律师书面核查了公司的《营业执照》和《公司章程》

，与公司的总经理

进行了访谈，结合立信会计师出具的《审计报告》及必要的走访、函证等查验方

式了解公司及其控股子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比。

本所律师核查后认为：

（1）公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；

（2）公司未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；

（3）公司的主营业务突出，报告期内未发生过变更；

（4）公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

9.1

公司的关联方

9.1.1

公司的子公司

截至本法律意见书出具之日，公司的子公司的情况如下：

法律意见书

3-3-50

序号

关联方名称

主要关联关系

1

宁波澳玛特智能装备有限公司

全资子公司

2

宁波澳玛特智能科技有限公司

全资子公司

3

宁波澳玛特机械有限公司

全资子公司

4

宁波甬智联企业管理合伙企业（有限合伙）

参股公司，公司持有其 2.2727%的财产

份额

9.1.2

公司的控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东为夏慧丽，公司的实际控制人

为夏慧丽、卢锦伟、王静及胡微梅，具体信息详见本法律意见书第二部分第 6.4

节。

9.1.3

公司的主要关联自然人

截至本法律意见书出具之日，直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、

公司董事、高级管理人员的情况如下：

序号

姓名

关联关系

1

夏慧丽

持股 5%以上股东、董事长

2

卢锦伟

持股 5%以上股东、董事、总经理

3

王静

持股 5%以上股东、董事

4

胡微梅

持股 5%以上股东

5

丁国亚

职工代表董事

6

廖林（LIAO LIN）

独立董事

7

黄虹

独立董事

8

华旭

独立董事

9

李玥

副总经理、报告期内监事

10

竺银军

副总经理、报告期内监事

11

魏云珠

董事会秘书、财务总监

上述人员的关系密切家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦

为公司的关联自然人。

法律意见书

3-3-51

9.1.4

公司的其他主要关联企业

截至本法律意见书出具之日，澳玛特的其他主要关联企业包括公司控股股东、

实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东、现任董事和高级管理人

员及其关系密切的家庭成员施加重大影响的、直接或间接控制或担任董事、高级

管理人员的法人或其他组织等，主要包括：

序号

关联方名称

主要关联关系

1

宁波鑫澳

卢锦伟持有 30.2288%财产份额并担任执行事务

合伙人的企业

2

宁波慧鑫

夏慧丽持有 51.3636%财产份额并担任执行事务

合伙人、卢锦伟持有 3.1818%财产份额的企业

3

宁波澳仕

卢锦伟持有 0.4577%财产份额并担任执行事务

合伙人的企业

4

宁波市智能制造集团有限公司

公司间接参股、卢锦伟担任董事的企业

5

宁波骏澳自动化设备有限公司

王静持股 40.00%的企业

6

重庆协成五金制造有限公司

卢锦伟持股 48.00%的企业

7

余姚联阳科技有限公司

卢锦伟持股 30.00%的企业

8

重庆协晟精密模具有限公司

卢锦伟持股 40.00%的企业

9

宁波甬锻机械科技有限公司

卢锦伟持股 17%、胡微梅持股 17%的企业（委

托卢锦伟的父亲卢秀增持代为持有）

10

威力仕

夏慧丽持股 51.00%、胡微梅持股 34.00%并担任

执行董事的企业

11

海龙机电

夏慧丽持股 80.00%并担任执行董事、总经理的

企业

12

上海汉科电线有限公司

夏慧丽配偶的父亲吴建龙持股 66.00%并担任执行董事、夏慧丽配偶吴俊亮持股 34.00%的企业

13

汉科电线（宁波）有限公司

夏慧丽配偶的母亲马丽蓉持股 50.00%并担任执

行董事、经理，夏慧丽配偶的父亲吴建龙持股

50.00%的企业

14

宁波熊猫电线电缆有限公司

夏慧丽配偶的母亲马丽蓉持股 50.00%并担任执行董事、夏慧丽配偶的父亲吴建龙持股 50.00%

并担任总经理的企业

15

上海金田阀门制造有限公司

夏慧丽配偶的父亲吴建龙、母亲马丽蓉合计持

股 100%的企业

16

上海昱龙实业有限公司

夏慧丽配偶的父亲吴建龙持股 50.00%的企业

17

万盟特工业技术（上海）有限公司

夏慧丽配偶的父亲吴建龙持股 50.00%的企业上

海昱龙实业有限公司控制的企业

18

宁波笙泽源信息技术有限公司

夏慧丽的姐姐夏慧艳持股 99.00%的企业

19

宁波合仁源企业管理合伙企业（有

限合伙）

夏慧丽的姐姐夏慧艳控制的企业

法律意见书

3-3-52

序号

关联方名称

主要关联关系

20

宁波荃笙科技发展有限公司

夏慧丽的姐姐夏慧艳控制并担任执行董事兼总

经理的企业

21

燊玖（宁波）供应链有限公司

夏慧丽的姐姐夏慧艳控制并担任经理、董事、

财务负责人的企业

22

宁波佩泉进出口有限公司

夏慧丽的姐姐夏慧艳控制并担任执行董事兼总

经理的企业

23

宁波经济技术开发区昌大机械制

造有限公司

胡微梅的弟弟胡海波持股 40.00%的企业

24

宁波中塑机械制造有限公司

胡微梅的弟弟胡逸民持股 20.00%、胡逸民的配

偶金燕君担任财务负责人；丁国亚配偶的哥哥

沈寅国持股 35%的企业

25

宁波环洁超滤科技有限公司

丁国亚儿子配偶张笔缘担任财务负责人的企业

26

深蓝探索（上海）文化传媒发展有

限公司

丁国亚儿子配偶张笔缘担任财务负责人的企业

27

舟山市定海吴凤仙酱菜店

丁国亚儿子配偶的母亲吴凤仙经营的个体工商

户

28

宁波慕盛洋纺织品有限公司

丁国亚哥哥丁国锋的配偶王丽琴持股 100%并

担任执行董事兼总经理的企业

29

杭州韦亿健康管理有限公司

丁国亚哥哥丁培国的配偶胡亚莲持股 70%并担

任执行董事兼总经理的企业

30

上海蓝草企业管理咨询有限公司

黄虹的弟弟黄俭持股 100.00%并担任执行董事

的企业

31

上海朝丰建筑装饰工程有限公司

黄虹的弟弟黄俭的配偶夏严浩持股 51.00%并担

任执行董事的企业

32

南京静学姐教育科技有限公司

廖林的配偶杨静及其父母合计持股 100%，杨静

担任执行董事、杨静母亲高萍担任财务负责人

的企业

33

临沂市兰山区智多多艺术培训学

校有限公司

华旭女儿配偶的母亲张群担任董事的企业

34

上海宏力达信息技术股份有限公

司

魏云珠担任独立董事的企业

9.1.5

公司的主要过往关联方

自报告期前 12 个月至本法律意见书出具之日，公司的主要过往关联方情况

如下所示：

序号

过往关联方姓名/名称

说明

1

夏善海

报告期内曾持股 5%以上的股东

2

宁波澳鑫特冲压设备工贸合伙企业

（有限合伙）

夏慧丽曾持有 87.00%财产份额、王静曾持有

13.00%财产份额并担任执行事务合伙人的

企业

3

宁波星驰国际贸易有限公司

夏慧丽的配偶吴俊亮曾持股 51.00%并担任

执行董事、经理；夏慧丽曾持股 49.00%的企

业，已于 2023 年 7 月注销

法律意见书

3-3-53

4

杭州万盟投资管理合伙企业（有限合

伙）

夏慧丽配偶的父亲吴建龙持股 50.00%的企

业上海昱龙实业有限公司曾控制的企业，已

于 2024 年 11 月注销

5

宁波安永智能科技有限公司

卢锦伟曾任董事的企业，已于 2023 年 7 月离

任

6

宁波赛姆液压有限公司

胡微梅的弟弟胡逸民曾持股 30.00%的企业，

已于 2023 年 5 月注销

7

宁波市北仑区沈立玻璃制品店

丁国亚儿子沈立成曾经营的个体工商户，已

于 2023 年 6 月注销

8

郑秋波

报告期内曾持股 5%以上的股东

9

宁波梅山保税港区通腾投资合伙企

业（有限合伙）

郑秋波曾担任执行事务合伙人的企业，已于

2023 年 3 月注销

10

宁波北仑兄弟正吉贸易有限公司

郑秋波的配偶方永持股 80.00%并担任执行

董事、总经理；郑秋波曾担任经理的企业，

已于 2023 年 4 月离任

11

浙江蒂伯莱实业股份有限公司

郑秋波的配偶方永持股 91.00%并担任董事

长、郑秋波的弟弟郑浩波担任董事兼总经理

的企业

12

宁波梅山保税港区晟璟鑫投资合伙

企业（有限合伙）

郑秋波的配偶方永担任执行事务合伙人的企

业

13

宁波天源海博私募基金管理有限公

司

郑秋波的配偶方永持股 50.00%并担任执行

董事兼总经理的企业

14

宁波市北仑区新碶龙路手机维修店

郑秋波的配偶方永曾经营的个体工商户，已

于 2025 年 9 月退出

15

宁波市北仑金石小额贷款股份有限

公司

郑秋波的配偶方永曾担任董事的企业，已于

2022 年 5 月离任

16

宁波市鑫吉通讯设备有限公司

郑秋波的母亲沃春仙曾持股 100%并担任执

行董事兼总经理的企业，已于 2023 年 5 月注

销

17

宁波市鄞州钟公庙恒新话费充值服

务部

郑秋波的母亲沃春仙曾经营的个体工商户，

已于 2022 年 9 月注销

18

宁波市江北恒莱通讯器材店

郑秋波的弟弟郑浩波经营的个体工商户

19

浙江蒂伯莱实业股份有限公司绍兴

柯桥数码店

郑秋波的弟弟郑浩波经营的个体工商户

20

宁波梅山保税港区金璟鑫创业投资合

伙企业（有限合伙）

郑秋波弟弟的配偶梅静燕担任执行事务合伙

人的企业

21

上海铧沣实业有限公司

郑秋波弟弟的配偶梅静燕持股 100%并担任

执行董事、财务负责人的企业

22

上海渝乙医疗设备有限公司

魏云珠妹妹的配偶梁威曾持股 100%的企业，

已于 2025 年 10 月注销

23

上海云毅医疗器械销售中心

魏云珠妹妹的配偶梁威曾持股 100%的企业，

已于 2024 年 9 月注销

24

李国林

报告期内副总经理、监事

25

西湖区建华文印店

李国林妹妹的配偶李建华经营的个体工商户

26

沃科军

报告期内监事

法律意见书

3-3-54

27

桂强

报告期内监事

28

干开荣

报告期内监事

29

宁波经济技术开发区鑫兴文具制造

有限公司

干开荣的父亲干信东担任董事的企业

30

杨永海

报告期内董事，已于 2024 年 4 月离任

31

成都赛思教育咨询有限公司

廖林的配偶杨静及其母亲曾合计持股 100%、杨静曾担任执行董事的企业，已于 2023 年 4

月注销

32

宁波飞凡智能装备有限公司

杨永海的兄弟杨永江持股 30.00%的企业

33

宁波海江机械制造有限公司

杨永海的兄弟杨永江持股 80.00%并担任执

行董事兼总经理的企业

34

宁波海江伟业进出口有限公司

杨永海的兄弟杨永江持股 60.00%并担任执

行董事兼总经理的企业

35

宁波市鄞州扬煌塑料有限公司

杨永海的兄弟杨永江持股 20.00%并担任执

行董事兼总经理的企业

36

宁波市鄞州海江生态农庄有限公司

杨永海的兄弟杨永江持股 40.00%并担任董

事长兼总经理的企业

37

宁波宁驰工业科技有限公司

杨永海的儿子杨启凡持股 60.00%的企业

38

王丙乾

报告期前 12 个月曾任监事，已于 2022 年 6

月离任

39

宁波益昕机械有限公司

王丙乾的配偶孙静珠持股 100%并担任执行

董事、经理，王丙乾配偶的母亲纪文兰担任

监事的企业

40

宁波市鄞州五乡昕来机械厂

王丙乾兄弟王丙伟经营的个体工商户

41

许国旗

报告期前 12 个月曾任监事，已于 2022 年 6

月离任

42

余姚市方宏机电工贸有限公司

许国旗配偶的弟弟袁建春持股 100%并担任

执行董事、经理的企业

43

宁波市玫达机械有限公司

许国旗配偶袁海波及其弟弟袁建春合计持股

100%的企业

44

宁波市鄞州邱隘好婆波蚕丝被加工店

许国旗配偶袁海波经营的个体工商户

45

宁波江东百特机械成套有限公司

许国旗配偶袁海波担任财务负责人的企业

46

长兴许氏出租车服务部

许国旗兄弟许国新经营的个体工商户

47

胡海波

报告期前 12 个月曾任监事，已于 2022 年 6

月离任

48

平湖昊瑞企业管理有限责任公司

胡海波儿子胡昊天持股 100%并担任执行董

事兼总经理的企业

49

平湖晨瑞企业管理合伙企业（有限合

伙）

胡海波儿子胡昊天持股 100%并担任执行董

事兼总经理的企业平湖昊瑞企业管理有限责任公司控制的合伙企业，已于 2022 年 12 月

注销

50

平湖昊悦商贸有限公司

胡海波儿子胡昊天持股 99%并担任执行董事

兼总经理的企业

法律意见书

3-3-55

公司的主要过往关联方还包括上述过往关联自然人关系密切家庭成员（包括

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）

。

9.1.6

比照关联方披露的人员或企业

出于谨慎性原则，下述人员/企业虽不属于公司关联方，但因与公司在报告

期内发生交易，比照关联方披露如下：

序号

主体姓名/名称

关联关系

1

宁波新志喷漆服务有限公司

卢锦伟舅舅胡来志持股 60.00%并担任执行董

事、经理的企业

2

宁波锦球机械有限公司

胡微梅表兄沃志明任执行董事兼总经理的企业

3

宁波埃德蒙机电有限公司

胡微梅表兄沃志明持股 75%并担任执行董事兼

总经理的企业

4

顾善霞

澳玛特智能科技原持股 30%的股东

5

昆山市博特精密机械有限责任公

司

顾善霞持股 60.00%并担任执行董事兼总经理、

顾善霞配偶王法章持股 40%的企业

6

昆山市巴城镇信达泰机电商行

顾善霞配偶王法章经营的个体工商户

9.2

公司与关联方之间的关联交易

9.2.1

关联交易及比照关联交易披露的交易

根据《审计报告》及公司提供的相关资料，报告期内，公司与关联方之间发

生的主要关联交易以及公司与本法律意见书第二部分第 9.1.6 节中比照关联方披

露的主体发生交易的情况如下：

采购商品与接受劳务的交易

（1）

单位：元

关联方

关联交易内容

2025 年 1-5 月

宁波威力仕高科机械有限公司

采购材料

17.70

宁波益昕机械有限公司

采购材料

1,347,719.88

宁波锦球机械有限公司

采购材料

5,896,521.58

昆山市博特精密机械有限责任公司

安装及销售服务

67,802.36

汉科电线（宁波）有限公司

采购电线等材料

1,659,752.34

法律意见书

3-3-56

单位：元

关联方

关联交易内容

2024 年度

宁波威力仕高科机械有限公司

采购材料

743.36

汉科电线（宁波）有限公司

采购电线等材料

5,274,072.09

宁波骏澳自动化设备有限公司

采购材料

4,159,292.04

宁波益昕机械有限公司

采购材料

3,680,688.35

宁波锦球机械有限公司

采购材料

15,058,454.94

昆山市博特精密机械有限责任公司

安装及销售服务

409,938.07

昆山市巴城镇信达泰机电商行

修理费

23,592.24

单位：元

关联方

关联交易内容

2023 年度

宁波新志喷漆服务有限公司

喷漆加工费

8,489,137.53

宁波威力仕高科机械有限公司

采购固定资产

5,731,504.30

宁波益昕机械有限公司

采购材料

3,051,691.30

宁波锦球机械有限公司

采购材料

10,349,140.54

宁波埃德蒙机电有限公司

采购材料

3,764,914.04

昆山市博特精密机械有限责任公司

安装及销售服务

567,652.89

宁波熊猫电线电缆有限公司

采购电线等材料

2,429,448.22

出售商品与提供劳务的交易

（2）

单位：元

关联方名称

关联交易内容

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

宁波威力仕高科机械有

限公司

提供金加工服务、销配件等

1,268,400.95

4,144,231.37

3,301,997.32

昆山市博特精密机械有

限责任公司

销售设备及配

件

-

67,209.29

223,451.34

重庆协成五金制造有限

公司

销售配件

2,938.05

55,752.23

-

租赁

（3）

①公司作为承租方：

单位：元

出租方名称

租赁资产种

承担的租赁负债利息支出

法律意见书

3-3-57

类

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

宁波威力仕高科机

械有限公司

房产

218,293.37

677,406.39

834,015.64

出租方名称

租赁资产种

类

增加的使用权资产

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

宁波威力仕高科机

械有限公司

房产

-

-

17,510,580.52

注：公司作为承租方向宁波甬锻机械科技有限公司租赁 1,200.00 平方米厂房，租赁期 2022年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，2023 年度确认租赁使用权资产折旧 660,550.48 元。

担保

（4）

①公司作为担保方：

被担保方

担保金额（元）

担保起始日

担保到期日

担保是否已经

履行完毕

宁波澳玛特智能

装备有限公司

120,000,000.00

2023/8/8

2028/8/8

否

宁波澳玛特智能

装备有限公司

10,000,000.00

2023/7/13

2028/7/13

否

宁波威力仕高科

机械有限公司

70,000,000.00

2022/5/18

2027/5/18

是

宁波威力仕高科

机械有限公司

70,000,000.00

2022/2/28

2025/2/28

是

宁波澳玛特机械

有限公司

50,000,000.00

2025/1/21

2030/1/21

否

宁波澳玛特智能

装备有限公司

30,000,000.00

2025/1/21

2030/1/21

否

宁波威力仕高科

机械有限公司

70,000,000.00

2021/5/12

2024/4/30

是

宁波威力仕高科

机械有限公司

100,000,000.00

2020/4/15

2026/4/15

是

注：澳玛特作为担保方，在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日期间，存在的关联担保明细如下：

2023 年 8 月 8 日，宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司与中国建设银行股份有限公司宁波北仑分行签订期间为 2023 年 8 月 8 日至 2028 年 8 月 8 日，编号 G1349-2023-009，最高额保证额为 12,000.00 万元的《本金最高额保证合同》，本合同下的被担保人为宁波澳玛特智能装备有限公司；2024 年 11 月 5 日，宁波澳玛特智能装备有限公司与中国建设银行股份有限公司宁波北仑分行签订期间为 2024 年 11 月 5 日至 2034 年 11 月 5 日，最高额为 11,252.00万元，编号为 GDQ-2024-001 的《最高额抵押合同》。该抵押与保证合同共同为宁波澳玛特智能装备有限公司在该行 4,150.00 万元（期间为 2023/8/18-2030/6/20），合同号为固定资产贷款合同 G1349-2023-009-1 的长期借款提供担保。截至 2025 年 5 月 31 日，以上担保合同为宁波澳玛特智能装备有限公司在该行金额为 40,808,333.33 元人民币的长期借款提供担保；

2023 年 7 月 13 日，宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司与宁波银行股份有限公司四明支行签订期间为 2023 年 7 月 13 日至 2028 年 7 月 13 日，编号为 02400BY23C7F144，最高保

法律意见书

3-3-58

证额为 1,000.00 万元的《最高额保证合同》，本合同下的被担保人为宁波澳玛特智能装备有限公司。截至 2025 年 5 月 31 日，该担保合同下无尚未偿还的债务；

2022 年 5 月 18 日，宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司与宁波银行股份有限公司四明支行签订期间为 2022 年 5 月 18 日至 2027 年 5 月 18 日，编号为 02400BY22BJI4L7，最高保证额为 7,000.00 万元的《最高额保证合同》，本合同下的被担保人为宁波威力仕高科机械有限公司。该担保合同已于 2024 年 1 月终止，因此，该担保合同在 2025 年 5 月 31 日之前已失效；

2022 年 2 月 28 日，宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行签订期间为 2022 年 2 月 28 日至 2025 年 2 月 28 日，编号为 ZB94112*开通会员可解锁*，最高保证额为 7,000.00 万元的《最高额保证合同》，本合同下的被担保人为宁波威力仕高科机械有限公司。截至 2025 年 5 月 31 日，该担保合同已终止；

2025 年 1 月 22 日，宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行签订期间为 2025 年 1 月 21 日至 2030 年 1 月 21 日，编号为 ZB94112*开通会员可解锁*，最高保证额为 5,000.00 万元的《最高额保证合同》，本合同下的被担保人为宁波澳玛特机械有限公司。截至 2025 年 5 月 31 日，该担保合同下无尚未偿还的债务；

2025 年 1 月 22 日，宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行签订期间为 2025 年 1 月 21 日至 2030 年 1 月 21 日，编号为 ZB94112*开通会员可解锁*，最高保证额为 3,000.00 万元的《最高额保证合同》，本合同下的被担保人为宁波澳玛特智能装备有限公司。截至 2025 年 5 月 31 日，该担保合同下无尚未偿还的债务；

2020 年 4 月 15 日，宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行签署《最高额质押合同》（ZZ94112*开通会员可解锁*），约定宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司为宁波威力仕高科机械有限公司与该行在 2020 年 4 月 15 日至 2023 年 4 月15 日之间办理的各类融资业务所发生的全部债务提供不超过 2,400.00 万元的担保。2023 年5 月 31 日，宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行签署《最高额质押合同（适用于集团式票据池业务）合同/协议之补充/变更合同》（ZZ94112*开通会员可解锁*），约定宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司为宁波威力仕高科机械有限公司与该行在 2020 年 4 月 15 日至 2026 年 4 月 15 日之间办理的各类融资业务所发生的全部债务提供不超过 10,000.00 万元的担保。截至报告期期末，澳玛特对威力仕已不存在该合同项下的担保余额或担保事项，目前威力仕已退出票据池业务。

②公司作为被担保方：

担保方

担保金额（元）

担保起始日

担保到期日

担保是否已经

履行完毕

卢锦伟

10,000,000.00

2022/12/19

2027/12/19

否

宁波威力仕高科

机械有限公司

87,000,000.00

2022/2/28

2025/2/28

是

宁波威力仕高科

机械有限公司

10,000,000.00

2021/7/30

2027/5/18

否

宁波威力仕高科

机械有限公司

55,800,000.00

2019/5/20

2024/5/20

是

宁波威力仕高科

机械有限公司

93,930,000.00

2025/3/19

2035/3/18

否

注：澳玛特作为被担保方，在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日期间，存在的关联担保明细如下：

法律意见书

3-3-59

2023 年 1 月 11 日，卢锦伟与宁波银行股份有限公司四明支行签订期间为 2022 年 12 月 19日至 2027 年 12 月 19 日，编号为 02400BY22BNKG60，最高额保证额为 1,000.00 万元的《本金最高额保证合同》；截至 2025 年 5 月 31 日，该担保合同下无尚未偿还的债务；

2022 年 2 月 28 日，宁波威力仕高科机械有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行签订期间为 2022 年 2 月 28 日至 2025 年 2 月 28 日，编号为 ZB94112*开通会员可解锁*，最高额保证额为 8,700.00 万元的《本金最高额保证合同》；该担保合同在 2025 年 5 月 31 日之前已失效；

2022 年 5 月 18 日，宁波威力仕高科机械有限公司与宁波银行股份有限公司四明支行签订期间为 2021 年 7 月 30 日至 2027 年 5 月 18 日，编号为 02400BY22BJI6EL，最高额保证额为1,000.00 万元的《本金最高额保证合同》

；截至 2025 年 5 月 31 日，该担保合同下无尚未偿

还的债务；

2019 年 5 月 20 日，宁波威力仕高科机械有限公司与兴业银行股份有限公司宁波北仑支行签订期间为 2019 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月 20 日，编号为兴银甬抵（高）字第北仑 190009号，最高额保证额为 5,580.00 万元的《本金最高额保证合同》；该担保合同在 2025 年 5 月31 日之前已失效；

2025 年 3 月 19 日，宁波威力仕高科机械有限公司与兴业银行股份有限公司宁波北仑支行签订期间为 2025 年 3 月 19 日至 2035 年 3 月 18 日，编号为兴银甬抵（高）字第北仑 250003号，最高额保证额为 9,393.00 万元的《本金最高额保证合同》。截至 2025 年 5 月 31 日，以上保证合同为公司在该行金额为 3,000.00 万元人民币（期间为 2025/3/25-2026/3/22），合同号为兴银甬短字第北仑 250028 号的短期借款提供担保，和在该行开立的应付票据提供敞口担保。

资金拆借

（5）

单位：元

关联方

拆借金额

起始日

到期日

说明

拆入

宁波威力仕高科机械有限

公司

10,000,000.00

2023/2/10

2023/7/21

宁波威力仕高科机械有限

公司

10,000,000.00

2023/2/10

2023/9/19

宁波威力仕高科机械有限

公司

4,000,000.00

2023/3/29

2023/8/8

宁波威力仕高科机械有限

公司

9,000,000.00

2023/6/26

2023/6/27

宁波威力仕高科机械有限

公司

9,900,000.00

2023/6/27

2023/6/30

宁波威力仕高科机械有限

公司

10,000,000.00

2023/6/12

2023/6/19

资产转让、债务重组情况

（6）

单位：万元

关联方

关联交易内

容

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

宁波威力仕高科机械

有限公司

出售设备

56,365.79

-

163,378.38

法律意见书

3-3-60

关联方

关联交易内

容

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

宁波海龙机电制造有

限公司

出售设备

-

-

74,450.21

关键管理人员薪酬

（7）

单位：元

项目

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

关键管理人员薪酬

1,946,035.88

4,184,283.57

3,604,665.06

（8）其他关联交易

①2024 年，宁波威力仕高科机械有限公司代澳玛特支付员工工资 61,879.13

元，澳玛特已于 2025 年偿还相关代付款；

②2023 年、2024 年，澳玛特代宁波海龙机电制造有限公司支付员工工资

1,079,030.66 元，宁波海龙机电制造有限公司已于 2025 年偿还相关代付款；

③2023 年，公司收到夏慧丽代收的 2022 年度废料销售款 892,500.77 元；

④2024 年，澳玛特与卢锦伟、顾善霞签署了《股权转让协议》，卢锦伟将其

持有的澳玛特智能科技 20%的股权以 30.6820 万元的对价转让给澳玛特，顾善霞

将其持有的澳玛特智能科技 30%的股权以 51.1367 万元的对价转让给澳玛特。本

次股权转让完成后，澳玛特智能科技变更为澳玛特全资子公司。

9.2.2

应收应付等未结算项目

根据《审计报告》及公司提供的相关资料，报告期内，公司与关联方之间以

及公司与本法律意见书第二部分第 9.1.6 节中比照关联方披露的主体之间的应收

应付等未结算项目情况如下：

应收项目

（1）

单位：元

项目名

称

关联方

2025.5.31

2024.12.31

2023.12.31

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

应收账

款

宁波海龙机电制造

有限公司

-

-

-

-

84,128.74

4,206.44

法律意见书

3-3-61

项目名

称

关联方

2025.5.31

2024.12.31

2023.12.31

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

宁波甬锻机械科技

有限公司

215,500.00

10,775.00

1,329,500.00

1,329,500.00

1,529,500.00

1,529,500.00

宁波威力仕高科机

械有限公司

-

-

421,461.00

21,073.05

1,115,874.11

55,793.71

昆山市博特精密机

械有限责任公司

259,285.26

22,877.63

259,285.26

22,077.63

260,761.75

13,451.18

重庆协成五金制造

有限公司

-

-

-

-

913,101.35

773,101.35

应收票

据

重庆协成五金制造

有限公司

-

-

-

-

78,000.00

3,900.00

应收款项融资

重庆协成五金制造

有限公司

-

-

-

-

200,000.00

-

预付款

项

宁波骏澳自动化设

备有限公司

325,355.71

-

866,063.67

-

1,885,355.71

-

其他应

收款

宁波海龙机电制造

有限公司

-

-

1,079,030.66

53,951.53

735,701.70

36,785.09

李玥

-

-

4,228.00

211.40

-

-

丁国亚

-

-

469.00

23.45

-

-

应付项目

（2）

单位：元

项目名称

关联方

2025.5.31

2024.12.31

2023.12.31

应付账款

宁波熊猫电线电缆有限公司

-

-

1,001,891.30

宁波海龙机电制造有限公司

-

1,097,023.60

1,097,023.60

宁波甬锻机械科技有限公司

1,321,100.92

1,857,100.92

1,517,804.63

宁波威力仕高科机械有限公司

1,096,111.56

14,500,823.64

14,513,728.16

宁波新志喷漆服务有限公司

-

-

1,401,319.04

宁波益昕机械有限公司

1,360,162.69

1,337,168.17

1,316,332.82

汉科电线（宁波）有限公司

1,031,000.25

943,310.74

-

法律意见书

3-3-62

项目名称

关联方

2025.5.31

2024.12.31

2023.12.31

宁波锦球机械有限公司

4,365,483.76

4,295,394.03

4,642,401.34

宁波埃德蒙机电有限公司

-

-

1,363,019.78

昆山市博特精密机械有限责任

公司

440,606.69

372,804.33

198,606.67

应付票据

宁波新志喷漆服务有限公司

-

-

2,730,000.00

宁波益昕机械有限公司

1,110,000.00

1,524,000.00

1,790,000.00

宁波熊猫电线电缆有限公司

-

-

450,000.00

汉科电线（宁波）有限公司

223,000.00

640,000.00

-

其他应付款

宁波威力仕高科机械有限公司

-

61,879.13

-

夏慧丽

-

4,228.00

-

沃科军

-

500.00

-

卢锦伟

166,147.92

153,410.10

-

顾善霞

255,683.50

255,683.50

-

租赁负债

宁波威力仕高科机械有限公司

7,615,493.77

7,466,543.90

10,942,587.66

一年内到期的非

流动负债

宁波威力仕高科机械有限公司

3,545,387.26

3,476,043.76

3,338,189.13

9.2.3

关联交易的决策程序

公司现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序规定如下：

“第七十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

法律意见书

3-3-63

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。

”

公司报告期内的关联交易已根据其内部决策程序进行了审议，公司第一届董

事会第九次会议、公司 2025 年第四次临时股东会亦对公司报告期内发生的关联

交易事项进行了审核确认，董事会及股东（大）会就关联交易事项表决时，关联

董事、关联股东已进行回避。根据公司董事会及股东（大）会确认意见，并经本

所律师核查，上述关联交易不存在显失公平的情况，不存在由于公司与关联方之

间的关联关系而损害中小股东利益的情况。

9.2.4

关于减少和避免关联交易的承诺

为减少和避免未来可能与公司发生不必要的关联交易，公司控股股东、实际

控制人、董事和高级管理人员已作出承诺：

（1）本人已按照法律、法规和规范性文件等的要求对公司的关联方以及关

联交易进行了完整、详尽披露。本人及本人关联方与公司及其控制的企业之间不

存在按照法律、法规和规范性文件等规定应披露而未披露的关联关系和关联交易。

（2）在作为公司关联方期间，本人及本人控制或施加重大影响的企业将尽

量避免与公司及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务

往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，

交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同，保证不会利用关联

交易转移、输送利润或损害公司及其他股东利益。本人将严格遵守公司《公司章

程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序和信息披露义务。

（3）本人不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司实际控制人/

董事/高级管理人员地位损害公司及其股东的合法利益。

（3）如本人违反上述承诺，致使公司和其他股东遭受经济损失的，本人将

予以赔偿。

法律意见书

3-3-64

9.2.5

查验与结论

本所律师查阅了公司及其关联方的工商登记信息或身份证明，取得了公司持

股 5%以上的股东、董事、高级管理人员填写的调查表，查阅了公司与关联方之

间关联交易的合同等文件，查阅了公司就关联交易事项履行的确认程序及内部管

理制度，并就交易原因等与相关人员进行了访谈，同时查阅了立信会计师出具的

《审计报告》中的相关内容。

本所律师核查后认为：

（1）公司与其关联方的上述关联交易遵循公平与自愿原则进行，不存在损

害公司或其他股东利益的情形；

（2）公司与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策程序或

确认程序；

（3）公司现行有效的《公司章程》

《关联交易管理制度》等制度已规定了公

司在涉及关联交易事项时的决策程序，体现了保护公司和其他中小股东利益的原

则；

（4）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已就减少和避免关

联交易作出承诺，该等承诺合法、有效。

9.3

同业竞争

9.3.1

公司与股东单位不存在同业竞争

根据公司现行有效的《营业执照》

，公司的经营范围为“一般项目：金属成

形机床制造；金属成形机床销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元

件销售；铸造机械制造；铸造机械销售；金属制品修理；五金产品批发；五金产

品零售；电子产品销售；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；机械

设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

机械设备租赁；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物

进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

”

。

公司非自然人股东的经营范围详见本法律意见书第二部分第 6.1 节、第 6.2

法律意见书

3-3-65

节。

综上所述，公司与股东单位之间不存在同业竞争。

9.3.2

公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

9.3.2.1 实际控制人控制的企业的主营业务情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人

夏慧丽、卢锦伟、王静、胡微梅控制的除公司及其控股子公司之外的其他企业的

主营业务情况如下：

序号

企业名称

关联关系

经营范围

主营业务

1

威力仕

夏慧丽、胡微

梅、王静控制的

企业

一般项目：塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；铸造机械制造；铸造机械销售；模具销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部

件加工；货物进出口

注塑机的研发、

生产及销售

2

海龙机电

夏慧丽、胡微梅

控制的企业

机电产品、塑料机械、机械配件、机械模具及塑料制品的制造、加工、批

发、零售

实际无生产经营

业务

3

重庆协成五金制造有限

公司

卢锦伟控制的

企业

制造、销售五金制品、汽车零部件及

摩托车零部件（不含发动机）、电子

产品（不含电子出版物）

；模具研发、

制造、销售；普通货运

五金机械的生产

与销售

4

宁波慧鑫

夏慧丽控制的

企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询 澳玛特持股平台

5

宁波澳仕

卢锦伟控制的

企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询 澳玛特持股平台

6

宁波鑫澳

卢锦伟控制的

企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询 澳玛特持股平台

综上所述，公司与实际控制人控制的其他企业不存在经营相同或相似业务的

情形，不存在同业竞争。

9.3.2.1 与公司从事相似业务的其他企业情况

公司关联方宁波甬锻机械科技有限公司（以下简称“宁波甬锻”

）成立于 2017

年 5 月 18 日，曾从事小型冲压机床的生产与销售业务；截至本法律意见书出具

之日，宁波甬锻的基本情况如下：

公司名称

宁波甬锻机械科技有限公司

法律意见书

3-3-66

统一社会信用代码

91330205MA29129X7A

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

住所

浙江省宁波市江北区工业产业园区经十路 1 号 1 幢

法定代表人

孙中民

注册资本

1,500 万元人民币（减资至 300 万元的公告期至 2025 年 11 月 5 日）

经营范围

金属成形机床、工业自动化设备、模具的设计、研发及制造、加工；电子产品、机械设备及配件、五金产品的批发、零售及网上销售；自营和代理货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）

；机械设备维修。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

股权结构

股东姓名

出资额（万元）

持股比例（%）

孙中民

630.00

42.00

卢秀增

注

510.00

34.00

徐晓燕

255.00

17.00

杨梅娟

60.00

4.00

罗莹

45.00

3.00

合 计

1,500.00

100.00

组织架构

执行董事：孙中民 经理：徐晓燕 监事：卢秀增

成立日期

*开通会员可解锁*

经营期限

*开通会员可解锁*

注：根据卢锦伟、胡微梅确认，卢秀增持有的宁波甬锻 34%股权实际系代替卢锦伟、胡微梅持有；卢锦伟实际持有宁波甬锻 17%股权，胡微梅实际持有宁波甬锻 17%股权。

根据宁波甬锻出具的《承诺函》，卢秀增（代卢锦伟、胡微梅持股）系财务

投资人，不参与宁波甬锻的日常经营管理活动，宁波甬锻的日常运营与决策由宁

波甬锻第一大股东孙中民负责。由于生产经营规划调整，宁波甬锻自 2024 年 9

月起逐步终止生产经营；截至本法律意见书出具之日，宁波甬锻已无实际生产。

本所律师书面核查了宁波甬锻的工商档案、财务报表，与宁波甬锻负责人进

行了访谈，取得了宁波甬锻、孙中民出具的承诺函，取得了卢锦伟、胡微梅出具

的确认。

本所律师核查后认为，宁波甬锻产品与公司产品具有一定竞争关系，但宁波

甬锻经营规模较小、已终止生产业务且不属于控股股东、实际控制人控制的企业，

法律意见书

3-3-67

宁波甬锻不属于对公司构成重大不利影响的同业竞争。

9.3.3

关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出以下承诺：

（1）截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业目前并没有，未来也

不会直接或间接从事任何与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能

构成竞争的业务或活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与公

司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（2）自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的企业进一步拓展产品和

业务范围，本人及本人控制的企业将不开展与公司及其下属子公司相竞争的业务，

若本人或本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与公司

及其下属子公司所从事的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将给予公

司及其下属子公司优先发展权。

（3）如违反上述承诺，本人及本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责

任，赔偿或补偿由此给公司及其下属子公司造成的损失。

（4）就上述承诺事项，如与日后相关部门颁布的法律、法规、规范性文件

的规定相抵触时，按照届时适用的法律、法规、规范性文件的规定执行。

（5）本承诺自签署之日起生效，在本人作为公司实际控制人期间持续有效。

9.3.4

查验与结论

本所律师书面核查了公司控股股东、实际控制人控制的其他企业目前登记的

经营范围及主营业务，以及相关工商登记信息，取得了由公司控股股东、实际控

制人就避免同业竞争出具的承诺函。

本所律师核查后认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存

在对公司构成同业竞争的情形；相关主体出具的关于避免同业竞争的承诺真实、

有效，公司所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。

9.4

对关联交易和同业竞争的充分披露

本所律师核查后认为，对于公司与关联方之间存在的重大关联交易和解决同

业竞争的承诺或措施，公司在为本次挂牌而制作的公开转让说明书中已作出披露，

法律意见书

3-3-68

没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、公司的主要财产

10.1 公司的子公司、分公司

10.1.1 公司的控股子公司

报告期内，公司拥有 3 家控股子公司，主要情况如下所示：

10.1.1.1

澳玛特智能装备

澳玛特智能装备成立于 2022 年 4 月 6 日，现持有宁波市江北区市场监督管

理局核发的统一社会信用代码为“91330205MA7LMY3T8Q”的《营业执照》，

住所为浙江省宁波市江北区慈城镇浦丰路 555 号，法定代表人为卢锦伟，注册资

本为 3,000.00 万元，经营范围为“一般项目：可穿戴智能设备制造；通用设备制

造（不含特种设备制造）

；金属成形机床制造；铸造机械制造；塑料加工专用设

备制造；模具制造；机械零件、零部件加工；液压动力机械及元件制造；日用化

工专用设备制造；液压动力机械及元件销售；模具销售；可穿戴智能设备销售；

金属成形机床销售；铸造机械销售；塑料加工专用设备销售；五金产品批发；五

金产品零售；电子产品销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；机械设备

租赁；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）

；通用设备修理；

货物进出口；技术进出口；进出口代理；工业工程设计服务；工业设计服务；专

业设计服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供

（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动，具体经营项目以审批结果为准）

”

。

截至本法律意见书出具之日，澳玛特持有澳玛特智能装备 100%的股权。

10.1.1.2

澳玛特机械

澳玛特机械成立于 2024 年 2 月 21 日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局

核发的统一社会信用代码为“91330206MADBU6WQ7Y”的《营业执照》，住所

为浙江省宁波市北仑区大碶街道藏龙山路 29 号 5 幢 5-1，法定代表人为卢锦伟，

法律意见书

3-3-69

注册资本为 500.00 万元，经营范围为“一般项目：机械零件、零部件销售；机

械零件、零部件加工；五金产品制造；五金产品批发；电子元器件批发；电子元

器件零售；金属表面处理及热处理加工；金属切削加工服务（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

”

截至本法律意见书出具之日，澳玛特持有澳玛特机械 100%的股权。

10.1.1.3

澳玛特智能科技

澳玛特智能科技成立于 2021 年 1 月 25 日，现持有宁波市江北区市场监督管

理局核发的统一社会信用代码为“91330201MA2J4LC03P”的《营业执照》，住

所为浙江省宁波市江北区慈城镇庆丰路 799 弄 1 号 218，法定代表人为卢锦伟，

注册资本为 500.00 万元，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属成形机床销售；专用设备修理；五

金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；机械零件、零部件销售（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。许可项目：货物进出口；

技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以审批结果为准）

。以下限分支机构经营：一般项目：金属成形机床制

造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

”

截至本法律意见书出具之日，澳玛特持有澳玛特智能科技 100.00%的股权。

10.1.2 公司的分公司

截至本法律意见书出具之日，公司拥有 1 家分公司，主要情况如下所示：

（1）宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司济南分公司

宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司济南分公司成立于 2024 年 8 月 29

日 ， 现 持 有 济 南 市 槐 荫 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

“91370104MADY1C78XW”的《营业执照》，住所为山东省济南市槐荫区段店

北路街道经十路 26266 号融建财富时代广场房地产开发项目（一期）2 号商务办

公楼 907，负责人为李峰，经营范围为“一般项目：金属成形机床销售；金属制

品修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机

械设备研发；标准化服务；新材料技术研发；试验机销售；五金产品零售；五金

产品批发；电子产品销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售。（除依法须

法律意见书

3-3-70

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

10.1.3 公司的参股公司

截至本法律意见书出具之日，公司拥有 1 家参股公司，主要情况如下所示：

（1）宁波甬智联企业管理合伙企业（有限合伙）

宁波甬智联企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2023 年 3 月 9 日，现持

有 宁 波 市 鄞 州 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

“91330212MAC9JTTD0P”的《营业执照》，住所为浙江省宁波市鄞州区江东北

路 495 号 004 幢（13-1）宁波和丰创意广场谷庭楼 1301-1 单元，执行事务合伙

人为宁波哈迪斯自动化工业服务有限公司，经营范围为“一般项目：企业管理；

企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；市场营销策划；人工智能基础资源与技术平台（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

”

截至本法律意见书出具之日，澳玛特作为有限合伙人持有宁波甬智联企业管

理合伙企业（有限合伙）2.2727%的财产份额。

10.2 不动产权

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其

控股子公司拥有的不动产情况如下所示：

序号

权利人

权证号

土地使用权面积（㎡）

建筑面积

（㎡）

坐落

用途

他项权利

1

澳玛特

浙（2018）北仑区不动产权第 0000462 号

12,102.00

8,563.90

浙江省北仑区大碶藏龙山路

29 号

工业用地

抵押

2

澳玛特

装备

浙（2024）宁波市江

北不动产权第

0169144 号

26,331.00

37,434.83

浦丰路 555 号

全部

工业用地

抵押

澳玛特位于大碶藏龙山路 29 号的厂区内存在部分建筑物尚未办理房屋权属

证书的情形，涉及建筑面积约 899.02 平方米，该等建筑物系在公司合法取得的

土地使用权上建设，已取得对应《建设工程规划许可证》，尚未取得对应不动产

权证。经公司确认，该部分建筑面积占公司使用的总建筑面积不足 5%，对公司

生产经营不构成重大影响。

法律意见书

3-3-71

10.3 租赁

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其

控股子公司租赁的主要房产情况如下所示：

序号

承租方

出租方

房屋坐落

面积（㎡）

租赁期限

用途

1

澳玛特

威力仕

宁波市北仑区沿山

河北路 58 号

14,055.64

注

2023 年 1 月 1

日起至 2027

年 12 月 31 日

止

厂房、办

公

2

澳玛特

济南驷正机电设

备有限公司

济南市槐荫区经十

路街/路 24586 号

1405 室

152.87

2025 年 11 月

7 日起至 2026

年 11 月 6 日

止

办公

注：澳玛特在其租赁的威力仕厂区内自建了部分建筑物，涉及建筑面积约 2,472.80 平方米，尚未取得房屋权属证书。经公司确认，该部分建筑面积占公司使用的总建筑面积不足 5%，对公司生产经营不构成重大影响。

本所律师查阅了公司及其控股子公司租赁房产的房屋租赁合同、租金支付凭

证以及租赁物业的权属证明。本所律师核查后认为，除前述已披露的于租赁厂区

内自建房屋瑕疵外，截至本法律意见书出具之日，公司的房屋租赁行为合法有效。

10.4 知识产权

10.4.1 商标

截至报告期末，公司及其控股子公司拥有的经国家知识产权局商标局核准注

册的商标情况如下：

序号

权利人

商标外观

注册证号

类别

权利期限

取得 方式

他项 权利

1

澳玛特

20023021

7

至 *开通会员可解锁*

原始取得

无

2

澳玛特

4729646

7

至 *开通会员可解锁*

原始取得

无

3

澳玛特

5101422

7

至 *开通会员可解锁*

原始取得

无

4

澳玛特

5923501

7

至 *开通会员可解锁*

原始取得

无

法律意见书

3-3-72

5

澳玛特

5923502

7

至 *开通会员可解锁*

原始取得

无

6

澳玛特

51617710

7

至 *开通会员可解锁*

原始取得

无

7

澳玛特

10892100

7

至 *开通会员可解锁*

原始取得

无

8

澳玛特

10892101

7

至 *开通会员可解锁*

原始取得

无

本所律师书面核查了公司提供的已获注册的商标权属证书，向国家知识产权

局商标局查询了公司拥有的商标权属证书副本，并通过国家知识产权局商标局网

站（https://sbj.cnipa.gov.cn）查询了上述商标的权属及状态。根据《中华人民共

和国商标法》等适用法律、法规和规范性文件的规定，本所律师核查后认为，公

司拥有的已获注册的商标所有权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或

行使权利受到其他限制的情形。

10.4.2 专利

截至报告期末，公司及其控股子公司拥有的经国家知识产权局登记授权的专

利权如下：

序号

专利 权人

专利名称

专利号

专利类型

权利期限

取得方式

他项权利

1

澳玛特

一种压力机的齿轮传动机构及传动机构的

装配方法

2*开通会员可解锁*

发明

2041 年 11 月 10 日

原始取得

无

2

澳玛特

一种高速冲床配重调

整装置

2*开通会员可解锁*

发明

2041 年 10 月 25 日

原始取得

无

3

澳玛特

一种曲轴与轴套测量

工装

2*开通会员可解锁*

实用新型

2034 年 9 月 20 日

原始取得

无

4

澳玛特

一种便捷式测量工装

2*开通会员可解锁*

实用新型

2034 年 9 月 20 日

原始取得

无

5

澳玛特

一种曲轴与轴套测量

工装用升降结构

2*开通会员可解锁*

实用新型

2034 年 9 月 20 日

原始取得

无

6

澳玛特

一种用于冲压机床的

冲压台

2*开通会员可解锁*

发明

2044 年 4 月 25 日

原始取得

无

7

澳玛特

一种用于冲床的废料

收集结构

2*开通会员可解锁*

发明

2044 年 5 月 17 日

原始取得

无

8

澳玛特

一种用于冲压机的接

油机构

2*开通会员可解锁*

实用新型

2033 年 9 月 25 日

原始取得

无

9

澳玛特

一种智能化数控冲床

2*开通会员可解锁*

发明

2041 年 7 月 6 日

受让取得

无

法律意见书

3-3-73

序号

专利 权人

专利名称

专利号

专利类型

权利期限

取得方式

他项权利

10

澳玛特

一种具有多级分力机构的缓冲床及其缓冲

方法

2*开通会员可解锁*

发明

2041 年 5 月 11 日

受让取得

无

11

澳玛特

一种压力机的齿轮传

动机构

2*开通会员可解锁*

实用新型

2031 年 11 月 10 日

原始取得

无

12

澳玛特

一种用于冲压机的减

速机

2*开通会员可解锁*X

实用新型

2031 年 8 月 13 日

原始取得

无

13

澳玛特

一种冲床装配结构

2*开通会员可解锁*

实用新型

2029 年 4 月 3 日

原始取得

无

14

澳玛特

一种冲床动平衡结构

2*开通会员可解锁*

实用新型

2028 年 12 月 29 日

原始取得

无

15

澳玛特

一种用于冲床的飞轮

结构

2*开通会员可解锁*

实用新型

2028 年 12 月 18 日

原始取得

无

16

澳玛特

一种用于冲床的螺杆

锁紧结构

2*开通会员可解锁*

实用新型

2028 年 12 月 18 日

原始取得

无

17

澳玛特

一种离合器刹车结构

2*开通会员可解锁*

实用新型

2028 年 12 月 18 日

原始取得

无

18

澳玛特

一种用于冲床的补强

杆的压力检测装置

2*开通会员可解锁*

实用新型

2028 年 12 月 18 日

原始取得

无

19

澳玛特

一种冲床压板导向装

置

2*开通会员可解锁*

实用新型

2028 年 12 月 18 日

原始取得

无

20

澳玛特

一种曲轴动平衡组件

2*开通会员可解锁*

实用新型

2028 年 12 月 18 日

原始取得

无

21

澳玛特

一种冲床

2*开通会员可解锁*

发明

2037 年 3 月 20 日

受让取得

无

22

澳玛特

一体式冲床

2*开通会员可解锁*

发明

2037 年 3 月 20 日

受让取得

无

23

澳玛特

一种用于冲床的冲压

装置

2*开通会员可解锁*

发明

2036 年 12 月 21 日

原始取得

无

24

澳玛特

一种冲床滑块位置检测调节装置及检测调

节方法

2*开通会员可解锁*

发明

2035 年 12 月 4 日

原始取得

无

25

澳玛特

一种冲床滑块高度调

节机构

2*开通会员可解锁*

实用新型

2027 年 12 月 30 日

原始取得

无

26

澳玛特

一种冲床滑块导向机

构

2*开通会员可解锁*

实用新型

2027 年 12 月 30 日

原始取得

无

27

澳玛特

一种冲床滑块精度补

偿机构

2*开通会员可解锁*

实用新型

2027 年 12 月 30 日

原始取得

无

28

澳玛特

一种冲床导柱进油、集

油结构

2*开通会员可解锁*

实用新型

2027 年 12 月 30 日

原始取得

无

29

澳玛特

一种冲床电机制动机

构

2*开通会员可解锁*

实用新型

2027 年 12 月 30 日

原始取得

无

30

澳玛特

一种改进型曲柄冲床

2*开通会员可解锁*

发明

2036 年 12 月 21 日

原始取得

无

31

澳玛特

一种可调节冲头高度

的冲床

2*开通会员可解锁*

发明

2036 年 12 月 21 日

原始取得

无

32

澳玛特

曲轴温度监控系统、曲

轴温度监控方法和冲

床

2*开通会员可解锁*

发明

2035 年 12 月 3 日

原始取得

无

法律意见书

3-3-74

序号

专利 权人

专利名称

专利号

专利类型

权利期限

取得方式

他项权利

33

澳玛特

一种双曲柄冲床

2*开通会员可解锁*X

实用新型

2026 年 12 月 21 日

原始取得

无

34

澳玛特

一种改进型冲床

2*开通会员可解锁*

实用新型

2026 年 12 月 21 日

原始取得

无

35

澳玛特

一种用于冲床的传动

装置

2*开通会员可解锁*

实用新型

2026 年 12 月 21 日

原始取得

无

36

澳玛特

一种冲床机架聚油槽

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 4 日

原始取得

无

37

澳玛特

带有安全门的冲床

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 3 日

原始取得

无

38

澳玛特

冲床气动顶料装置和

冲床

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 3 日

原始取得

无

39

澳玛特

具有行程调整功能的

气缸缓冲垫和冲床

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 4 日

原始取得

无

40

澳玛特

用于冲床的曲轴温度

监控系统和冲床

2*开通会员可解锁*X

实用新型

2025 年 12 月 3 日

原始取得

无

41

澳玛特

冲针断针检测装置和

冲床

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 3 日

原始取得

无

42

澳玛特

一种导路间隙调整装

置

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 3 日

原始取得

无

43

澳玛特

一种冲床多齿轮传动

结构

2*开通会员可解锁*X

实用新型

2025 年 12 月 7 日

原始取得

无

44

澳玛特

冲床的离合刹车时差

控制系统和冲床

2*开通会员可解锁*X

实用新型

2025 年 12 月 3 日

原始取得

无

45

澳玛特

一种冲床编码器座调

整结构

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 4 日

原始取得

无

46

澳玛特

一种冲床工作台聚油

槽

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 4 日

原始取得

无

47

澳玛特

模高调整装置

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 4 日

原始取得

无

48

澳玛特

分步冲压冲床

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 4 日

原始取得

无

49

澳玛特

一种双缸气压缓冲支

座

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 4 日

原始取得

无

50

澳玛特

多工位冲床

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 3 日

原始取得

无

51

澳玛特

带有手动安全门的冲

床

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 3 日

原始取得

无

52

澳玛特

带有气动安全门的冲

床

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 3 日

原始取得

无

53

澳玛特

冲床移动操作台和冲

床

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 3 日

原始取得

无

54

澳玛特

一种冲床导轨聚油盒

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 4 日

原始取得

无

55

澳玛特

具有移动台车线缆导

向收缩装置的冲床

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 3 日

原始取得

无

56

澳玛特

曲轴温度监控系统和

冲床

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 3 日

原始取得

无

57

澳玛特

一种冲床滑块水平调

节装置

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 4 日

原始取得

无

法律意见书

3-3-75

序号

专利 权人

专利名称

专利号

专利类型

权利期限

取得方式

他项权利

58

澳玛特

冲床的上下工作台对

中装置和冲床

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 3 日

原始取得

无

59

澳玛特

具有移动台车线缆收

缩装置的冲床

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 3 日

原始取得

无

60

澳玛特

具有曲柄连杆防护罩

的冲床

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 3 日

原始取得

无

61

澳玛特

一种冲床模具安装对

中结构

2*开通会员可解锁*

实用新型

2025 年 12 月 4 日

原始取得

无

62

澳玛特

一种冲床可调整模座

2*开通会员可解锁*X

发明

2032 年 2 月 6 日

原始取得

无

63

澳玛特

一种闭式龙门高速冲

床机架

2*开通会员可解锁*

发明

2029 年 12 月 17 日

原始取得

无

64

澳玛特

分段式冲床机架

2*开通会员可解锁*

发明

2030 年 3 月 9 日

原始取得

无

注：专利号为“2*开通会员可解锁*.9”的专利系澳玛特于 2022 年 9 月 6 日自柳家忠处受让，专利号为“2*开通会员可解锁*.8”的专利系澳玛特于 2022 年 9 月 2 日自刘彩花处受让，专利号为“2*开通会员可解锁*.4”的专利系澳玛特于 2022 年 9 月 6 日自江苏天凤源食品有限公司处受让，专利号为“2*开通会员可解锁*.0”的专利系澳玛特于 2022 年 9 月 9 日自江苏天凤源食品有限公司处受让。

本所律师书面核查了公司提供的已获授权的专利权属证书，取得了国家知识

产权局专利局出具的公司拥有的专利权法律状态证明文件，通过国家知识产权局

专利局网站（www.cnipa.gov.cn）查询了上述专利的权属及状态。根据《中华人

民共和国专利法》等适用法律、法规和规范性文件的规定，本所律师核查后认为，

截至报告期末，公司拥有的已获授权的专利所有权不存在权属纠纷或潜在纠纷，

不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。

10.4.3 软件著作权

截至报告期末，公司及其控股子公司拥有的软件著作权情况如下：

序号

权利人

登记号

软件名称

登记日期

取得方式

1

澳玛特

2024SR2218635

高精冲床智能控制系统

2024 年 12 月 27 日

原始取得

2

澳玛特

2024SR1521572

澳玛特伺服冲床智能控

制系统

2024 年 10 月 14 日

受让取得

注

3

澳玛特

2024SR1287113

澳玛特伺服冲床智能控

制系统

2024 年 9 月 2 日

受让取得

注

4

澳玛特

2019SR1002828

澳玛特精密冲床控制软

件

2019 年 9 月 27 日

原始取得

5

澳玛特智

能装备

2024SR2218614

高精冲床智能控制系统

2024 年 12 月 27 日

原始取得

注：登记号为“2024SR1521572”

“2024SR1287113”均系澳玛特自子公司澳玛特智能科技受

让取得。

法律意见书

3-3-76

本所律师书面核查了公司及其控股子公司已取得的软件著作权证书，并通过

中国版权保护中心（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询了澳玛特及

其控股子公司已获登记的软件著作权状态及权属情况。根据《计算机软件保护条

例》等有关规定，本所律师核查后认为，截至报告期末，公司及其控股子公司拥

有的软件著作权不存在权属纠纷。

10.4.4 域名

截至报告期末，公司及其控股子公司拥有的有的正在使用的域名的具体情况

如下：

序号

注册人

域名

网站备案/许可证号

审核通过日期

1

澳玛特

aomate.com.cn

浙 ICP 备 19038316 号-1

2024 年 9 月 6 日

10.5 公司拥有的主要经营设备

本所律师现场查验了公司的主要生产设备情况，核查了部分重大设备的采购

合同、支付凭证等文件。本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公

司合法拥有其主要生产设备，该等设备未设置抵押等他项权利，不存在权属纠纷。

10.6 查验与结论

本所律师书面核查了上述财产的权属证书、交易合同等资料，实地调查了有

关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，

向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。

本所律师核查后认为：

（1）截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露情形外，公司已

取得上述财产完备的权属证书，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；

（2）截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露情形外，公司对

上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的权利限制；

（3）截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的于租赁厂区内

自建房屋瑕疵外，公司及其控股子公司的房屋租赁行为合法有效。

法律意见书

3-3-77

十一、公司的重大债权债务

11.1 采购合同

澳玛特及其控股子公司报告期内与年度交易金额在 1,500 万元以上的供应商

签订的已履行完毕或报告期末正在履行的采购协议、采购框架协议如下：

序号

合同名称

合同日期

供应商名称

关联关

系

合同内容

合同金额（万

元）

履行情况

1

采购框架协议

2023 年 1

月 1 日

宁波昊重机械

有限公司

非关联

方

以实际订单为准

以实际订单

为准

履行完毕

2

采购框架协议

2024 年 1

月 1 日

宁波昊重机械

有限公司

非关联

方

以实际订单为准

以实际订单

为准

履行完毕

3

采购框架协议

2025 年 1

月 1 日

宁波昊重机械

有限公司

非关联

方

以实际订单为准

以实际订单

为准

履行中

4

建设工程施工总承

包合同（年产 300

台套新能源汽车动力电池高端专用装

备项目）

2022 年 6

月 13 日

浙江誉和磐璟建设工程有限

公司

非关联

方

年产 300 台套新能源汽车动力电池高端专用装备

项目总包工程

7,000.00

履行完毕

5

采购框架协议

2023 年 1

月 1 日

宁波长月机械

有限公司

非关联

方

以实际订单为准

以实际订单

为准

履行完毕

6

采购框架协议

2024 年 1

月 1 日

宁波长月机械

有限公司

非关联

方

以实际订单为准

以实际订单

为准

履行完毕

7

采购框架协议

2023 年 1

月 1 日

浙江灿根智能科技股份有限

公司

非关联

方

以实际订单为准

以实际订单

为准

履行完毕

8

采购框架协议

2024 年 1

月 1 日

浙江灿根智能科技股份有限

公司

非关联

方

以实际订单为准

以实际订单

为准

履行完毕

9

采购框架协议

2025 年 1

月 1 日

浙江灿根智能科技股份有限

公司

非关联

方

以实际订单为准

以实际订单

为准

履行中

10

采购框架协议

2023 年 1

月 1 日

宁波甬冠机械科技有限公司

非关联

方

以实际订单为准

以实际订单

为准

履行完毕

11

采购框架协议

2025 年 1

月 1 日

宁波远通钢铁

有限公司

非关联

方

以实际订单为准

以实际订单

为准

履行中

12

采购框架协议

2025 年 1

月 1 日

宁波捷凯机械制造有限公司

非关联

方

以实际订单为准

以实际订单

为准

履行中

11.2 销售合同

澳玛特及其控股子公司报告期内已履行完毕或报告期末正在履行的合同金

额在 1,500 万元以上的重大销售合同如下：

序号

合同编号

合同签署日期

客户名称

关联关系

合同内

容

合同金额（万元）

履行情

况

法律意见书

3-3-78

序号

合同编号

合同签署日期

客户名称

关联关系

合同内

容

合同金额（万元）

履行情

况

1

WYT241130-1

2024 年 11 月 30

日

常州仕群汽车零部件

科技有限公司

非关联方

冲床及

配件

2,980.00

履行中

2

NB240624-1

2024 年 6 月 24

日

明益科技（宁波）有限

公司

非关联方

冲床

2,400.00

履行中

3

BYS-2*开通会员可解锁*

2025 年 3 月 17

日

重庆百钰顺精密工业

股份有限公司

非关联方

冲床

2,371.20

履行中

4

H12*开通会员可解锁*

2019 年 7 月 10

日

广西惠科智能显示有

限公司

非关联方

冲床

2,544.84

履行中

5

WF220822-1

2022 年 8 月 22

日

苏州斯莱克精密设备

股份有限公司

非关联方

冲床及

配件

1,911.00

履行完

毕

6

JR2404001

2024 年 2 月 2

日

安徽嘉荣科技有限公

司

非关联方

冲床

1,869.84

履行完

毕

7

SJF220829-1

2022 年 8 月 29

日

浙江中泽精密科技有

限公司

非关联方

冲床及

配件

1,804.00

履行完

毕

8

SJF221008-5

2022 年 10 月 8

日

宜宾震裕汽车部件有

限公司

非关联方

冲床及

配件

1,603.78

履行中

9

WWD230822-1

2023 年 8 月 22

日

浙江森歌智能厨电股

份有限公司

非关联方

冲床及

配件

1,600.00

履行完

毕

10

NJGX2*开通会员可解锁*

2022 年 2 月 15

日

江苏国轩新能源科技

有限公司

非关联方

冲床

1,540.00

履行完

毕

11.3 借款合同

截至报告期末，澳玛特及其控股子公司正在履行的借款合同如下：

序号

合同名称

合同日期

贷款人

关联关

系

合同金额（万元）

借款期限

担保情况

1

流动资金借款

合同

2024 年 6 月

20 日

浦发银行宁波分行

非关联

方

144.00

2024 年 6 月 20 日至 2025

年 6 月 20 日

抵押

2

流动资金借款

合同

2024 年 7 月

18 日

浦发银行宁波分行

非关联

方

100.00

2024 年 7 月 18 日至 2025

年 7 月 17 日

抵押

3

流动资金借款

合同

2024 年 8 月

15 日

浦发银行宁波分行

非关联

方

100.00

2024 年 8 月 15 日至 2025

年 8 月 14 日

抵押

4

流动资金借款

合同

2024 年 10

月 18 日

浦发银行宁波分行

非关联

方

500.00

2024 年 10 月 18 日至

2025 年 10 月 17 日

抵押

5

流动资金借款

合同

2024 年 10

月 23 日

浦发银行宁波分行

非关联

方

100.00

2024 年 10 月 23 日至

2025 年 10 月 22 日

抵押

6

流动资金借款

合同

2024 年 11

月 21 日

浦发银行宁波分行

非关联

方

100.00

2024 年 11 月 21 日至

2025 年 11 月 20 日

抵押

7

流动资金借款

合同

2025 年 3 月

25 日

兴业银行宁波北仑

支行

非关联

方

3,000.00

2025 年 3 月 25 日至 2026

年 3 月 22 日

抵押

8

流动资金贷款

合同

2025 年 3 月

7 日

光大银行宁波北仑

支行

非关联

方

1,000.00

2025 年 3 月 7 日至 2026

年 4 月 3 日

信用

贷

9

流动资金借款

合同

2025 年 3 月

24 日

中国银行宁波北仑新大陆支

非关联

方

1,000.00

2025 年 3 月 20 日至 2026

年 3 月 20 日

信用

贷

法律意见书

3-3-79

行

10

固定资产贷款合同及补充协

议

2023 年 8 月

18 日

建设银行宁波北仑

分行

非关联

方

4,150.00

2023 年 8 月 18 日至 2030

年 6 月 20 日

抵押

+保

证

11

贸易金融业务

框架协议、贸易

金融业务协议

条款

2025 年 4 月

17 日

浦发银行宁波分行

非关联

方

2,000.00

2025 年 4 月 21 日至 2025

年 10 月 21 日

保证

金

1,350.00

2025 年 5 月 16 日至 2025

年 11 月 16 日

保证

金

12

开立保函备用信用证业务协

议书

2025 年 5 月

7 日

浦发银行宁波分行

非关联

方

280.80

2025 年 5 月 7 日至 2027

年 12 月 31 日

保证

金

13

贸易金融业务

框架协议、贸易

金融业务协议

条款

2025 年 3 月

21 日

浦发银行宁波分行

非关联

方

1,721.74

2025 年 3 月 26 日至 2025

年 9 月 25 日

保证

金

1,499.66

2025 年 4 月 28 日至 2025

年 10 月 28 日

保证

金

1,900.96

2025 年 5 月 27 日至 2025

年 11 月 27 日

保证

金

11.4 担保合同

11.4.1 抵押合同

截至报告期末，澳玛特及其控股子公司正在履行中的抵押合同如下：

序号

合同编号

合同签署日期

抵押权人

担保债权内容

抵押物

抵押期限

1

最高额抵押合同

ZD94112*开通会员可解锁*

2025 年

1 月 15

日

浦发银行宁波分行

债权确定期间（2025 年 1月 15 日至 2030 年 1 月 15日）与债权人发生的各项

债务，最高债权额 5507

万元

抵押物为房地产，不动

产权证书号：浙 2018

北仑区不动产权第

0000462 号

2025.1.23 至

主债务履行期限届满之日起六个月

2

最高额抵押合同

GDQ-2024-001

2024 年

11 月 5

日

建设银行宁波北仑

分行

债权确定期间（2024 年

11 月 5 日至 2034 年 11 月

5 日）与债权人签订的主

合同项下全部债务及合

同编号为

G1349-2023-009 的《固定

资产贷款合同》项下债

务，担保最高限额 11252

万元

抵押物为房地产，产权证号：浙（2024）宁波

市江北不动产权第

0169144 号

2024 年 11 月

5 日至主债

务履行期限届满之日起

六个月

3

最高额质押合同

ZZ94112*开通会员可解锁*

2023 年

5 月 31

日

注

浦发银行宁波分行

债权确定期间（2020 年 4月 15 日至 2026 年 4 月 15日）发生的全部债务，担

保最高限额 10,000.00 万

元

质押财产为票据池

质押担保的债权确定期

间为 2020 年

4 月 15 日至2026 年 4 月

15 日

注：2020 年 4 月 15 日，公司及威力仕与浦发银行宁波分行签署《最高额质押合同（适用于集团式票据池业务）》

（ZZ94112*开通会员可解锁*），为公司及威力仕与该行在 2020 年 4 月 15 日

至 2023 年 4 月 15 日之间办理的各类融资业务所发生的全部债务提供不超过 2400.00 万元的

法律意见书

3-3-80

担保。各方于 2023 年 5 月 31 日签署补充协议，约定公司及威力仕与该行在 2020 年 4 月 15日至 2026 年 4 月 15 日之间办理的各类融资业务所发生的全部债务提供不超过 10,000.00 万元的担保。截至本法律意见书出具之日，威力仕已退出票据池业务。

11.4.2 保证合同

截至报告期末，澳玛特及其控股子公司正在履行中的保证合同如下：

单位：万元

序号

保证

人

合同编号

合同日

期

借款人

贷款银

行

担保额度（万元）

担保期限

担保方式

1

澳玛

特

本金最高额保证

合同

G1349-2023-009

2023 年

8 月 8 日

澳玛特智

能装备

建设银行宁波北仑分

行

12,000.00

债权确定期间（2023 年 8

月 8 日至 2028 年 8 月 8

日）签订的主合同履行期

限届满后三年止

保证

2

澳玛

特

最高额保证合同

02400BY23C7F

144

2023 年

7 月 13

日

澳玛特智

能装备

宁波银行四明

支行

1,000.00

债权确定期间（2023 年 7月 13 日至 2028 年 7 月 13日）签订的主合同履行期

限届满后两年止

保证

3

澳玛

特

最高额保证合同

ZB94112025000

00009

2025 年

1 月 22

日

澳玛特机

械

浦发银行宁波

分行

5,000.00

债权确定期间（2025 年 1月 21 日至 2030 年 1 月 21日）签订的主合同履行期

限届满后三年止

保证

4

澳玛

特

最高额保证合同

ZB94112025000

00010

2025 年

1 月 22

日

澳玛特智

能装备

浦发银行宁波

分行

3,000.00

债权确定期间（2025 年 1月 21 日至 2030 年 1 月 21日）签订的主合同履行期

限届满后三年止

保证

5

澳玛

特

最高额质押合同

ZZ94112020000

00027

2023 年

5 月 31

日

威力仕

浦发银行宁波

分行

10,000.00

担保的债权确定期间为

2020 年 4 月 15 日至 2026

年 4 月 15 日

注

质押

注：2020 年 4 月 15 日，公司及威力仕与浦发银行宁波分行签署《最高额质押合同（适用于集团式票据池业务）》

（ZZ94112*开通会员可解锁*），为公司及威力仕与该行在 2020 年 4 月 15 日

至 2023 年 4 月 15 日之间办理的各类融资业务所发生的全部债务提供不超过 2400.00 万元的担保。各方于 2023 年 5 月 31 日签署补充协议，约定公司及威力仕与该行在 2020 年 4 月 15日至 2026 年 4 月 15 日之间办理的各类融资业务所发生的全部债务提供不超过 10,000.00 万元的担保。截至本法律意见书出具之日，威力仕已退出票据池业务。

11.5 工程合同

澳玛特及其控股子公司报告期内已履行完毕或报告期末正在履行的合同金

额在 1,000 万元以上的重大工程合同如下：

单位：万元

序号

合同名称

合同签署日

期

合同相对方

合同主要内容

合同金额

1

管桩购销合同

2022 年 6 月

5 日

宁波中淳高科股份有限公司

年产 300 台套新能源汽车

动力电池高端专用装备

项目管桩

1,141.35

2

年产 300 台套新能

2022 年 6 月

浙江誉和磐璟

年产 300 台套新能源汽车

7,000.00

法律意见书

3-3-81

源汽车动力电池高端专用装备项目建设工程施工总承包

合同

13 日

建设工程有限

公司

动力电池高端专用装备

项目总包工程

11.6 公司侵权之债

经公司确认并经本所律师核查，截至报告期末，公司不存在因环境保护、知

识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

11.7 公司与关联方的重大债权债务

公司与关联方之间的重大债权债务关系见本法律意见书第二部分第 9.2 节。

11.8 公司金额较大的其他应收和应付款

根据《审计报告》并经本所律师核查，公司金额较大的其他应收和应付款系

因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。

11.9 查验与结论

本所律师书面核查了公司上述重大合同，向公司相关的主要金融机构进行

了函证，参与访谈了公司主要客户及供应商，就公司是否存在环境保护、知识产

权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债向有关行政主管机关和

司法机关进行了查证，查阅了立信会计师出具的《审计报告》等财务资料。

本所律师核查后认为：

（1）公司向本所提供的上述重大合同的内容与形式合法有效，公司或其控

股子公司是上述合同或协议的签约主体，有关合同的履行不存在实质性的法律障

碍；

（2）截至报告期末，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；

（3）报告期内，除本法律意见书第二部分第 9.2 节所披露事项外，公司与

其关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；

（4）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，公司金额较大

的其他应收和应付款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。

法律意见书

3-3-82

十二、公司重大资产变化及收购兼并

12.1 公司设立至今的注册资本变化

公司设立至今的注册资本变化相关情况详见本法律意见书第二部分第 7 节。

经公司确认及本所律师核查，澳玛特历次减资、增资的程序、内容符合适用

法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序。公司设立至今无合并、

分立等行为。

12.2 公司报告期内的重大资产变化

经公司确认及本所律师核查，报告期内，公司不存在重大资产变化、收购或

出售资产行为；截至本法律意见书出具之日，公司无拟进行的重大资产置换、资

产剥离、资产出售或收购等行为。

12.3 查验与结论

除本法律意见书第二部分“四、公司的设立”

“七、公司的股本及演变”所

述核查工作外，本所律师就公司是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥

离、收购或出售资产的计划向公司进行确认。

本所律师核查后认为：

（1）除本法律意见书已披露情形外，公司历次注册资本变动的程序、内容

符合适用法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序；

（2）公司设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的行为；

（3）公司报告期内不存在重大资产出售或收购行为；

（4）截至本法律意见书出具之日，公司无拟进行的重大资产置换、资产剥

离、资产出售或收购等行为。

十三、公司章程的制定与修改

13.1 公司章程的制定

2024 年 3 月 28 日，澳玛特召开创立大会，审议通过了《公司章程》

。

法律意见书

3-3-83

本所律师核查后认为，澳玛特《公司章程》的制定已经履行了法定程序，其

内容符合适用法律、法规和规范性文件的规定。

13.2 报告期初至今公司章程的修改情况

2024 年 4 月，因公司实施股权激励、持股平台增资入股（具体请参见本法

律意见书第二部分第 7.1.17 节），经股东大会审议通过，澳玛特对《公司章程》

相关内容进行了修改。

2024 年 8 月，为完善公司治理结构，经股东大会审议，澳玛特对《公司章

程》相关内容进行了修改。

2025 年 1 月，因公司股东转让股份事宜（具体请参见本法律意见书第二部

分第 7.1.18 节），经股东会审议通过，澳玛特对《公司章程》相关内容进行了修

改。

2025 年 7 月，因公司优化股权结构、外部投资人增资入股（具体请参见本

法律意见书第二部分第 7.1.20 节），经股东会审议通过，澳玛特对《公司章程》

相关内容进行了修改。

上述公司章程的制定和修改均经过股东（大）会审议通过。

13.3 公司的章程草案

为本次挂牌之目的，澳玛特根据《公司法》和《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》等规定制定了《公司章程（草案）

》

，上述《公司章程（草

案）

》已经公司 2025 年第四次临时股东会审议通过，并将于公司本次挂牌后生效。

13.4 查验与结论

本所律师查阅了公司工商登记资料，书面核查了公司报告期初至今历次制定、

修改《公司章程》或《公司章程（草案）

》的会议决议等相关文件。

本所律师核查后认为：

（1）公司章程的制定及报告期初至今的修改已履行法定程序；

（2）公司现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

（3）《公司章程（草案）》系根据《公司法》和《非上市公众公司监管指引

法律意见书

3-3-84

第 3 号——章程必备条款》等规定进行了修改和完善，符合《公司法》及相关法

律、法规和规范性文件的规定，并已经公司 2025 年第四次临时股东会审议通过。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1 组织机构

经公司确认并经本所律师核查，公司根据其生产经营的特点建立了完整的内

部组织体系，并根据自身经营管理需要设置了相关职能部门。

14.2 股东会、董事会、监事会

14.2.1 股东会

根据《公司章程》等制度，澳玛特设立了股东会。股东会为公司的权力机构，

由公司全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权力。

14.2.2 董事会

根据《公司章程》等制度，澳玛特设立了董事会。董事会为公司的经营决策

机构，向股东大会负责并报告工作。公司董事会由七名董事组成，其中包含三名

独立董事、一名职工代表董事，董事任期为三年，可连选连任。董事会设董事长

一名。

14.2.3 监事会

报告期内，澳玛特曾设立监事会，公司原监事会由三名监事组成，监事任期

三年，可连选连任，设监事会主席一名；监事由股东代表和职工代表担任，股东

代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由职工民主选举产生和更换。

根据《公司法》

《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡

安排的通知》的相关要求，结合公司实际情况，澳玛特于 2025 年 7 月召开 2025

年第二次临时股东会，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》

，不再设立监

事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

14.3 规章制度

2024 年 3 月 28 日，澳玛特创立大会审议通过了《股东大会议事规则》

《董

法律意见书

3-3-85

事会议事规则》《监事会议事规则》等制度、第一届董事会第一次会议审议通过

了《总经理工作细则》

《独立董事工作制度》等制度。

2025 年 7 月 11 日，澳玛特 2025 年第二次临时股东会审议通过了修订后的

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》等制度。

上述各制度的相关内容和设定程序符合适用法律、法规和规范性文件的规定。

14.4 报告期内公司股东会、董事会、监事会会议

根据公司提供的历次股东（大）会、董事会、监事会的材料，并经本所律师

核查，报告期内澳玛特股东（大）会、董事会、监事会的召集与召开程序符合适

用法律、法规和公司章程的规定，决议内容合法有效。

14.5 查验与结论

本所律师书面核查了报告期内公司历次股东（大）会、董事会、监事会的会

议记录、会议决议，以及公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则等文件，

就公司内部组织机构的设置及职责等与公司实际控制人进行了访谈。

本所律师核查后认为：

（1）公司具有健全的股东会、董事会及董事会审计委员会等组织机构，上

述组织机构的设置符合适用法律、法规和规范性文件的规定；

（2）公司制定了健全的股东会、董事会议事规则，符合适用法律、法规和

规范性文件的规定；

（3）报告期内公司股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签

署合法、合规、真实、有效。

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

15.1 公司现任董事、高级管理人员

根据澳玛特《公司章程》规定，公司现有董事会成员七名，包括独立董事三

名、职工代表董事一名；董事会聘任总经理一名，副总经理二名，财务总监兼董

事会秘书一名。具体任职情况如下所示：

法律意见书

3-3-86

职务

序号

姓名

职务

董事

1

夏慧丽

董事长

2

卢锦伟

董事、总经理

3

王静

董事

4

丁国亚

职工代表董事

5

华旭

独立董事

6

黄虹

独立董事

7

廖林（LIAO LIN）

独立董事

高级管理人员

1

魏云珠

财务总监、董事会秘书

2

竺银军

副总经理

3

李玥

副总经理

根据公司股东大会、董事会决议和会议记录并经本所律师核查，公司现任董

事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

15.2 公司董事、高级管理人员的变化

15.2.1 公司董事变化情况

报告期初，公司董事为夏慧丽、丁国亚、卢锦伟、杨永海、王静。

2024 年 3 月 28 日，因公司整体变更为股份有限公司，公司召开创立大会，

选举为夏慧丽、王静、卢锦伟、LIAO LIN（廖林）、黄虹、华旭为公司第一届董

事会董事。公司召开职工代表大会，选举丁国亚为公司第一届董事会职工代表董

事。

同日，公司第一届董事会第一次会议选举夏慧丽为公司第一届董事会董事长。

15.2.2 公司监事变化情况

报告期初，公司监事为李国林、李玥、竺银军（职工代表监事）

。

2024 年 3 月 28 日，因公司改制，公司召开创立大会，选举沃科军、桂强为

公司第一届监事会监事；公司召开职工代表大会，选举干开荣为公司第一届监事

会职工监事。同日，公司第一届监事会第一次会议选举沃科军为公司第一届监事

会主席。

法律意见书

3-3-87

2025 年 7 月 11 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于取消公司监事会的议案》，公司取消监事会，沃科军、桂强、干开荣不再担任

公司监事，相关职权由董事会审计委员会行使。

15.2.3 公司高级管理人员变化情况

报告期初，卢锦伟担任公司总经理。

2024 年 3 月 28 日，因公司整体变更为股份有限公司，公司召开第一届董事

会第一次会议，聘任卢锦伟为公司总经理，竺银军、李国林、李玥为公司副总经

理。

2024 年 6 月 7 日，因公司经营管理需要，公司召开第一届董事会第三次会

议，聘任魏云珠为公司财务总监、董事会秘书。

2025 年 7 月，公司副总经理李国林因个人原因辞去公司副总经理职务并自

公司离任。

15.3 董事、高级管理人员的任职资格

根据公安机关出具的相关证明、公司现任董事和高级管理人员的调查表，并

经公司书面确认，公司现任董事和高级管理人员：

（1）不存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（2）最近 12 个月内不存在被中国证监会或其派出机构采取行政处罚的情形；

（3）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；

（4）不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形；

（5）不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国

股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或

不适格情形尚未消除的情形。

15.4 查验与结论

本所律师查阅了公司工商登记资料以及报告期内选举或聘任董事、高级管理

人员的会议文件，取得了上述人员的调查表，查阅了上述人员无犯罪记录证明，

法律意见书

3-3-88

并通过中国信用网、裁判文书网等公开渠道进行了查询。

本所律师核查后认为：

（1）公司董事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以

及公司章程的规定；

（2）公司董事和高级管理人员报告期内的变化符合有关规定，并已履行必

要的法律程序。

十六、公司的税务及政府补助

16.1 公司执行的主要税种及税率

报告期内，公司及其控股子公司执行的主要税种税率如下：

税种

计税依据

税率

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

增值税

注 1

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部

分为应交增值税

13%、9%

13%、9%

13%

城市维护建设税

按实际缴纳的增值税及消费

税计缴

7%

7%

7%

教育费附加

按应缴流转税税额计征

3%

3%

3%

地方教育费附加

按应缴流转税税额计征

2%

2%

2%

企业所得税

注 2

按应纳税所得额计缴

15%、

20%、

25%

15%、20%、

25%

15%、20%、

25%

注 1：澳玛特一般业务根据销售额的 13%（销售货物、提供加工服务等）、9%（租赁业务）计算销项税额；子公司宁波澳玛特智能装备有限公司、宁波澳玛特机械有限公司、宁波澳玛特智能科技有限公司一般业务根据销售额的 13%计算销项税额。

注 2：澳玛特在 2023 年被认定为高新技术企业，报告期内按应纳税所得额的 15%计提缴纳；子公司宁波澳玛特智能科技有限公司按应纳税所得额的 20%计缴；子公司宁波澳玛特智能装备有限公司按应纳税所得额的 25%计缴；子公司宁波澳玛特机械有限公司 2024 年按应纳税所得额的 20%计缴，2025 年按应纳税所得额的 25%计缴。

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明如下：

纳税主体名称

所得税税率

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

法律意见书

3-3-89

纳税主体名称

所得税税率

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司

15%

15%

15%

宁波澳玛特智能科技有限公司

20%

20%

20%

宁波澳玛特智能装备有限公司

25%

25%

25%

宁波澳玛特机械有限公司

25%

20%

-

16.2 公司在报告期内享受的税收优惠

公司于 2023 年 12 月取得《高新技术企业证书》，证书编号 GR2*开通会员可解锁*，

证书有效期 3 年。公司报告期内企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税

[2011]100 号）

，公司软件产品享受增值税即征即退税额的优惠政策。

根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》

（财政部 税务总局

公告 2022 年第 13 号）的规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小

型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%

计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《关于小微企业和个体

工商户所得税优惠政策的公告》

（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）的规定，

自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超

过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得

税。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》

（财

政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12

月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税

（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含

证券交易印花税）

、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

16.3 公司报告期内享受的政府补助

根据立信会计师出具的《审计报告》

，公司 2025 年 1-5 月、2024 年度、2023

年度获得的政府补助情况如下：

16.3.1 计入当期损益的政府补助

法律意见书

3-3-90

（1）与资产相关的政府补助

单位：元

资产负债表列报项

目

政府补助金额

计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额

计入当期损益或冲减相关成本费用损失的项目

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

递延收益

5,785,600.00

264,469.59

63,871.56

-

其他收益

合计

5,785,600.00

264,469.59

63,871.56

-

（2）与收益相关的政府补助

单位：元

计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报

项目

计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

其他收益

1,570,582.71

7,728,404.08

9,254,857.75

合计

1,570,582.71

7,728,404.08

9,254,857.75

16.3.2 涉及政府补助的负债项目

单位：元

负债项目

2023.12.31

本期新增补

助金额

本期计入营业

外收入金额

本期转入其他收益金额

本期冲减成本费用金

额

其他变

动

2024.12.31

与资产相

关/与收

益相关

递延收益

250,000.00

5,360,000.00

-

63,871.56

-

5,546,128.44

与资产相

关

负债项目

2024.12.31

本期新增补

助金额

本期计入营业

外收入金额

本期转入其他收益金额

本期冲减成本费用金

额

其他变

动

2025.5.31

与资产相

关/与收

益相关

递延收益

5,546,128.44

425,600.00

-

264,469.59

-

-

5,707,258.85

与资产相

关

16.4 申请人及其控股企业主管税务部门出具的证明

根据公司及其控股子公司取得的《企业专项信用报告》，公司及其控股子公

司报告期内不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。

16.5 查验与结论

本所律师书面核查了公司及其控股子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭

证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，并就公司税务合法合规情况核查了公

法律意见书

3-3-91

司主管税务机关出具的书面证明以及公司及其控股子公司提供的《企业专项信用

报告》

，查阅了立信会计师出具的《审计报告》

。

本所律师核查后认为：

（1）公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；

（2）公司报告期内享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、

有效；

（3）报告期内，公司及其控股子公司不存在受到税务部门重大行政处罚的

情形。

十七、公司的环境保护、产品质量、技术等标准

17.1 环境保护

17.1.1 公司所属行业不属于重污染行业

根据《国民经济行业分类》

（GB/T 4754－2017），公司所处行业为“C3761”

自行车制造。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》

（2012 年修订），公司

所属行业为制造业门类中的通用设备制造业（行业代码为 C34）；根据全国中小

企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》

，公司所属行业为“金

属加工机械制造（C34）”中的“金属成形机床制造（C3422）”；根据《挂牌公司

投资型行业分类指引》

，公司所属行业为“工业”中的“工业机械（12101511）”。

根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督

管理委员会发布的《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发

〔2013〕150 号）第三条的规定，“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解

铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和

采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”。

根据公司提供的文件、确认并经本所律师核查，公司现有业务不属于重污染

行业。

17.1.2 环保相关的资质证书

法律意见书

3-3-92

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司取

得的固定污染源排污登记回执登记情况如下：

序号

证书名称

单位名称

登记编号

有效期

1

固定污染源排污

登记回执

澳玛特

9*开通会员可解锁*04088q001Y

至 2030 年 4 月 22 日

2

9*开通会员可解锁*04088q002Y

至 2030 年 5 月 13 日

3

固定污染源排污

登记回执

澳玛特智能

装备

91330205MA7LMY3T8Q001Z

至 2029 年 1 月 18 日

17.1.3 环保合规情况

截至本法律意见书出具之日，澳玛特建设项目已经履行了必要的环评手续，

具体情况如下：

序号

实施主体

建设项目

环评批复

1

澳玛特

高精高速冲压机床生产项目

仑环建[2008]188 号

2

澳玛特

年产 1000 台高精冲压机床部件喷涂线改造

项目

-

3

澳玛特

年增产 1000 台套高精冲压机床项目

-

4

澳玛特

年产 2000 台套高精冲压机床喷涂线项目

仑环建〔2025〕59 号

5

澳玛特

大型高端精密冲压装备生产项目

仑环[2016]10 号

6

智能装备

年产 300 台套新能源汽车动力电池高端专用

装备项目

“23-108”备案受理书

7

智能装备

年增产 700 台套中小型高精高速冲压机床项

目

-

8

澳玛特机械

智能高速精密压力机技改项目

-

注 1：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，“年产 1000 台高精冲压机床部件喷涂线改造项目”

“年增产 1000 台套高精冲压机床项目”“年增产 700 台套中小型高精高速冲压

机床项目”“智能高速精密压力机技改项目”不属于名录中需纳入建设项目环境影响评价管理的项目。

注 2：

“高精高速冲压机床生产项目”批复实施地为北仑区大碶沿山河北路 66 号，因关联企

业业务调整，项目经“年产 1000 台高精冲压机床部件喷涂改造项目”“年产 2000 台套高精冲压机床喷涂线项目”变更实施地为北仑区大碶沿山河路北路 58 号，沿山河北路 66 号、58号为相邻的厂房。

根据公司及其控股子公司的《企业专项信用报告》，并经公司确认及本所律

师核查，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规

和规范性文件而受到行政处罚的情形。

17.2 安全生产

法律意见书

3-3-93

根据公司及其控股子公司的《企业专项信用报告》，并经公司确认及本所律

师核查，公司及其控股子公司报告期内未发生安全生产事故，不存在因违反安全

生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

17.3 产品质量、技术标准

根据公司及其控股子公司的《企业专项信用报告》，并经公司确认及本所律

师核查，公司及其控股子公司在报告期内不存在因违反产品质量监督方面的法律

法规受到主管部门的行政处罚的情形。

17.4 查验与结论

本所律师书面核查了公司及其控股子公司项目环评审批文件、固定污染源排

污登记回执等文件，核查了公司及其控股子公司的《企业专项信用报告》

，取得

了公司出具的确认。

本所律师核查后认为：

（1）公司所属行业不属于重污染行业，报告期内公司的生产经营活动符合

有关环境保护的要求，公司及其控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护相

关法律法规而被行政处罚的情形；

（2）公司及其控股子公司报告期内未发生安全生产事故，未受到当地安全

生产主管部门的行政处罚；

（3）公司在报告期内不存在因违反产品质量监督方面的法律法规而受到处

罚的情形。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

18.1 尚未了结的诉讼、仲裁情况

根据公司及其控股子公司的《企业专项信用报告》，公司出具的书面确认，

并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息

公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站平台及对相关人员进

行访谈，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司、控股股东、实际控

制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

法律意见书

3-3-94

18.2 报告期内涉及的行政处罚情况

根据公司及其控股子公司的《企业专项信用报告》、公司出具的书面确认，

并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等网站平台及对相关人员进行访

谈，公司及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事长、总经理报告期内不

存在受到行政处罚的情况。

18.3 查验与结论

根据公司及其控股子公司及相关人员的信用报告，公司出具的书面确认，并

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站平台及对相关人员进行

访谈，本所律师核查后认为：

（1）截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司、控股股东、实际

控制人，以及公司的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁；

（2）截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司、控股股东、实际

控制人，以及公司的董事长、总经理报告期内不存在受到行政处罚的情况。

十九、公开转让说明书法律风险的评价

本所律师就公开转让说明书中有关法律专业的内容与公司、主办券商及其他

中介机构进行了讨论，并审阅了公开转让说明书。本所律师认为，公开转让说明

书中引用本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所律师对公开转

让说明书中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认公开转让说明书不会因引

用法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十、本所律师认为其他需要说明的事项

20.1 通过第三方获取或为第三方提供无真实交易背景的贷款及开具无真

实交易背景票据融资情况

报告期内，公司仅 2023 年存在通过第三方获取无真实交易背景的贷款情形，

主要系公司由于经营业务扩张，日常所需经营资金流转需求增加，需要向商业银

法律意见书

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行申请贷款以满足融资需求，为满足银行对贷款使用用途的要求，公司收到流动

资金贷款后，采用通过支付给供应商宁波昊重机械有限公司和威力仕后再转回公

司的方式获取资金，涉及贷款金额 3,990 万元，已于 2024 年 4 月清偿完毕。

报告期内，公司仅 2023 年存在为第三方获取无真实交易背景的贷款情形，

主要系威力仕经营业务扩张，日常所需经营资金流转需求增加，需要向商业银行

申请贷款以满足融资需求，为满足银行对贷款使用用途的要求，威力仕收到流动

资金贷款后，采用通过支付给澳玛特后再转回威力仕的方式获取资金，涉及贷款

金额 1,900 万元。

报告期内，由于公司资金周转需求，公司关联方威力仕曾于 2023 年 2 月向

公司开具两张无真实交易背景的票据，总计 2,000.00 万元，公司当月内向银行贴

现，随后分别于 2023 年 7 月和 2023 年 9 月向威力仕各偿还 1,000.00 万元，累计

偿还 2,000.00 万元。

针对报告期内转贷及票据融资事项，公司加强并完善财务内控制度，除了上

述的转贷及票据融资行为，报告期内及期后公司未再发生新增转贷或票据事项。

20.1.1 合规证明取得情况

根据宁波银行股份有限公司四明支行（以下简称“宁波银行四明支行”）于

2024 年 9 月 4 日出具的《证明》

，宁波银行四明支行与澳玛特暂不存在纠纷或潜

在纠纷，亦暂不存在要求收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

根据上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浦发宁波分行”

）

于 2024 年 10 月 10 日出具的《证明》，浦发宁波分行与澳玛特不存在纠纷或潜在

纠纷，亦不存在要求收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

根据公司取得的《企业专项信用报告》

，澳玛特在报告期内不存在因转贷及/

或票据融资事项而受到行政处罚的情形。

20.1.2 查验与结论

本所律师核查了公司及其控股子公司的《企业专项信用报告》，书面查阅了

《审计报告》

，查阅了宁波银行股份有限公司四明支行、上海浦东发展银行股份

有限公司宁波分行出具的证明，通过国家企业信用信息公示系统进行了检索。

法律意见书

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本所律师核查后认为：公司报告期内转贷及票据融资行为已整改完毕，截至

本法律意见书出具之日，公司未因前述行为受到行政处罚，不构成重大违法违规。

20.2 现金收付款情况

报告期内，公司存在少量现金收款的情况，具体情况如下：

单位：元

项目

2025 年 1 月—5 月

2024 年度

2023 年度

金额

营业收入

比例

金额

营业收入比

例

金额

营业收入

比例

现金收款

-

-

21,375.00

0.0044%

372,800.00

0.0722%

报告期各期公司现金收款主要由零星机床、配件、废料收入等构成，各期金

额及占比均较低。

报告期内，公司存在少量现金付款的情况，具体情况如下：

单位：元

项目

2025 年 1 月—5 月

2024 年度

2023 年度

金额

营业收入

比例

金额

营业收入比

例

金额

营业收入比

例

现金付款

-

-

8,293.00

0.0017%

61,532.60

0.0119%

报告期各期公司现金付款主要系用于安装现场临时小额采购，各期金额及占

比均较低。

根据公司确认及《审计报告》，截至*开通会员可解锁*，上述情况均已规范，相关

交易均已入账，不存在与此相关的重大违法违规情形。

20.2.1 合规证明取得情况

根据公司取得的《企业专项信用报告》，澳玛特在报告期内不存在因现金收

付款而受到行政处罚的情形。

20.2.2 查验与结论

本所律师核查了公司及其控股子公司的《企业专项信用报告》，书面查阅了

《审计报告》

，通过国家企业信用信息公示系统进行了检索。

本所律师核查后认为：公司报告期内现金收付款的行为已整改完毕，截至本

法律意见书

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法律意见书出具之日，公司未因前述行为受到行政处罚，不构成重大违法违规。

20.3 公司劳务派遣用工情况

20.3.1 公司劳务派遣用工情况

报告期内，澳玛特存在少量劳务派遣的情况，2023 年末、2024 年末及 2025

年 5 月末，公司劳务派遣人数分别为 29 人、26 人和 25 人，占总人数的比例均

低于 10%，相关劳务派遣员工主要为基础操作工岗位，派遣员工从事的岗位工作

技术要求不高，无需具备特殊资质、技能，辅助性、替代性较强。澳玛特劳务派

遣用工数量占用工总数量比例不超过 10%，符合《劳务派遣暂行规定》中对劳务

派遣员工数量占比的要求。

截至本法律意见书出具之日，澳玛特正在履行的劳务派遣合同、派遣单位资

质情况如下：2023 年 12 月 1 日，澳玛特与宁波仁泰劳务有限公司签署《劳务派

遣协议》

，协议期限为 2023 年 12 月 1 日至 2026 年 11 月 30 日。宁波仁泰劳务有

限公司持有《劳务派遣经营许可证》

（编号：33*开通会员可解锁*0060），许可经营事

项为劳务派遣业务，有效期为 2023 年 5 月 30 日至 2026 年 5 月 29 日。截至本法

律意见书出具之日，澳玛特不存在与劳务派遣公司及劳务派遣人员发生重大劳动

争议和纠纷的情形。

20.3.2 合规证明取得情况

根据公司取得的《企业专项信用报告》，澳玛特在报告期内不存在因违反人

力资源和社会保障领域法律法规的规定而受到行政处罚的情形。

20.3.3 查验与结论

本所律师查阅了澳玛特员工名册，核查了报告期内澳玛特与劳务派遣公司签

署的劳务派遣协议、派遣费用支付凭证与发票、劳务派遣公司的营业执照、劳务

派遣经营许可证等资质文件，查阅了澳玛特的《企业专项信用报告》

。

本所律师核查后认为：报告期内澳玛特劳务派遣用工符合《中华人民共和国

劳动合同法》

《劳务派遣暂行规定》的相关规定。

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第三部分 结论

澳玛特符合《公司法》

《证券法》

《业务规则》等适用法律、法规和规范性文

件规定的申请在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的有关条件，不存在

对本次挂牌有重大不利影响的法律障碍。本次挂牌已履行了现阶段必要的内部批

准与授权，尚需获得全国股转公司同意挂牌的审查意见。

（以下无正文，接签署页）

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（本页无正文，为编号TCYJS2025H1983的《浙江天册律师事务所关于宁波澳玛

特高精冲压机床股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让

并挂牌的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式 3 份，无副本。

本法律意见书出具日为 年 月 日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：________________

经办律师：孔 瑾

签署：________________

经办律师：侯讷敏

签署：________________