公告编号：2025-014
证券代码：873659 证券简称：中天防爆 主办券商：申万宏源承销保荐
南阳中天防爆电气股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《证券法》《中华人民共和 国证券
法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程
》的部分条款，具体内容如下：
1、所有
“股东大会”调整为“股东会”；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实质
内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简
称“《证券法》
”）和其他有关规定，制订
本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《
中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以
下简称“《证券法》
”）、《非上市公众公
司监督管理办法》、《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《
治理规则》”）和其他有关规定，制订本章程
。
第三条 公司注册名称：南阳中天防爆电气
股份有限公司 英文全称：Nanyang Zhongtian
Explosion-Proof Electric Co.,Ltd.
第四条 公司注册名称：中文名称：南阳中
天防爆电气股份有限公司 英文名称：
Nanyang Zhongtian Explosion-Proof Electric
Co.,Ltd.
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 总经理为公司的法定代表人，担任
法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
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以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 公司的经营范围为：一般项目：
配电开关控制设备制造；配电开关控制设备
销售；配电开关控制设备研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、
技术推广；五金产品制造；特殊作业机器人制
造；智能机器 人销售；消防器材销售；安防
设备销售；特种设备销售；制冷、空调设备制
造； 制冷、空调设备销售；智能仪器仪表制
造；智能仪器仪表销售；数字视频监控系 统
制造；数字视频监控系统销售；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准 的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目
：特种设备制造；特种 设备安装改造修理；
特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为
：一般项目：配电开关控制设备制造；配电
开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；五金产品制造；特殊
作业机器人制造；智能机器 人销售；消防器
材销售；安防设备销售；特种设备销售；制
冷、空调设备制造； 制冷、空调设备销售；
智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；数
字视频监控系 统制造；数字视频监控系统销
售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：特种设备制造；特种 设
备安装改造修理；特种设备设计（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
公司设置股东名册，股东名册置于综合办公
室，并由信息披露事务负责人负责保管。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利
。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00
）。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。
第十七条 公司发行的股份总为 1,200 万股，
均为普通股。
第二十条 公司已发行的股份总数为1,200
万股，均为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符合法
律法规、部门规章、规范性文件规定情形的
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除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加注册资
本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及部门规
章规定的其他方式。
公司股票发行以现金认购的，公司现有股
东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购
权。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及部门规
章规定的其他方式。
公司股票发行以现金认购的，公司现有
股东不享有在同等条件下对发行股票的优先
认购权。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并
；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并
、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份
。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式进行：
(一)以要约方式回购股份；
(二)法律、行政法规规定和国务院证券
主管部门、全国股转公司允许的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行
。
公司因本章程第二十四条第一款第（一
）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
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一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十一条第一 款第（三）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四
）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或注销。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或注销。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司控股股东
及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除
转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一
年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十七条 股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股份在全国股转系统挂牌转让前，公
司根据《公司法》的规定建立股东名册。公司
股份在全国股转系统挂牌转让后，公司依据证
券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股利
、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日登记在册的股东为依法享
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
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有相关权益的股东。
关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十二条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
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拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十一条 公司股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求 董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形时，公司连续一百八十日以上单独或
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法
》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按
期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按
期缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份
第三十九条 持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
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的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在
该事实发生当日，向公司作出书面报告
。
的，应当在该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事
、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议员工持股计划或股权激励计
划；
（十三）审议公司因本章程第二十一条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的应当由股东大会决定的其他
事项。
股东大会的法定职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十六条规定
的交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议批准本章程第五十一条规
定的关联交易事项；
（十四）审议批准本章程第五十三条规
定的对外提供财务资助事项；
（十五）审议批准审议员工持股计划或
股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、规范性文
件、全国股转系统业务规则或者本章程规定的
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
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股东大会应当在《公司法》和本章程规
定的范围内行使职权。
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或全国股转公司另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第三十八条 公司发生的交易（提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
……
（十二）中国证监会、全国中小企业股
份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国
股转公司 ”）认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议
（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值
，取其绝对值为计算数据）：
……
（十二）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为。
第三十九条 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担
保和资助等，可免于按照第三十八条的规定履
行股东大会审议程序。
第五十四条 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照第四十五条的规定
履行股东会审议程序。
第四十条 公司与其合并报表范围内的控
股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除另有规定或者损害股东合法
权益的以外，免于按照第三十八条的规定履
行股东大会审议程序。
第四十七条 公司与其合并报表范围内的控
股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除另有规定或者损害股东合法
权益的以外，免于按照第四十五条的规定履
行股东会审议程序。
第四十一条 公司提供担保的，应当提交
董事会审议；符合以下情形之一的， 还应当提
交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
第四十八条 公司提供担保的，应当提交董事
会审议；符合以下情形之一的，还应当提交股
东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
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（四）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六） 中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保情形。
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为公司关联方提供的担保；
（六）股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案的，该股东或者受实
际控制人支配的股东，不得参加该项表决。
该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
第四十二条 公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控 股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保
，不损害公司利益的，可以 豁免适用第四十
一条第一项至第三项的规定。
第四十九条 公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用第四十八条第一
项至第三项的规定。
第四十三条 公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股
东大会审议
。
第五十条 公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易
，应当提交股东大会审议。
第四十五条 对于每年与关联方发生的日
常性关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额分别适用第一百
二十六条或第四十四条的规定提交董事会或
第五十一条 公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易
，应当提交股东会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理
预计，根据预计金额分别适用本章程的规定
提交董事会或者股东会审议；实际执行超出
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者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审
议程序。
预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事
项履行相应审议程序。
第四十七条 公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
第五十三条 公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司对外提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员
、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上已
发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、规范性文件、
全国股转系统业务规则或本章程规定的其他
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情形。
第五十条 股东大会由董事会召集。董事会
应当切实履行职责，在本章程第四十八条和
第四十九条规定的期限内按时召集股东大
会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会
正常召开和依法行使职权。
第五十七条 股东会由董事会召集。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式提出。
董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日
内未做出书面反馈的，监事会应当自行召集
和主持临时股东大会。
第五十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，监事会应
当自行召集和主持临时股东会。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以书面提议董事会召开
临时股东大会；董事会不同意召开，或者在
收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股
东可以书面提议监事会召开临时股东大会。
监事会同意召开的，应当在收到提议后 5
日内发出召开股东大会的通知；未在规定期
限内发出通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集
和主持临时股东大会。在股东大会决议公告
之前召集股东大会的股东合计持股比例不
得低于10%。
第五十九条 单独或者合计持有公司10% 以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续90日
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以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。在股东会决议公
告之前，召集股东会的股东合计持股比例不
得低于10%。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3% 以上股份
的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将
该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通知后，
召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会
不得对股东大会通知中未列明或者不符合
法律法规和本章程规定的提案进行表决并
作出决议。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司1%以上已
发行有表决权股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1% 以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，通告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，在发出股东会通知后
，召集人不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。股东会不得对股东会通知
中未列明或者不符合法律法规和本章程规
定的提案进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开
20 日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件
或者公告等方式通知各股东，临时股东大会
应当于会议召开 15 日前以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件或者公告等方式通知各股东。
第六十四条 召集人应当在年度股东会召开
20日前以书面方式或公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以书面方式
或公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议召集人
和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日
；
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日；
（五）会议常设联系人姓名，联系方式。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
（五）会议常设联系人姓名，联系方式。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十六条 股东大会通知发出后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日通知并说明原因及延期后的召开日期
。
第六十八条 股东会通知发出后，无正当理由
，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告说明原因及延期后的召开日期。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，分别对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 股东大会召开时，公司董事、
监事和信息披露事务负责人应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员可以列席会议。
第七十七条 股东会召开时，股东会要求董
事、监事、高级管理人员列席会议的，董事
、监事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。
第七十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举一名董
第七十八条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举一名董事
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事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举一名监事主持。股东依法自行召集
的股东大会，由召集人推选代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
主持。董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持
；监事会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上已发
行有表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推
选代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时通知各股东。
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过
。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司因本章程第二十一条第一款
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或
者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
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第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（六）员工持股计划或股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
（四）公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份；
（五）公司单笔或在一年内购买、出售重
大资产或者投资、担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六）员工持股计划或股权激励计划；
（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
牌；
（八）发行上市或者定向发行股票；
（九）表决权差异安排的变更；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数；同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数；同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公
司不得行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
第九十条 公司董事会、连续一百八十日以上
持有公司股份的股东可以向 公司股东征集
其在股东大会上的投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
第九十条 公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以向公司股东征集其在股东会上的投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
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第九十一条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系的，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。法律法规、部门规章、业务规则另
有规定和全体股东均为关联方的除外
。
第九十一条 股东与股东会拟审议事项有关
联关系的，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入有效表决总数。
第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。决议的表决结果载入会议记录。
第一百条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。决议的表决结果载入会议记录。
通过通讯或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百〇五条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
第一百〇九条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
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（七）
被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
……
（六）
被中国证监会采取证券市场禁入措
施,期限尚未届满；
（七）被全国股转系统或证券交易所公
开认定为不适合担任公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
……
第一百〇六条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务
。
第一百一十条 董事由股东会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
……
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（三）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
……
第一百一十五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职责。
第一百一十六条 除下列所列情形外，董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
(一)董事的辞职导致公司董事低于法定
最低人数；
第一百一十九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。董事会将在2日内向股东披露有
关情况。如因董事的辞职导致公司董事低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职责。原董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的缺额后方能生效。辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。发生上述情形的，公
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(二)独立董事辞职导致公司独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效，发生上
述情形的，公司应当在2个月内完成董事、独
立董事的补选。在辞职报告生效之前，拟辞职
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职责。
司应当在2个月内完成董事补选。
第一百一十七条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。
第一百二十条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除。其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十九条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或 本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的
，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
……
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）依照本章程的规定，决定因本章
程第二十一条第一款第（三）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
……
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
……
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行公司债券或其他证券及挂牌、上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）依照本章程的规定，决定因本章程
第二十四条第一款第（三）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
……
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、规范性文件、
部门规章、全国股转系统业务规则、本章程、
或者股东会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司拟发生的交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交 金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产的
30%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的 30%以上，且超过 1000 万的。
除本章程规定由股东大会、董事会审议之
外的交易由公司总经理审议。
第一百二十九条 公司拟发生的交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 20 %
以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的20 %以上，且超过 1000 万的。
除本章程规定由股东会、董事会审议之
外的交易由公司总经理审议。
第一百二十八条 董事会审议第一百二十
六条规定的关联交易事项时……
第一百三十二条 董事会审议第一百三十条
规定的关联交易事项时……
第一百三十四条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百五十九条 公司指定财务总监兼任
信息披露事务负责人，负责公司 信息披露
事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资
者关系管理、股东资料管理等工作。
信息披露事务负责人应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条 公司指定财务总监兼任
信息披露事务负责人，负责公司信息披露事
务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关
系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务
负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责， 并在三个月内确定信息披露
事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
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本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百七十八条 监事会行使下列职权：
……
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
……
第一百八十五条 监事会行使下列职权：
……
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
……
监事可以列席董事会会议。
第二百一十条
公司根据法律、行政法规
和其他法律规定，在全国股转系统指定信息
披露平台(www.neeq.com.cn或
www.neeq.cc)上公告需要披露的信息，依法
披露定期报告和临时报告。
……
第二百一十七条 公司根据法律、行政法规
和其他法律规定，依法披露定期报告和临时
报告。公司指定全国中小企业股份转让系统
信 息 披 露 平 台 （ www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）为刊登公司公告及其他需要
披露信息的媒体。
……
第二百一十七条 公司与投资者沟通的主
要方式包括但不限于：
(一)定期报告与临时报告；
……
第二百二十四条 公司与投资者沟通的主要
方式包括但不限于：
(一)信息披露，定期报告与临时报告；
……
第二百二十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在具备证券
市场信息披露条件的媒体报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条 公司分立，其财产作相应
分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东大会作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第二百三十条 公司分立，其财产作相应分
割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产
清单。公司自股东会作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在具备证券市
场信息披露条件的媒体报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
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第二百二十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的
最低限额
。
第二百三十三条 公司需要减少注册资本时
，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在具备
证券市场信息披露条件的媒体报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最
低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者章程另有规定的除外。
第二百二十八条 公司有本章程第二百二
十七条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百三十七条 公司有本章程第二百三十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百二十九条 公司因本章程第二百二
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项
、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成
。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百三十八条 公司因本章程第二百三
十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算
。清算组由董事或者股东会确定的人员组成
。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百三十一条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于60 日内公告。……
第二百四十条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于60 日内在具备证券市
场信息披露条件的媒体报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告……
第二百四十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
第二百五十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
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所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是
，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东及其
关联方以外的其他股东。
所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其 他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东及其
关联方以外的其他股东。
（五） 挂牌终止，指公司股票在全国
股转系统终止挂牌交易，包括以下情形：
1. 公司主动申请终止挂牌并经股转系
统核准；
2. 公司因未满足股转系统持续挂牌条
件（包括但不限于信息披露违规、财务报告
被出具无法表示意见、重大违法违规等），
被股转系统强制终止挂牌；
3. 其他因法定或公司章程约定的特殊
原因导致终止挂牌的情形。
第二百四十六条 本章程自股东大会审议通
过之日起施行，其中有关股票登记存管、公
告、信息披露、投资者关系管理的条款自公
司股票在全国股转系统挂牌转让之日起实施
。（以下无正文）
第二百五十五条 本章程自股东会审议通过
之日起施行。（以下无正文）
（二）新增条款内容
第三条 公司于【2022】年【4】月【18】日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人
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损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并
公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第二十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券
，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前15
日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司
”）认定的其他期间。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第四十条 公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。公
司在与股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。
公司股东及其关联方不得以下列方式将资金直接或间接提供给股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托股东及关联方进行投资活动；
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（四）代股东及关联方偿还债务；
（五）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
公司的股东以及关联人违反上述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承
诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息， 不得从事内幕交易、 短线交易、 操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法律、法规、
规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利
益。
第六十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知的其他地点。公司股东会应
当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会除
设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。以电子通信方式召开的，应当验
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证股东身份证明、并采取录音录像方式留存会议召开及表决过程。
第九十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法
及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表
决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股
东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第一百〇一条 股东会现场结束时间不得早于通讯或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第一百〇七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后2个月内实施具体方案。
第一百〇八条 公司召开年度股东会、审议公开发行在北交所上市事项等需要股东会提供
网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第一百二十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百六十四条 信息披露负责人应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用
等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚履行职责。
第一百六十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于信息披露负责人，同时具
有下列情形之一的人士不得担任信息披露负责人：
（一）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（二）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）公司责任监事；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师或者律师事务所的律师；
（五）法律、法规或公司章程规定的不适合担任信息披露负责人的其他情形。
第一百六十七条 信息披露负责人对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程、忠
实履行公司信息披露职责，维护公司利益，并承担信息披露负责人的有关法律责任。
第二百三十二条 公司发行股份，实行公平、公正的原则，同种类的股份应当具有同等权
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利； 同次发行的同种类股份其发行条件和价格应当相同。公司股份发行的价格可以按股票
面值，也可以超过股票面值，但不得低于股票面值。公司发行股票时，在册股东不享有优
先认购权。
第二百三十四条 公司依照本章程第一百九十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润
。
（三）删除条款内容
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统 ”）挂牌前，公司股
东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让
股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登 记过户。
公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司
集中托管。公司股票在全国股转系统挂牌后，应当遵守全国股转系统监督管理机构制定的交
易规则。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东和实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会应视
情节轻重，对直接责任人给予处分或建议罢免；同时，公司董事会应立即启动“
占用即冻结
”
的机制，即申请对股东及其关联方所持股份依法进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股份偿还侵占资产。
第五十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第六十条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应当召开会议进行审议
并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。
第六十一条 监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候选人，
应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。
第六十二条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代
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表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提交股东大会召
集人。
第六十三条 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数，分别不得超过应选
人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照本章程有关股东
大会的提案和通知等规定执行。
第六十四条 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主
形式选举产生后直接进入监事会
。
第六十七条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定的地点。
第六十八条 公司召开股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采取网络
及其他方式参会，召开股东大会的地点及召开方式应在会议通知中明确。根据全国股份转让
系统公司规定应当提供网络投票方式的，从其规定。
公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会
审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他法律法规的
要求，公司拟修订《公司章程》有关条款，同时拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》。
三、备查文件
（一）《南阳中天防爆电气股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》
（二）《南阳中天防爆电气股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》
南阳中天防爆电气股份有限公司
董事会
*开通会员可解锁*