公告编号：2025-030
证券代码：
838878 证券简称：诺安智能 主办券商：长江承销保荐
深圳市诺安智能股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
股东大会（全文）
股东会（全文）
半数以上（全文）
过半数（全文）
条款顺序序号（全文）
条款顺序号根据修订后相应调整顺序
序号（全文）
第一条为维护深圳市诺安智能股份有
限公司（以下简称“公司”
）
、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
《非
上市公众公司监督管理办法》、《非上
市公众公司监管指引第 3 号--章程必
第一条 为维护深圳市诺安智能股份
有限公司（以下简称“公司”
）
、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民
共和国证券法》、《非上市公众公司监
督管理办法》、《非上市公众公司监管
指引第 3 号--章程必备条款》
、
《全国
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
备条款》、《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》和其他有关规
定，制订本章程。
中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》的规定，
由公司全体股东作为发起人，在深圳
市南油诺安电子有限公司的基础上，
以整体变更方式发起设立的股份有限
公司。
第二条公司系依照《公司法》的规定，
由公司全体股东作为发起人，在深圳
市南油诺安电子有限公司的基础上，
以整体变更方式发起设立的股份有限
公司。
公司在深圳市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
为：9*开通会员可解锁*99062W。
公司于 2016 年 8 月 24 日在全国中小
企业股份转让系统挂牌。
第三条公司注册名称：深圳市诺安智
能股份有限公司。
第三条公司注册名称：
中文全称：深圳市诺安智能股份有限
公司
英 文 全 称 ： Shenzhen Nuoan
Technology Co., Ltd.
第四条公司住所：深圳市光明区凤凰
街道凤凰社区招商局光明科技园 C1 栋
1301、1401、1501、1601。
第四条公司住所：深圳市光明区凤凰
街道凤凰社区侨凯路 459 号 C1 栋
1301、1401、1501、1601。邮政编码：
518107。
第七条董事长为公司的法定代表人。 第七条代表公司执行公司事务的董事
或者经理为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三 十日内 确定新 的法定 代表
人。
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
新增
第八条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第九条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
新增
第十二条公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十一条公司的经营宗旨：以保护生
产安全、职业健康和大气环境为己任，
发展成为全球领先的气体检测、分析
仪器仪表和环境监测类产品及系统解
决方案提供商，为大众创造美好、安
全、健康的环境，实现客户、员工、股
东和社会等相关利益者的共赢。
第十三条 公司的经营宗旨：以保护生
产安全、保障职业健康、赋能智能制造
为己任，发展成为全球领先的传感器、
精密仪器仪表类产品及系统解决方案
提供商，为客户创造价值，实现客户、
员工、股东和社会等相关利益者的共
赢。
第十三条公司的股份采取记名股票的
形式。
第十五条公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形
式。
第十四条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，在中国证
券登记结算公司集中登记存管。
第十八条公司股票采用记名方式，公
司股票在全国中小企业股份转让系统
有限责任公司挂牌后，在中国证券登
记结算公司集中登记存管。
第十九条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条为公司利益，经股东会决
议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
除前款规定外，公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或借款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何财
务资助。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十条公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及主管部
门批准的其他方式。
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的
其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的
股份。股东会授权董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对本章程该项记载事项的修
改不需再由股东会表决。
第二十二条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。
第二十四条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
第二十四条公司因本章程第二十二条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十二条第（三）
项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六 个 月内转让 或者注销 ； 属于第
（三）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出，并应当
在三年内转让或者注销。
购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月 内转让 或者注销； 属于第
（三）项、第（五）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，用于
收购的资金应当从公司的税后利润中
支出，并应当在三年内转让或者注销。
新增
第二十八条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十六条发 起 人 持 有 的 本 公 司 股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
若公司股份进入全国中小企业股份转
让系统挂牌，公司股东应当遵守全国
中小企业股份转让系统关于股份转让
的相关规则。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在相关法律法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第二十七条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入的，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东 有 权要求董 事会在三 十 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入的，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事 会不按 照第一款规 定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
新增
第三十一条公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告
日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）认定的其他期间。
第二十八条公司股东为依法持有公司
股份的人。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十二条股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第二十九条公司建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。
第三十三条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。
第三十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司本章程、股东名
册、公司股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
第三十八条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
新增
第三十九条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第四十条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有 删除
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日，
向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或
实际控制的股份达到 5%以上的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情
况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
新增
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使
权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
第三十九条公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
删除
第四十条股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机
构，依法行使下列职权：
第四十四 条股东会 是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十五条规定的担
保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
除非法律法规有禁止性规定，股东会
可以授权董事会行使其职权。
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
第四十一条 公司下列重大对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”
）或者本章程规定的其他
情形。
第四十五条 公司下列重大对外担保
行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公
司的担保额度；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他情形。
第四十二条公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用第（一）项至第（三）项
的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十六条公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免 适用本 章程第四十 五条第
（一）项至第（三）项的规定。
第四十八条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
第五十二条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同
意召 开 临时股东 大会的书 面 反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在 收 到请求后 十日内未 作 出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
在股东大会决议公告之前，召集股东
持股比例不得低于百分之十。
会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求之日起十日
内做出是否召开临时股东会的书面反
馈决定。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
监事会或股东会决定自行召集股东会
的，需书面通知董事会。
在股东会决议公告之前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
第五十二条公司召开股东大会，董事 第五十六条公司召开股东会，董事会、
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十
日前 提 出临时提 案并书面 提 交召集
人。召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，披露临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程有关规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
监事会以及单独或者合并持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后二日内发出
股东会补充通知，披露临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程有关规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十二条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。股东委托
代理人代为出席股东会的，应当明确
代理人代理的事项、权限和期限，代理
人应当向公司提交股东授权委托书并
在授权范围内行使表决权。
第七十四条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第七十八条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）股东向与公司存在业务竞争关
系的企业或直接或者间接控制前述企
业的个人、法人或其他组织转让股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十九条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程（包括股东会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则）的
修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司 控 股子公司 不得取得 公 司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权，征集投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，且不得以有偿或者变相有偿的
方式进行。
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，法
律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股 子公司 不得取得公 司的股
份。公司控股子公司因公司合并、质权
行使等原因持有公司股份的，不得行
使所持股份对应的表决权，并应当及
时处分相关公司股份。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权，征集投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，且不得以有偿或者变相有偿的
方式进行。
第七十七条 股东大会就关联交易进
行表决时，涉及关联交易的各股东应
当回避表决，上述股东所持表决权的
股份数不计入有效表决股份总数。法
律法规、部门规章、业务规则另有规定
和全体股东均为关联方的除外。
第八十一条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关
系的股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关
系的股东，应当在股东会召开之前向
公司董事会声明其关联关系并主动申
请回避；
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并对关联股东与关联交易事项
的关联关系进行解释和说明；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过；如该交易事项属本章程规定
的特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上
通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参
加股东会的股东或股东代表有权要求
关联股东回避；如其他股东或股东代
表提出回避请求时，被请求回避的股
东认为自己不属于应回避范围的，应
由股东会会议主持人根据情况与现场
董事、监事及相关股东等会商讨论并
作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与
其有关联关系的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原
因等向股东会作出解释和说明，但该
股东无权就该事项参与表决。
第九十一条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、
第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起一个月
内离职。
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所认定为不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
第九十二条董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务，但非由股东本
人担任的董事，推举该董事的股东可
以通过董事会提请股东大会解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。董事可以由高级管理人员兼
任。
第九十六条董 事 由 股 东 会 选 举 或 更
换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第九十三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
第九十七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
新增
第一百〇二条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十九条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
第一百〇四条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司其他高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项；
第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司其他高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或本章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
（十二）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十四）法律、法规或本章程规定，以
及股东会授予的其他职权。
第一百〇六条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、贷款、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
......
第一百一十一条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
......
第一百三十条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
高级管理人员在其职权范围内，基于
商业判断所带来的风险，由公司承担。
第一百三十五条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和公司章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不
第一百三十七条监事应当遵守法律、
行政法规和公司章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
得侵占公司的财产。
不得利用职权牟取不正当利益。执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
第一百三十九条监 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百四十四条监 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，必要时可要求
董事、高级管理人员提交执行职务的
报告，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百四十六条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
第一百五十一条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税 后利润 中提取法定 公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十七条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该
项公积金将不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百五十二条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不得少于转增前
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十七条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十二条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在指定媒体或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百六十九条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。
第一百七十四条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定媒体或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百七十一条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百七十六条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定媒体或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司依照《公司法》第二百一十四条第
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在指定媒体或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
违反相关法律法规规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司减少注册资本，可以不按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份。
第一百七十三条公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
第一百七十八条公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部 股 东表决权 百分之十 以 上的股
东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出
现。
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东 表决权 百分之十以 上的股
东，可以请求人民法院解散公司；
公司按照本条规定决议解散公司的，
应当听取公司工会的意见，并通过职
工代表大会听取职工的意见和建议。
第一百七十四条因本章程第一百七十
三条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百七十九条 公司出现本章程第
一百七十 八 条第 一款规定的 解散事
由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
因本章程 第一百 七十八 条第一 款 第
（一）项、第（三）项、第（四）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百七十六条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
第一百八十一条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定媒体或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十条清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十五条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
新增
第一百九十条章 程 修 改 事 项 属 于 法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
（二）新增条款内容
第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”
）认定的其他期间。
第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
程的其他规定。
第一百〇二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
（三）删除条款内容
原第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
原第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
自 2024 年 7 月 1 日起《中华人民共和国公司法》开始实施，根据《非上
./tmp/30398df6-1a1e-49e8-8b2f-6fdedc1d5373-html.html
公告编号：2025-030
市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》相应内容。
三、备查文件
《深圳市诺安智能股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
深圳市诺安智能股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 13 日