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四川蜀旺新能源股份有限公司

章

程

目

录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节

股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第二节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第三节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第四节

股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第五节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第六节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13

第一节

董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

第六章

总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19

第一节

监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

—

2 —

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22

第九章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23

第十章

信息披露和投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第十二章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26

第十三章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27

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3 —

第一章

总则

第一条

为维护四川蜀旺新能源股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规

定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由四川蜀旺科技有限公司整体

变更而成立的股份有限公司。

第三条

公司注册名称为：四川蜀旺新能源股份有限公司。

第四条

公司住所：四川省绵阳市经开区塘汛街道文武路 507 号。

第五条

公司注册资本为人民币 48,567,064 元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任。担任

法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

公司股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，各方应先

行协商，协商不成，可向公司注册地仲裁委员会提请仲裁或者向公司注册地人民法院

提起诉讼。

依据本章程，股东可以起诉股东、公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人

员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提

高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和

公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十二条

公司的经营范围是：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和

试验；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能

发电技术服务；发电技术服务；电池制造；电池销售；储能技术服务；太阳能热发电

装备销售；余热余压余气利用技术研发；风力发电技术服务；工程管理服务；合同能

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4 —

源管理；自有资金投资的资产管理服务；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充

电基础设施运营；集中式快速充电站；充电控制设备租赁；新能源原动设备制造；新

能源原动设备销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电机制

造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；灌溉服务；数字视频监控系统销售；计

算机软硬件及辅助设备零售；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；安全技术

防范系统设计施工服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；货物进出口。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同

利。公司现有股东不享有优先认购权。

第十四条

公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币

一元。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，公司股票的登记存

管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

第十五条

发起人的姓名、认购股份数、出资额、出资方式、出资期限及持股比

例如下：

第十六条

公司股份总数为 48,567,064 股，全部为普通股。

第二节

股份增减和回购

第十七条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

发起人姓名

或名称

认缴情况

身份证号码

或其它主体资格号码

出资方式

出资额

（万元）

出资时间

出资比例

陈

青

净资产

900.45 2015.12.31

44.015%

51*开通会员可解锁*2617

陈

果

净资产

1000.50 2015.12.31

48.905%

51*开通会员可解锁*2170

陈

骏

净资产

100.05 2015.12.31

4.89%

51*开通会员可解锁*2118

成都永立新

合企业管理合伙

企业（有限合伙）

净资产

44.80 2015.12.31

2.19%

91510115MA61T27J29

合计

2045.80

100%

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5 —

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第十八条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第十九条

公司不得收购本公司股份，但依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，下列情况除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份时，应当经股东会决

议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

属于第（三）项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节

股份转让

第二十条

公司的股份可以依法转让。公司股份采取公开方式转让的，应当在依

法设立的证券交易场所进行；公司股份采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份

协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。

第二十一条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十二条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十三条

中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性

规定的，应遵守其规定。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十四条

公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东所持股份数。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，依据证券登记机构提

—

6 —

供的凭证进行股权登记。

公司根据《公司法》等法律法规的要求对股东名册进行管理。

第二十五条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第二十六条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前款

规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东

并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵

守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十七条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第二十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第二十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

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7 —

（三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节

股东会的一般规定

第三十条

股东会是公司的权力机构，依法审议下列重大事项：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）

占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元人民币的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十四）审议满足以下条件的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最

近一期经审计总资产 50%以上；

2、交易涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 50%以上，

且超过 1500 万元人民币；

3、交易成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 50%以上；

4、交易成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 50%以上，且超过

1500 万元人民币；

5、交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入 50%以上，且超过 1500 万元人民币；

6、交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过 150 万元人民币；

7、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过

150 万元人民币。

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上述述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、

租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受

赠资产、债权、债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利及中国

证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述交易不包括购买材料、燃料、动力、服务，以及出售产品、商品、服务等与

日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等，可免于按照本条规定履行董事会审议程序。

公司与其合并报表范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除另

有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条规定履行董事会审议程序。

（十五）审议公司发生的达到下列标准之一的对外担保：

1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超

过 500 万元；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

（十六）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第三十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

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应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第三十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会提议召开时；

（五）监事会提议召开；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第三节

股东会的召集

第三十三条

股东会由董事会依《公司法》及本章程的规定召集，由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事会不同

意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股

东会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股

东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可以

书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出

召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集临时股东会并

主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第三十四条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第三十五条

监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事

务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。

第三十六条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第三十七条

股东会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第三十八条

公司召开股东会应当以公告的形式向全体股东发出通知。股东会通

知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案，并确定股权

登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

—

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披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第三十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知说明临

时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第四十条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

计算提前通知的起始期限，不包括会议召开当日。

第四十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

第四十二条

董事、监事选举以提案的方式提请股东会表决。

董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应当召开会议进行审议并

做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候选人，应

当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表监

事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提交股东会召

集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选人

数。

第四十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少 2 个交易日公告，并说明原因。

第五节

股东会的召开

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第四十四条

公司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。股权登记日登记

在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

第四十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人的有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人还应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

授权委托书应有委托人盖章或签名，并注明委托权限。代理人应在授权范围内行

使表决权。

第四十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第四十七条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准并作为章程附件。

第四十八条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第四十九条

董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第五十条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

—

12 —

（六）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等其他有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第五十二条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会，并及时作出决议，并向股东发出通知。

第六节

股东会的表决和决议

第五十三条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过。第三十条第（一）至（八）项及除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项由股东会以普通决议通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 2/3 以上通过。第三十条第（九）至（十六）项及法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项由股东会以特别决议通过。

第五十四条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第五十五条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有

表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规

则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第五十六条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

为股东参加股东会提供便利。

第五十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第五十八条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

—

13 —

第五十九条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十条

股东会采取记名方式投票表决。

第六十一条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十三条

股东会决议应当及时公告，公告的内容中应包括出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负

责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、

准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存。

第六十四条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第六十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会

会议结束后立即就任。

第六十六条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第六十七条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合

任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进

—

14 —

行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提

名人应当撤销。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六十八条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第六十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第七十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

—

15 —

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第七十一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七十二条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报

告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七十三条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限

内仍然有效。

第七十四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。

第七十五条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第七十六条

公司设董事会，对股东会负责。

第七十七条

董事会由 7 名董事组成。

第七十八条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）制订公司投资计划；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

—

16 —

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬等事项；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十八）审议公司与关联自然人成交金额在 50 万元以上或与关联法人成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元人民币的交易事项；

（十九）审议除应由股东会审议的交易事项外，满足以下条件的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最

近一个会计年度经审计总资产 10%以上；

2、交易涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 10%以上，

且超过 300 万元人民币；

3、交易成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 10%以上；

4、交易成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 10%以上，且超过

300 万元人民币；

5、交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入 10%以上，且超过 300 万元人民币；

6、交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润 10%以上，且超过 30 万元人民币；

7、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额

超过 30 万元人民币；

8、对外提供担保的交易事项。

上述述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

上述交易包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、

提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

赠与或者受赠资产、债权、债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃

权利及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

—

17 —

上述交易不包括购买材料、燃料、动力、服务，以及出售产品、商品、服务等与

日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等，可免于按照本条规定履行董事会审议程序。

公司与其合并报表范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除另

有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条规定履行董事会审议程序。

第七十九条

董事会制定董事会议事规则，详细规定董事会的职责，以及董事会

召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制。董事会议事规则由董事会拟定，股

东会批准并作为章程附件。

第八十条

公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有

股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况进行评

估。

第八十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八十二条

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第八十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需以董

事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。

第八十四条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举的一名董事履行职务。

第八十五条

董事会定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

第八十六条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第八十七条

董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日前发出通知，通知方

式为：专人送出、邮件、传真或者电子邮件。若出现紧急情况，需要尽快召开董事会

临时会议作出决议的，可以随时通过电话或者其他口头形式发出会议通知，且不受会

议召开三日前通知之限制，但召集人应当在会议召开时作出说明。

—

18 —

第八十八条

董事会会议须经全体董事过半数出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数

通过。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

第八十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第九十条

董事会决议表决方式为：记名表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、联签方式进行

并做出决议，并由参会董事签字。

第九十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第九十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上

签名。董事会会议记录应当妥善保存。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。既未出席会议也未委托代表出席的董事，不免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第九十三条

公司设总经理 1 名，副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第九十四条

本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第九十五条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第九十六条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第九十七条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

—

19 —

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第九十八条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第九十九条

总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议。总经理应当

根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大决策事项的执行情

况和公司运营状况。

第一百条

公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，并于法律、行政法规和部门规章有要求时，办理有关信息披

露事务等事宜。

董事会秘书应遵守有关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百零一条

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，高级管理人员辞职自辞

职报告送达董事会或者监事会时生效；董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百零二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百零三条

本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间

—

20 —

不得担任公司监事。

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合

任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当对候选人的任职资格进

行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提

名人应当撤销。

第一百零四条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百零五条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百零六条

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人

数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

因辞职导致监事会成员低于法定人数时，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产

生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监

事补选。

除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百零七条

对于公司依法应当披露的信息，监事应当保证公司所披露信息的

真实、准确、完整。

第一百零八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常

履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

第一百零九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百一十一条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，包括股东代表监事和

职工代表监事。监事会中的股东代表监事由公司股东会选举或更换，监事会中的职工

代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并直

接进入公司监事会。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

—

21 —

主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百一十二条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司）；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）列席董事会会议。经全体监事的三分之二以上表决同意，对公司董事会的

决议有权提出异议。董事会不予采纳的，监事会有权提议召开临时股东会解决；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律法规及股东会授予的其他职权。

第一百一十三条

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议每 6 个月至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议必须由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议应当经过半数监事

通过。

第一百一十四条

监事会制定监事会议事规则，详细规定监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，由监事会拟定，股东会批准并

作为章程附件。

第一百一十五条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会

议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百一十六条

召开监事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体监事； 会

议通知方式为：邮件、传真、电子邮件、专人送出。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

—

22 —

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

必要时监事会可邀请有关人员列席监事会会议。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一百一十七条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

公司应当按照有关法律、法规和部门规章的规定，编制有关的财务会计报告并按

照法律的有关规定进行必要的审计。

第一百一十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百一十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百二十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百二十一条

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司

的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相

关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现金分

红。公司制定利润分配制度，明确现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原

则等具体规定。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内

完成股利（或股份）的派发事项。

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23 —

第九章

通知和公告

第一百二十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百二十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百二十五条

公司召开股东会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件或者专

人送出的方式进行。公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，应

当按照有关规定，采用公告方式发出通知。

第一百二十六条

公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件或者专

人送出的方式进行。

第一百二十七条

公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件或者专

人送出的方式进行。

第一百二十八条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件进入收件人任何系统的首次时间为送达日

期。

第一百二十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章

信息披露和投资者关系管理

第一百三十条

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百三十一条

公司信息披露的负责机构为董事会办公室，董事会秘书是信息

披露事务的负责人，负责协调和组织本公司信息披露的有关事宜。

第一百三十二条

公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为公司

的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务，负责加强与中小投资者的沟通和

交流，建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决

策和监督等权利。

第一百三十三条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）；

（二）股东会；

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24 —

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（八）现场参观和投资者见面会；

（九）公司网站。

第一百三十四条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正信息

披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的生产经

营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理

模式等公司运营过程中的各种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其他信息；

（五）公司与投资者之间发生的纠纷，首先应自行协商解决，如经协商未能解决

的则可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或直接向公司住所地的人民法院

提起诉讼；

（六）若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保

护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者

保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，

可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百三十五条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百三十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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25 —

第一百三十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百三十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上公告。

第一百三十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百四十条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百四十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百四十二条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

第一百四十三条

公司有本章程第一百四十二条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百四十四条

公司因本章程第一百四十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

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26 —

第一百四十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百四十六条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百四十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百四十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百四十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百五十条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百五十一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十二章

修改章程

第一百五十二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

—

27 —

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百五十三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百五十四条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第十三章

附则

第一百五十五条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百五十六条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第一百五十七条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在绵阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百五十八条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第一百五十九条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百六十条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

第一百六十一条

本章程自经股东会表决通过之日起生效施行。

四川蜀旺新能源股份有限公司

2026 年 1 月 15 日