公告编号：2025-030

证券代码：

871518 证券简称：惠利普 主办券商：华安证券

广东惠利普智能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

将章程中“股东大会”

全部修订为“股东会”

第一条 为维护广东惠利普智能科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”

）

、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》、

《全国中小

企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 治 理 规

则》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

及《非上市公众公司监管指引第 3 号—

章程必备条款》和其他有关规定，制订

本章程。

第一条 为维护广东惠利普智能科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”

）

、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）《中华人民共和国证券法》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》《非上市公众公司监督管理办

法》及《非上市公众公司监管指引第 3

号—章程必备条款》和其他有关规定，

制订本章程。

公告编号：2025-030

第八条 总经理为公司的法定代表人

第八条 总经理为公司的法定代表人，

执行公司事务。担任法定代表人的总经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起 30 日内确定新的法定

代表人，并办理法定代表人变更登记。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司不得为他人取得本公司

或者母公司的股份提供赠与、借款、担

保以及其他财务资助，公司实施员工持

股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的 10%。董事会作出决议应当经全

体董事的 2/3 以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非

公开发行股份；（三）向现有股东派送

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向不特定对象公开发行股份；

公告编号：2025-030

红股；（四）以公积金转增股本；（五）

法律、行政法规规定的其他方式。

（二）向特定对象公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十七条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十七条 公司不得接受本公司的股

份作为质押权的标的。公司控股子公司

不得取得公司的股份。公司控股子公司

因公司合并、质权行使等原因持有公司

股份的，不得行使所持股份对应的表决

权，并应当及时处分相关公司股份。

第二十九条 公司董事、监事以及高级

管理人员应当在其任职期间内，定期向

公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况。在其任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的

25%；离职后 6 个月内不得转让其所持

有的本公司的股份。

第二十九条 公司董事、监事以及高级

管理人员应当在其任职期间内，定期向

公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况。在其就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有公

司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不

得转让其所持有的本公司的股份。公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌转让的，公司股东、董事、监事、高

级管理人员的股份转让及其限制，以其

规定为准。公司股票在法律、行政法规

规定的限制转让期限内出质的，质权人

不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司 5%以上有表决权的股

份的股东，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，公司董事会将收回其所得收益。但

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司 5%以上有表决权的股

份的股东，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，公司董事会将收回其所得收益。但

公告编号：2025-030

是证券公司因包销购入或做市持有股

票在 5%以上的，卖出该股票的行为不受

6 个月的时间限制。公司董事会不按照

前款规定执行的，股东有权要求董事会

在 30 日内执行。公司董事会未在上述

期限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。公司董事会不按照第一款规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

是证券公司因包销购入或做市持有股

票在 5%以上的，卖出该股票的行为不受

6 个月的时间限制。前款所称董事、监

事、高级管理人员、自然人股东持有的

股票或者其他具有股权性质的证券，包

括其配偶、父母、子女持有的及利用他

人账户持有的股票或其他具有股权性

质的证券。公司董事会不按照前款规定

执行的，股东有权要求董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司

董事会不按照第一款规定执行的，负有

责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；（五）查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；（六）公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；（七）对

股东大会作出的公司合并、分立决议持

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；（四）依照法律、行

政法规及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；（五）查阅、复制

本章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；（六）公

司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；（七）

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异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，遵守《公司法》

《证券法》

等有关法律、行政法规的规定。股东提

出查阅前条所述有关信息或者索取资

料的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股

东提出书面请求之日起 15 日内书面答

复股东并说明理由。股东查阅前款规定

的材料，可以委托会计师事务所、律师

事务所等中介机构进行。股东及其委托

的会计师事务所、律师事务所等中介机

构查阅、复制有关材料，应当遵守有关

保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

公告编号：2025-030

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。未被通知参加股

东会会议的股东自知道或者应当知道

股东会决议作出之日起 60 日内，可以

请求人民法院撤销；自决议作出之日起

一年内没有行使撤销权的，撤销权消

灭。董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决

议，任何主体不得以股东会决议无效为

由拒绝执行决议内容。公司、董事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依照法律、

行政法规中国证监会和全国股转公司

的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合

执行。涉及更正前期事项的，将及时处

理并履行相应信息披露义务。

第三十七条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，

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给他人造成损害的，公司应当承担赔偿

责任；董事、高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理

人员承担连带责任。公司全资子公司的

董事、监事、高级管理人员有前款规定

情形，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，公司连续 180 日以

上单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以依照规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。（五）法律、行政法规及本章程

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得抽回其股本；（四）不得滥

用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；公

司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。（五）法律、行政法规及本

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规定应当承担的其他义务。

章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司的股东、实际控制人不

得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司及其他股东造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

如发生公司股东或实际控制人及其关

联方包括但不限于占用公司资金方式

侵占公司资金、资产及其他资源的情

况，公司董事会应立即向人民法院申请

司法冻结股东或实际控制人及其关联

方所侵占的公司资金、资产、其他资源

及所持有的公司股份。凡股东或实际控

制人及其关联方不能对所侵占公司资

产、其他资源恢复原状或现金清偿的，

公司董事会应按照有关法律、法规、规

章的规定及程序， 通过变现股东或实

际控制人所持公司股份，偿还其所侵占

的公司资产。

第四十条 公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司及其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任。公司董事、监事、高

级管理人员以及不担任公司董事但实

际执行公司事务的控股股东、实际控制

人对公司负有忠实义务、勤勉义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益、

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。公司控股

股东及实际控制人对公司和公司其他

股东负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。公司不

得以下列方式将资金和资源直接或间

接地提供给控股股东、实际控制人及其

关联方使用：

（1）为控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业垫付工资、福

利、保险、广告等费用和其他支出；

（2）

有偿或无偿地拆借公司的资金给控股

股东、实际控制人及其关联方使用；

（3）

通过银行或非银行金融机构向关联方

提供委托贷款；

（4）委托控股股东、实

公告编号：2025-030

际控制人及其关联方进行投资活动；

（5）为控股股东、实际控制人及其关

联方开具没有真实交易背景的商业承

兑汇票；

（6）代控股股东、实际控制人

及其关联方偿还债务；

（7）中国证监会

认定的其他方式。

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或者其他有价证

券及上市作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程规定的对外担

第四十一条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司的经营方针和投资计划；（二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）

审议批准监事会报告；（五）审议批准

公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（八）对发行

公司债券或者其他有价证券及上市作

出决议；（九）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十一）对公司聘

用、解聘会计师事务所作出决议；（十

二）审议批准本章程规定的对外担保、

对外提供财务资助及其他重大交易事

项；（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；（十四）审议成交（提供担保

除外）单笔金额占最近一期经审计总资

产 30%以上或占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 1200 万元的关联交

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保、对外提供财务资助及其他重大交易

事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议成交（提供担保除外）单

笔金额占最近一期经审计总资产 30%以

上或占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 1200 万元的关联交易事项;

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

易事项;（十五）审议股权激励计划；

（十

六）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。除此以外，上述股东

会的职权不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使。公司单

方面获得利益的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等，

可免于履行股东会审议程序。公司与其

合并报表范围内的控股子公司发生的

或者上述控股子公司之间发生的交易，

除另有规定或者损害股东合法权益的

以外，免于履行股东会审议程序。

第四十八条 股东大会会议由董事会依

法召集。

第四十八条 股东会会议由董事会依法

召集。董事长主持，董事长不能履行职

务或不履行职务时，由过半数董事共同

推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召集

和主持的，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

第五十条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

公告编号：2025-030

东大会的书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东大会的，应当在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。董事会不同意召开临

时股东大会，或者在收到请求后 10 日

内未作出书面反馈的，单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。监事会同意

召开临时股东大会的，应在收到请求 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持临时股东大会。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临

时股东会的，应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。董事会不同意召开临时股东

会，或者在收到请求后 10 日内未作出

书面反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。监事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内作出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。监事会同

意召开临时股东会的，应在收到请求 5

日内发出召开股东会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在规定期限内发出股东会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持临时股东会。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

第五十五条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，并将该临时提案提交股东会审

公告编号：2025-030

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程第五十四条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

议。但临时提案违反法律、行政法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。除前款规定的情形

外，召集人在发出股东会通知后，不得

修改股东会通知中已列明的提案或增

加新的提案。股东会通知中未列明或不

符合法律法规和本章程第五十四条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第五十七条 股东大会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

案；（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；（四）会务

常设联系人姓名，电话号码。股东大会

通知中应确定股权登记日。股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

第五十七条 股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；（四）会务常设联

系人姓名，电话号码；（五）网络或其

他方式的表决时间及表决程序（如有）

。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。股东

会通知中应确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十三条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

第六十三条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：（一）委托人姓名或名称、持有公

司股份的类别和数量；（二）是否具有

表决权；（三）股东的具体指示，包括

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（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

对列入股东会议程的每一审议事项投

赞成、反对或弃权票的指示；（四）委

托书签发日期和有效期限；（五）委托

人签名（或盖章）。委托人为法人股东

的，应加盖法人单位印章。

第六十八条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务

时由副董事长主持；副董事长不能履行

职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十八条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由过半数董事共

同推举的一名董事主持。监事会自行召

集的股东会，由监事会主席主持。监事

会主席不能履行职务或不履行职务时，

由过半数监事共同推举的一名监事主

持。股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。召开股东会时，会议主

持人违反议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过

半数的股东同意，股东会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第七十七条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：（一）董事会和监事会的

工作报告；（二）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；（三）董事会

和监事会成员的任免及其报酬和支付

方法；（四）公司年度预算方案、决算

方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法

第七十七条 下列事项由股东会以普通

决议通过：（一）董事会和监事会的工

作报告；（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；（三）非由职工

代表担任的董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；（四）对公司

聘用、解聘会计师事务所作出决议；

公告编号：2025-030

律、行政法规规定或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；（六）除法律、

行政法规规定或者本章程规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）本章程第四十二、四十三条规定

的应由股东会审议的对外担保、对外提

供财务资助事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散和清算或者变更公司形式；（三）本

章程的修改；（四）本章程第四十二、

四十三条规定的应由股东会审议的对

外担保、对外提供财务资助事项；

（五）

股权激励计划；（六）法律、行政法规

或本章程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东大会审议有关关联

交易事项，关联股东的回避和表决程序

如下：（一）股东大会审议的事项与股

东有关联关系，该股东应当在股东大会

召开之前向公司董事会披露其关联关

系；（二）股东大会在审议有关关联交

易事项时，大会主持人宣布有关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系；（三）大会主持

人宣布关联股东回避，由非关联股东对

关联交易事项进行表决；（四）关联事

项形成决议，必须由出席会议的非关联

股东有表决权股份数的半数以上通过，

第八十条 股东会审议有关关联交易

事项，关联股东的回避和表决程序如

下：（一）股东会审议的事项与股东有

关联关系，该股东应当在股东会召开之

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）

股东会在审议有关关联交易事项时，大

会主持人宣布有关联关系的股东，并解

释和说明关联股东与关联交易事项的

关联关系；（三）大会主持人宣布关联

股东回避，由非关联股东对关联交易事

项进行表决；

（四）关联事项形成决议，

必须由出席会议的非关联股东有表决

权股份数的过半数通过，如该交易事项

公告编号：2025-030

如该交易事项属特别决议范围，应由出

席会议的非关联股东有表决权的股份

数的三分之二以上通过；（五）关联股

东未就关联事项按上述程序进行关联

关系披露或回避，涉及该关联事项的决

议归于无效。（六）全体股东均与股东

大会审议事项存在关联关系的，均无需

回避表决。

属特别决议范围，应由出席会议的非关

联股东有表决权的股份数的三分之二

以上通过；（五）关联股东未就关联事

项按上述程序进行关联关系披露或回

避，涉及该关联事项的决议归于无效。

（六）全体股东均与股东会审议事项存

在关联关系的，均无需回避表决。

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、总经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限尚未届满；（七）被全国股转

公司或者证券交易所采取认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；（三）担任

破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因

违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人

所负数额较大的债务到期未清偿被人

民法院列为失信被执行人；（六）被中

国证监会采取证券市场禁入措施或者

认定为不适当人选，期限尚未届满；

公告编号：2025-030

的纪律处分，期限尚未届满；（七）中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；（七）中国证监会和全国股转

公司规定的其他情形。违反本条规定选

举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；（七）不得接

受与公司交易的佣金归为己有；（八）

不得擅自披露公司秘密；（九）不得利

用其关联关系损害公司利益；（十）法

律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。董事违反本条规定所

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

未就与订立合同或者进行交易有关的

事项向董事会或者股东会报告，并按照

本章程的规定经董事会或者股东会决

议通过，不得直接或者间接与本公司订

立合同或者进行交易；（五）不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会；但是，有下列情形之

一的除外：向董事会或者股东会报告，

并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过；根据法律、行政法规或

者本章程的规定，公司不能利用该商业

机会。（六）未向董事会或者股东会报

告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得自营或者为他人

公告编号：2025-030

得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

经营与本公司同类的业务；（七）不得

接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）违反本章程的规定，未经股东会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；（十

一）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。董事、监事、

高级管理人员的近亲属，董事、监事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、监事、

高级管理人员有其他关联关系的关联

人，与公司订立合同或者进行交易，适

用前款第四项规定。董事违反本条规定

所得的收入，应当归公司所有；执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百〇二条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披

露有关情况。如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。除前款所列情形外，董事辞职自辞

第一百〇二条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务，但拟辞职董事存在不得被

提名为公司董事的情形除外。在上述情

形下，辞职报告应当在下任董事填补因

公告编号：2025-030

职报告送达董事会时生效。辞职报告尚

未生效之前，拟辞职董事应当继续履行

职责。发生本条第二款所述情形的，公

司应当在 2 个月内完成董事补选。

其辞职产生的空缺后方能生效。除前款

所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

董事会时生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事应当继续履行职责。发

生本条第二款所述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第一百〇七条 董事会由 8 名董事组

成，由股东大会选举产生，设董事长 1

人、副董事长 1 人，独立董事 1 人。

第一百〇七条董事会由 7 名董事组成，

由股东会选举产生，设董事长 1 人、副

董事长 1 人，独立董事 1 人。

第一百一十七条 董事长不能履行职权

时，由副董事长代行其职权，如果董事

长、副董长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十七条 董事长不能履行职权

时，由副董事长代行其职权，如果董事

长、副董长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百三十八条 本章程第九十七条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十八条 本章程第九十七条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。公司

监事在任职期间发生本章程规定的不

得担任监事情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

第一百四十八条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

第一百四十八条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

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行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。监事会

应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。监事会应

当包括股东代表和适当比例的公司职

工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百四十九条 监事会行使下列职

权：（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；（四）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（七）依

照《公司法》第一百五十一条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

第一百四十九条 监事会行使下列职

权：（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；（四）当董事、高

级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；（六）

向股东会提出提案；（七）依照《公司

法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；（八）发现公

司经营情况异常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

第一百五十条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

第一百五十条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

公告编号：2025-030

事会会议。监事会决议应当经半数以上

监事通过。

事会会议。监事会决议应当经过半数监

事通过。

第一百五十六条 公司在每一会计年度

终了时编制财务会计报告，并依法经会

计师事务所审计。上述财务会计报告按

照有关法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。公司董事、高级管理人员

应当对公司定期报告签署书面确认意

见。公司监事会应当对董事会编制的公

司定期报告进行审核并提出书面审核

意见。公司董事、监事、高级管理人员

应当保证公司所披露的信息真实、准

确、完整、及时、公平。

第一百五十六条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月编制并披露公司年度

报告，在每一会计年度的上半年结束之

日起 2 个月内编制并披露公司的中期报

告。上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司董事、高级管理人员应当对公司定

期报告签署书面确认意见。公司监事会

应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见。公司董

事、监事、高级管理人员应当保证公司

所披露的信息真实、准确、完整、及时、

公平。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。法定公积金转

为资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十二条 公司应适时积极的利

润分配办法：（一）利润分配原则：公

司的利润分配应兼顾投资者的合理投

资回报以及公司的可持续发展，利润分

配政策应保持连续性和稳定性。（二）

利润分配形式及间隔期：公司可以采取

第一百六十二条 公司应适时积极的利

润分配办法：（一）利润分配原则：公

司的利润分配应兼顾投资者的合理投

资回报以及公司的可持续发展，利润分

配政策应保持连续性和稳定性。（二）

利润分配形式及间隔期：公司可以采取

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现金、股票或者二者相结合的方式分配

利润。公司当年如实现盈利并有可供分

配利润时，应当进行年度利润分配。公

司可以进行中期现金分红。（三）现金

分红比例及条件：公司每年以现金方式

分配的利润不得少于当年实现的可分

配利润的 10%，每年具体的现金分红比

例预案由董事会根据前述规定、结合公

司状况及规定拟定，并提交股东大会表

决。（四）股票分配条件：若公司营收

增长快速，董事会认为公司股本与股本

情况与公司经营规模不匹配时，可以在

满足每年最低现金股利分配之余，进行

股票股利分配。股票股利分配预案由董

事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）

利润分配的决策机制与程序：公司有关

利润分配的议案，需事先征询监事会意

见，并由董事会通过后提交公司股东大

会批准。公司董事会未做出现金利润分

配预案的，应当在定期报告中披露未现

金分红的原因、未用于分红的资金留存

公司的用途。公司聘有独立董事的，上

述决策经监事会审议后还需经半数以

上独立董事同意，同时独立董事还需对

当年利润分配的预案发表独立意见。

（六）利润分配政策调整的决策机制与

程序：公司由于外部经营环境或自身经

营状况发生较大变化，确需调整调整本

章程规定的利润分配政策的，调整后的

现金、股票或者二者相结合的方式分配

利润。公司当年如实现盈利并有可供分

配利润时，应当进行年度利润分配。公

司可以进行中期现金分红。（三）现金

分红比例及条件：公司每年以现金方式

分配的利润不得少于当年实现的可分

配利润的 10%，每年具体的现金分红比

例预案由董事会根据前述规定、结合公

司状况及规定拟定，并提交股东会表

决。（四）股票分配条件：若公司营收

增长快速，董事会认为公司股本与股本

情况与公司经营规模不匹配时，可以在

满足每年最低现金股利分配之余，进行

股票股利分配。股票股利分配预案由董

事会拟定，并提交股东会表决。（五）

利润分配的决策机制与程序：公司有关

利润分配的议案，需事先征询监事会意

见，并由董事会通过后提交公司股东会

批准。公司董事会未做出现金利润分配

预案的，应当在定期报告中披露未现金

分红的原因、未用于分红的资金留存公

司的用途。公司聘有独立董事的，上述

决策经监事会审议后还需经独立董事

同意，同时独立董事还需对当年利润分

配的预案发表独立意见。（六）利润分

配政策调整的决策机制与程序：公司由

于外部经营环境或自身经营状况发生

较大变化，确需调整调整本章程规定的

利润分配政策的，调整后的利润分配政

公告编号：2025-030

利润分配政策不得违反相关法律法规

及中国证监会、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司的有关规定。公司相

关调整利润分配政策的议案，需事先征

询监事会意见，并由董事会通过后提交

公司股东大会批准。调整利润分配政策

议案中如减少每年现金分红比例的，该

议案需提交股东大会进行表决。公司聘

有独立董事的，上述决策经监事会审议

后还需经半数以上独立董事同意，同时

独立董事还需对当年利润分配的预案

发表独立意见。

策不得违反相关法律法规及中国证监

会、全国中小企业股份转让系统有限责

任公司的有关规定。公司相关调整利润

分配政策的议案，需事先征询监事会意

见，并由董事会通过后提交公司股东会

批准。调整利润分配政策议案中如减少

每年现金分红比例的，该议案需提交股

东会进行表决。公司聘有独立董事的，

上述决策经监事会审议后还需经半数

以上独立董事同意，同时独立董事还需

对当年利润分配的预案发表独立意见。

第一百七十条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以特快

专递方式送出；

（三）以邮件方式送出；

（四）以传真方式进行；（五）以公告

方式送达；（六）以法律、行政法规或

其他规范性文件及本章程规定的其他

形式送出。

第一百七十条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以特快

专递方式送出；（三）以微信、邮件方

式送出；（四）以传真方式进行；

（五）

以公告方式送达；（六）以法律、行政

法规或其他规范性文件及本章程规定

的其他形式送出。

第一百八十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在符合法律规定的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条 公司分立，其财产作 第一百八十二条 公司分立，其财产作

公告编号：2025-030

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在符合法律规定的报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出减少注册资本决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百八十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在符合法律规定的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律、本章程另有规定的除

外。

第一百八十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东

大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立

需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发

生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失， 通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百八十六条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（三）因公司

合并或者分立需要解散；（四）依法被

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。公司出现前款规

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定的解散事由，应当在 10 日内将解散

事由通过国家企业信用信息公示系统

予以公示。

第一百八十七条 公司有本章程第一百八

十六条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。依照前款规定修改本章程，

须经出席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

第一百八十七条 公司有本章程第一百

八十六条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程或者经股东会决议，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十八条 公司因本章程第一百八

十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百八十八条 公司因本章程第一百

八十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事组成，

但是本章程另有规定或者股东会决议

另选他人的除外。清算义务人未及时履

行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立

清算组进行清算或者成立清算组后不

清算的，利害关系人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告

债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

第一百八十九条 清算组在清算期间行

使下列职权：（一）清理公司财产，分

别编制资产负债表和财产清单；（二）

通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）分配公

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（七）代表公司参与民事诉讼活动。

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上

公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。债权人申报债

权，应当说明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进行登记。在

申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百九十条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

符合法律规定的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。在申报债权

期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣

告破产后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

第一百九十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产清算。人民法

院受理破产申请后，清算组应当将清算

事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百九十四条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。清算组成员不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。清算组成员因故意或者

重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十九条 释义（一）控股股东，是

指其持有的股份占公司股本总额 50％以上

的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，

但依其持有的股份所享有的表决权已足以

第一百九十九条 释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额超

过 50％的股东；持有股份的比例虽然不

足 50％，但依其持有的股份所享有的表

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对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关

系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。（二）实际控制人，是指

通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。（三）关联

关系，是指公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百〇三条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“以外”

、

“低

于”

、

“多于”不含本数。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规则的颁布与施行，为保障公司运营与管理合法

合规，维护公司、股东及各方利益相关者权益，公司拟对公司章程相关条款进行

修订。

三、备查文件

1、

《广东惠利普智能科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

2、

《关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立董事意见》

；

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3、

《公司章程》。

广东惠利普智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日