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[临时公告]森宝电器:公司章程

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广州森宝电器股份有限公司

公司章程

二〇二六年二月

（本章程经广州森宝电器股份有限公司 2026 年 2 月 12 日临时股东会审议通过后生效）

，

第

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目

录

（本章程经广州森宝电器股份有限公司 2026 年 2 月 12 日临时股东会审议通过后生效） ... 1

第一章总则 ................................................................................................................................... 1

第三章股份 ................................................................................................................................... 2

第一节股份发行 ....................................................................................................................... 2

第二节股份增减和回购 .......................................................................................................... 3

第三节股份转让 ....................................................................................................................... 4

第四章股东和股东会 ..................................................................................................................... 5

第一节股东的一般规定 .......................................................................................................... 5

第二节控股股东和实际控制人 .............................................................................................. 8

第三节股东会的一般规定 ...................................................................................................... 9 第四节股东会的召集 ............................................................................................................ 12 第五节股东会的提案与通知 ................................................................................................ 13 第六节股东会的召开 ............................................................................................................ 14 第七节股东会的表决和决议 ................................................................................................ 17

第五章董事会 ............................................................................................................................... 21

第一节董事的一般规定 ........................................................................................................ 21 第二节董事会 ......................................................................................................................... 24 第三节独立董事 ................................................................................................................... 28 第四节董事会专门委员会 .................................................................................................... 30

第六章高级管理人员 ................................................................................................................... 31

第七章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 34

第一节财务会计制度 ............................................................................................................ 34 第二节会计师事务所的聘任 ................................................................................................ 35

第八章通知与公告 ....................................................................................................................... 35

第一节通知 ........................................................................................................................... 35 第二节公告 ........................................................................................................................... 36

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 36

第一节合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 36 第二节解散和清算................................................................................................................. 38

第十章投资者关系管理............................................................................................................... 39

第十一章修改章程 ......................................................................................................................... 41

第十二章信息披露 ....................................................................................................................... 41

第十三章党建工作 ....................................................................................................................... 42

第十四章附则 ............................................................................................................................... 43

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（本章程经广州森宝电器股份有限公司 2026 年 2 月 12 日临时股东会审议通过后生效）

第一章总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关

规定，制订本章程。

第二条

广州森宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和

其他有关规定设立的股份有限公司。

公司系由广州市森宝电器有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更，

并由有限公司全体股东以发起方式设立，在广州市市场监督管理局花都分局注册登

记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*511752。

第三条公司于二零一五年六月十二日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：广州森宝电器股份有限公司

英文全称：Guangzhou Senbao Electrical Appliance Co.Ltd.

第五条

公司住所：广州市花都区先科一路 7 号自编 2 栋 701，邮政编码 510890。

第六条

公司注册资本为人民币 3,378.4474 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事的产生及变更规定。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

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股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人及本章程规定的其他管理人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：充分发挥自身核心竞争优势，扩大规模经营，增强

市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳

投资效益。

第十五条公司主业：电器附件及家用自动控制器的研发、生产、销售及进出口。

第十六条

经依法登记，公司经营范围为：电气机械和器材制造业。公司的经

营范围为：输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；电器辅件制造；日用

家电零售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；配电开关控制

设备研发；配电开关控制设备销售；电容器及其配套设备制造；货物进出口；技术

进出口；土地使用权租赁、住房租赁、非居住房地产租赁、物业管理；停车场服务。

第三章

股份

第一节股份发行

第十七条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条

公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为

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人民币

1 元。

第二十条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第二十一条

公司设立时的股份总数为 30,000,000 股，由有限公司全体股东作

为发起人全部认购。发起人以有限公司截至 2011 年 9 月 30 日经审计的账面净资产

值为依据，按 1：0.950706987 比例进行折股，折股后公司总股本为人民币 3,000 万

元，其余净资产计入公司资本公积。各发起人以其在有限公司的持股比例所对应的

净资产认购公司的股本总额。各发起人及其认购的股份数、持股比例如下：

序号

股东姓名

认购股份（股）

所占比例

广州万宝集团有限公司

21,000,000

70.00%

周亦武

3,918,000

13.06%

王小兰

3,300,000

11.00%

杨灼坚

600,000

2.00%

魏剑光

498,000

1.66%

黄智航

381,000

1.27%

邓莹荧

210,000

0.70%

卓柔

93,000

0.31%

合计

30,000,000

100%

第二十二条

公司不得以赠予、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情

形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

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第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

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第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

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第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

审计委员会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、

参与决策和监督等权利。

第三十六条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但

是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

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在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

董事会或审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，

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应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第四十二条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条

持公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节股东会的一般规定

第四十八条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、审计委员会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十一）审议批准单笔贷款金额超过 3000 万元、一年内累计贷款金额超过 5000

万元的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

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（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除前款第（十一）项规定的事项外，其他上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条

公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东会审

议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东

会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东会审议通过公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的前提是，

控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，经董事会

审议通过后，还应当提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 5000 万元。

（三）交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

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会计年度经审计净利润的【50%】以上，且绝对金额超过【500】万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

【50%】以上，且绝对金额超过【5,000】万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【50%】以上，

且绝对金额超过【500】万元。

上述交易属于购买或者出售资产的，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第五十一条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第五十二条

公司与关联方发生的关联交易属于下列情形之一的，应当提交公

司股东会审议：

（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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第五十五条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中指定的

地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他安全、经

济、便捷的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。

第五十六条

公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司召开股东会，可以聘请律师对股东会的召集、召开、表决等进行见证。

第四节股东会的召集

第五十七条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十八条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十九条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求

召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起

10 日内作出是

否召开临时股东会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及

时发出召开临时股东会会议的通知。

第

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第六十条

对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知，向证券登记结算机

构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十一条

审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十四条

召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

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股东会通知前款第（四）项的股权登记日与会议召开日期之间的间隔不得多于 7

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十六条

股东会拟讨论董事、审计委员会委员选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事、审计委员会委员候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所或股转公司惩戒。

除采取累积投票制选举董事、审计委员会委员外，每位董事、审计委员会委员

候选人应当以单项提案提出。

第六十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因及延期后的召开日期。

第六节股东会的召开

第六十八条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第六十九条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人

股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

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容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理

委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决

定授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股票登记存管机构提供

的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条

股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名独立董事主

持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明

确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，由股东会批准。

第七十九条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第八十一条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第八十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，股东会会议记

录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络以及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

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第八十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节股东会的表决和决议

第八十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产【30%】的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规、本章程或股东会会议规则规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

第八十八条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会表决权的股份总数，全体股东均为

关联方的除外；股东会决议应当详细记载非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有

责任和义务如实作出说明。

董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出

此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东会审议的某项事项有关联关系的股东（下称“关联股东”），应

当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；关联股东未

主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，应由董事会召开临时会议，经过半数

董事通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人应宣布与关联交易事项

有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公

平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表

决；

（五）关联事项形成决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上

通过，但若该关联交易事项涉及本章程第八十六条规定的事项时，股东会决议必须

经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）如有特殊情况关联股东无法回避的，包括法律法规、部门规章、股转公

司业务规则另有规定和全体股东均为关联方的情形，股东会可以按照正常程序进行

表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东

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的投票情况进行专门统计，在决议中记录并作出相应披露。

第八十九条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提

供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员

的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人的提名权限和程序如下：

（一）董事会有权提名董事候选人；

（二）单独或者合计持有公司有表决权股份

1%以上的股东有权提名董事候选

人；

（三）提名人应向董事会提供其提名候选人的简历、基本情况、相关证明资料

及提名意图；董事会应对提名进行审核，符合法律、法规和公司章程规定的，应提

交股东会决议，不符合法律、法规和公司章程的提案，不予提交股东会决议，并应

在股东会上进行解释和说明。

（四）董事会应向股东提供董事候选人的简历和基本情况。董事候选人应在股

东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、

完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东会

选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。

累积投票制的投票原则为：

（一）

股东会对董事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数

乘以应选董事人数之积。

（二）

股东会对董事候选人进行表决时，股东可以将其拥有的全部表决权集中

投给一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。

（三）

每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

（四）

独立董事和非独立董事应当分开投票。

累积投票制下董事的当选原则为：

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（一）

董事候选人以其得票总数由高到低排列，在本次应选董事人数之前（含

本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有

表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一。

（二）

两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少、

如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同

的候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

（三）

当选人数少于应选董事人数时，按以下情形处理：

1、如当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到 5 人的，则缺额董

事可在下次股东会上选举填补；

2、如当选人数少于应选董事人数，且当选董事人数少于 5 人的，应对未当选

候选人进行下一轮选举，直至当选董事人数不低于 5 人。

第九十一条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十二条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十三条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第九十四条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当至少由两名股东代表与一名审计委员会代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第九十六条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

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第九十七条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第一百条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零二条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会审议通过

之日起就任。

第一百零三条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事的一般规定

第一百零四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，

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被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律

处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零五条

董事由股东会选举或更换。董事任期三年，任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百零六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

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（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（七）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司