深圳市诺安智能股份有限公司章程
深圳市诺安智能股份有限公司
章
程
二
0 二五年十月二十八日股东会审议通过
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目
录
目
录 ........................................................................................................................................... 2
第一章
总 则 .......................................................................................................................... 4
第二章
经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 4
第三章
股 份 ............................................................................................................................ 6
第一节
股份发行 ..................................................................................................................... 6
第二节
股份增减和回购 ....................................................................................................... 7
第三节
股份转让 ..................................................................................................................... 8
第四章
股东和股东会 ......................................................................................................... 10
第一节
股 东 ......................................................................................................................... 10
第二节
股东会的一般规定 ............................................................................................... 13
第三节
股东会的召集 ......................................................................................................... 16
第四节
股东会的提案与通知 .......................................................................................... 17
第五节
股东会的召开 ......................................................................................................... 18
第六节
股东会的表决和决议 .......................................................................................... 21
第五章
董事会 ....................................................................................................................... 25
第一节
董 事 ......................................................................................................................... 25
第二节
董事会 ....................................................................................................................... 28
第六章
总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 35
第七章
监事会 ....................................................................................................................... 37
第一节
监 事 ......................................................................................................................... 37
第二节
监事会 ....................................................................................................................... 38
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 39
第一节
财务会计制度 ......................................................................................................... 39
第二节
会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 41
第九章
通 知 ......................................................................................................................... 41
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 43
第一节
合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 43
第二节
解散和清算 ............................................................................................................. 45
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第十一章
修改章程 ............................................................................................................. 47
第十二章
附 则 ..................................................................................................................... 47
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第一章
总 则
第一条
为维护深圳市诺安智能股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》
、《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司监管指
引第
3 号--章程必备条款》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关
规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》的规定，由公司全体股东作为发起人，在深圳市南油
诺安电子有限公司的基础上，以整体变更方式发起设立的股份有限公司。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
9*开通会员可解锁*99062W。
公司于
2016 年 8 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第三条
公司注册名称：
中文全称：深圳市诺安智能股份有限公司
英文全称：
Shenzhen Nuoan Technology Co., Ltd.
第四条
公司住所：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区侨凯路
459 号 C1 栋 1301、1401、
1501、1601。邮政编码：518107。
第五条
公司注册资本为人民币
5380.20 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员均具有约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨：以保护生产安全、保障职业健康、赋能智能制造为己任，
发展成为全球领先的传感器、精密仪器仪表类产品及系统解决方案提供商，为客户创造
价值，实现客户、员工、股东和社会等相关利益者的共赢。
第十四条
公司的经营范围：一般经营项目：软件技术的开发、咨询、服务、销售；
国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。许可经营项目：传感器、光电器件与设备、检测仪器及控制系
统、仪器仪表、环保设备、自动化设备、电子产品、防爆电气产品、机械设备、电器设备、
工业自动化控制系统装置、监测设备及控制系统、工业物联网的研究、开发、生产、安
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装、销售、服务；气体探测器、便携式气体探测器、气体报警控制器、挥发性有机化合物
在线检测仪、便携式挥发性有机化合物检测仪、挥发性有机化合物在线监测系统的技术
开发、生产、安装、销售及服务。
第三章
股 份
第一节
股份发行
第十五条
公司的股份采取股票的形式。
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条
公司股票采用记名方式，公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任
公司挂牌后，在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第十九条
公司各发起人以截止
2015 年 12 月 31 日经审计后的公司净资产出资。各
发起人的姓名、认购的股份数、股份比例分别为：
序号
发起人名称
出资额（万
元）
股份数（万
股）
持股比例
（
%）
1
卿笃安
280.0000
280.0000
53.3334
2
周荣铭
77.5600
77.5600
14.7733
3
潘银
65.0000
65.0000
12.3810
4
深圳市安聚源投资企业
（有限合伙）
50.0000
50.0000
9.5238
5
何茜
22.5000
22.5000
4.2857
6
肖笑丛
10.0000
10.0000
1.9048
7
王勇
7.0000
7.0000
1.3333
8
钟求春
5.7200
5.7200
1.0895
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陈光旭
4.7200
4.7200
0.8990
10
王云飞
2.5000
2.5000
0.4762
合
计
525.0000
525.0000
100.0000
第二十条
公司股份总数为
5380.20 万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十一条
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
除前款规定外，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二节
股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。股
东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。但以
非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
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其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十五条
公司可以按照法律、行政法规认可或中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”
）等监管机构规定的方式收购本公司股份。
第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十七条
公司的股份可以依法转让。
第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起
1 年内不得转让。
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若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，公司股东应当遵守全国中小企业
股份转让系统关于股份转让的相关规则。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在相关法律法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内
行使质权。
第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转
公司”
）认定的其他期间。
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第四章
股东和股东会
第一节
股 东
第三十二条
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
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第三十七条
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。
公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理
安排。
第三十八条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。
第三十九条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第四十条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规
定。
第二节
股东会的一般规定
第四十四条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
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项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
除非法律法规有禁止性规定，股东会可以授权董事会行使其职权。
第四十五条
公司下列重大对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
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百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
第四十六条
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程
第四十五条第（一）项至第（三）项的规定。
第四十七条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
在上一会计年度结束后的六个月内召开。公司召开年度股东会，应当聘请律师对股东会
的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原
因。
第四十九条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。
股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司也可以采用视频等其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
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第三节
股东会的召集
第五十条
股东会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。
第五十一条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起十日内做出是
否召开临时股东会的书面反馈决定。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东会决定自行召集股东会的，需书面通知董事会。
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在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十三条
监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予配合，
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条
监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十五条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，披露
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程有关规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条
召集人将在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会将于会议
召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条
股东会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十九条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二
个工作日公告并说明原因。
第五节
股东会的召开
第六十一条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十二条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代
为出席股东会的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限，代理人应当向公司提交股
东授权委托书并在授权范围内行使表决权。
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第六十三条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书。
第六十四条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数董事共同推举一名董事主持。
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监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董
事会拟定，股东会批准。
第七十一条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
做出报告。
第七十二条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十三条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十四条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十五条
股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于
十年。
第七十六条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会。
第六节
股东会的表决和决议
第七十七条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十八条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程（包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十一条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之前向公司董事
会声明其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对
关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
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决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；
如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东
回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回
避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并
作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与
表决。
第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名
的方式和程序为：
（一）单独或合并持有有表决权的股份比例超过百分之一的股东均有权在股东会召
开十日前提名董事候选人，但提名的人选不得超过三名；
（二）单独或合并持有有表决权的股份比例超过百分之十的股东均有权提名监事候
选人，但提名的人选不得超过一名；
（三）董事会、监事会换届以及增补董事、监事缺额、更换董事、监事时，前款所述
提名比例保持不变；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；
（五）股东提名董事、监事，应当在股东会召开十日前，将提名提案、提名候选人的
详细资料、候选人声明或承诺函提交现任董事会，由现任董事会进行资格审查，经审查
符合董事或监事任职资格的提交股东会选举。提名人在提名董事或者监事候选人之前应
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获得该候选人的书面承诺，确认其同意接受提名，承诺提交的个人情况资料真实、完整，
并保证其当选后切实履行职责等。
董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公
司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会、监事会应当对候选人
的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。
第八十四条
股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十五条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条
同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第八十七条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十九条
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
第九十条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
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第九十一条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条
股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十三条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第九十四条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后二个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董 事
第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）被全国股转公司或者证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业
务范围；
（二）公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形
的，公司应当在二个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百〇一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后
的三年内仍然有效。
第一百〇二条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百〇五条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇六条
董事会由五名董事组成，设董事长一名，由董事会选举产生。
第一百〇七条
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的
方案；
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（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百〇八条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第一百〇九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百一十条
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司与非关联方达成的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）
、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）
、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
、赠与或者受赠资产、银行贷款、财产抵押或质押、债权或者债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等事项。公司上述交易达到以下
标准之一时，必须报经董事会批准：
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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上的，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过二百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
对金额超过二百万元。
6、单笔银行贷款金额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上且金额超过三百
万元。
除公司对外提供财务资助外，上述交易达到以下标准之一时，还应当提交股东会审
议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
绝对金额超过五百万元。
6、单笔银行贷款金额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上且金额超过一
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千万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。
公司对外提供财务资助达到以下标准之一时，还应当提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
3、中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
（二）公司担保事项均应提交董事会审议，达到本章程第四十五条规定标准之一的
还应当提交股东会审议。
（三）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产千分之五以上的交
易，且超过三百万元。
公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产百分
之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的
交易，应当提交股东会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对
本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额履行审议程序；实际执行
超出预计金额的，应当就超出金额所涉及事项重新履行相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别履行审议程序：
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1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规
定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（四）公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产
重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
第一百一十二条
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十三条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条
董事长不能履行职责或者不履行职责的，由过半数董事共同推举一
名董事履行董事长的职责。
第一百一十五条
董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条
代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十七条
董事会召开临时董事会会议的通知方式除书面通知外，可以采用直
接送达、传真、电子邮件等方式；通知时限为会议召开五天以前，紧急情况下可以为会议
召开二天以前。
第一百一十八条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，
还需经出席董事会的三分之二以上董事同意。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频会议等通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条
董事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、视频会议、
邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十四条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
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第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十六条
本章程第九十五条不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十九条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理行使职权时应遵守公司内部的各项具体管理制度和规定。
基于审慎考虑，总经理认为必要时，可以将其职权范围内的公司经营管理的事项提
请董事会审议。
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第一百三十条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条
副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工
作。
第一百三十三条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员的辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理
人员与公司之间的劳动合同规定。
如董事会秘书在辞职时未完成工作移交且相关公告未披露的，在董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事会秘书职务。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十五条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章
监事会
第一节
监 事
第一百三十六条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十七条
监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百三十八条
监事每届任期三年。非由职工代表担任的监事由股东会选举或更换，
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百三十九条
监事可以在任期届满以前提出辞职，监事的辞职应当向监事会提交
书面辞职报告。
如因监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当
在二个月内完成监事补选。
前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。
第一百四十一条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十二条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
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定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百四十三条
公司设监事会。监事会由三名监事组成。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十四条
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，必要时可要求董事、高
级管理人员提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职
责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条
监事会每六个月至少召开一次会议由监事会主席召集，于会议召开
十日以前书面通知全体监事。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用视频会议等通讯方式进行
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并作出决议，并由参会监事签字。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式除书面
通知外，可以采用直接送达、传真、电子邮件等方式，通知时限为会议召开五日以前；紧
急情况下可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、视频会议、
邮件等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答
所关注的问题。
第一百四十六条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十年。
第一百四十八条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百四十九条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
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会计制度。
第一百五十条
公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何
个人名义开立帐户存储。
第一百五十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百五十三条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条
公司利润分配政策：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
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司的可持续发展；
（二）公司利润分配可以采用现金、股份、现金与股份相结合或者法律许可的其他方
式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百五十五条
公司聘用具备相应资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百五十六条
公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第一百五十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十九条
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知、信息披露和投资者关系管理
第一节
通知
第一百六十条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真、电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
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第一百六十一条
公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件
或公告等方式进行。公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电
子邮件等方式进行。
第一百六十二条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十三条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十四条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
信息披露
第一百六十五条
公司指定全国股转公司指定信息披露平台（
www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百六十六条
公司董事会办公室为信息披露负责机构，公司董事会秘书负责信息
披露事务。
第一百六十七条
公司依法披露定期报告和临时报告。
第三节
投资者关系管理
第一百六十八条
投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
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（四）公司已公开披露的重大事项及其说明；
（五）公司经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司其他依法可以披露或已公开披露的信息。
第一百六十九条
公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）
公告，包括定期报告和临时报告；
（二）
股东会；
（三）
公司网站；
（四）
电话咨询；
（五）
邮寄资料；
（六）
说明会或新闻发布会；
（七）
媒体采访和报道；
（八）
广告、宣传单和其他宣传资料；
（九）
现场参观；
（十）
其他沟通方式。
第一百七十条
公司应合理、妥善安排接待过程，使来访人员了解公司业务和经营情
况，同时注意避免在接待过程中使来访者有机会获取未公开的重大信息。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百七十一条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一
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个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
违反相关法律法规规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
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资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司减少注册资本，可以不按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
第一百七十七条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百七十八条
公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解
散公司；
公司按照本条规定决议解散公司的，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大
会听取职工的意见和建议。
第一百七十九条
公司出现本章程第一百七十八条第一款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
因本章程第一百七十八条第一款第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百八十条
清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定
媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第一百八十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第一百八十五条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章
修改章程
第一百八十七条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十八条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十九条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第一百九十条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章
附 则
第一百九十一条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十二条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以本章程为准。
第一百九十四条
本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十五条
本章程由股东会审议通过，自通过之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市诺安智能股份有限公司章程》之签署页）
股东签名
/盖章：
卿笃安：
周荣铭：
潘
银： 钟求春：
肖笑丛：
陈光旭：
深圳市安聚源投资企业（有限合伙）（盖章）
授权代表（签字）：
深圳市安泰源投资企业（有限合伙）（盖章）
授权代表（签字）：
深圳市安华源投资企业（有限合伙）（盖章）
授权代表（签字）：
共青城安达安胜股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
授权代表（签字）：
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2025 年 10 月 28 日