公告编号：2025-014
证券代码：832037 证券简称：华能橡胶 主办券商：申万宏源承销保荐
安徽华能医用橡胶制品股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文股东大会
股东会
全文半数以上
过半数
第一条为维护安徽华能医用橡胶制品
股份有限公司（以下称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、全国中小企业股份转让系
统有限责任公司（以下简称“全国股份
转让系统公司”）的业务规则和其他有
第一条为维护安徽华能医用橡胶制品
股份有限公司（以下称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股份转让系统公司”）的业务规则和
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公告编号：2025-014
关法律、法规及规范性文件，制订本章
程。
其他有关法律、法规及规范性文件，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
法律行政法规和规范性文件的规定，由
安徽华能医用橡胶制品有限公司整体
变更设立的股份有限公司，经芜湖市市
场监督管理局注册登记，取得企业法人
营业执照。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
法律行政法规和规范性文件的规定，由
安徽华能医用橡胶制品有限公司整体
变更设立的股份有限公司，经芜湖市市
场监督管理局注册登记，取得企业法人
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*1251XG。
公司于 2015 年 3
月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂
牌。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司的法定代表人由公司董
事长担任。担任法定代表人的董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第十三条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同
种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同
类别股份，每股的发行条件和价格应当
相同；认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第十七条 公司股份总数现为 4，500
万股，全部为普通股，每股面值人民币
壹元。
第十八条 公司已发行的股份数现为
4，500 万股，全部为普通股，每股面值
人民币壹元。公司根据需要，按照法律
法规和全国股份转让系统公司的相关
规定，可以设置其他类别的股份。
第十八条 公司或公司的子公司（包括 第十九条 公司或公司的子公司（包括
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公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购
买公司股份的人提供任何资助。
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：（一）非公开发行股份（包括
实 施 股 权 激 励 而 实 施 的 定 向 增 发 ）；
（二）向现有股东派送红股；（三）以
公积金转增股本；（四）法律、行政法
规规定以及国务院证券主管部门批准
的其他方式。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）
向现有股东派送红股；（三）以公积金
转增股本；（四）法律、行政法规规定
以及国务院证券主管部门批准的其他
方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： （一）
减少公司注册资本； （二）与持有本
公司股票的其他公司合并； （三）股
份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激
励； （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的； （五）将股份用于转
换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；（六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 除上述情形外，
公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司不得收购本公司股
份。但是公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：（一）减少
公司注册资本；（二）与持有本公司股
票的其他公司合并；（三）股份用于员
工持股计划或者股权激励；（四）股东
因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）
将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券。 除上述情形外，
公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：（一）要约
第二十三条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
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方式；（二）相关主管部门认可的其他
方式。
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十三条 公司因本章程第二十一
条第（一）款至第（二）款的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议通
过。公司因本章程第二十一条第（三）
款、第（五）款、第（六）款规定的情
形收购本公司股份的，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议、董事会全
体成员三分之二以上表决通过。公司依
照第二十一条规定收购本公司股份后，
属于第（一）款情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）款、
第（四）款情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。公司依照第二十一条第
（三）款、第（五）款、第（六）款规
定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销；公司收购本公司股份
的，应当依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。公司依照第二十一条第
（三）款、第（五）款、第（六）款规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 1 年内转让给职工。公
司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第二十四条 公司因本章程第二十二
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议。公司因本章程第二十二条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议、董事
会全体成员三分之二以上表决通过。公
司依照本章程第二十二条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。公司依
照本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项规定收购的本公司股份，不
得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司的股份应当依法转
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让。
第二十五条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的
第二十六条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 公司董事、
监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。公司董事会不
按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司董事会不按照前款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第二十七条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董
事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 第
二十八条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。前款所称董事、
监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。公司董事会不按照本条
第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上
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述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。公司及股东应遵循国家关
于股份在全国中小企业股份转让系统
进行挂牌转让的相关规则。
第二十七条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，公司将股东
名册置备于公司，由董事会负责管理。
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，公司将股
东名册置备于公司，由董事会负责管
理。股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。第三十一条公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第二十八条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；(二)依法请
求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； (四)依照法律、行政
法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；(五)查阅本章程、股
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； (二)依法
请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；(三)对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； (四)依照法律、
行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份； (五)查阅、复
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东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告； (六)公司终止或
者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配； (七)对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，可要求公司收购其股份；(八)法
律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 董事会须对公司治理机
制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合
理、有效等情况，进行讨论、评估。
制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 3%以上股份的股东可以
查 阅 公 司 的 会 计 账 簿 、 会 计 凭
证； (六)公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； (七)对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，可要求公
司收购其股份；(八)法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他权利。
董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。
第二十九条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求及公司的有关
规定予以提供。
第三十三条 股东应书面提出查阅、复
制前述有关信息或者索取资料的请求，
说明目的，同时向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求及公司的有关规定予以提供。股
东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
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15 日内书面答复股东并说明理由。
第三十条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东大会、董
事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。董事会、股东等
相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事、监事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。人民
法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。
第三十一条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
第三十六条 董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。董事、高级管
理人员有本条第一款规定的情形的，公
司连续 180 日以上单独或合并持有公司
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时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。监事
会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司
合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事有前款规
定情形的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。监事会、董事
会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权
益，给公司造成损失的，本条第二款规
定的股东可以依照本条第二、三款的规
定向人民法院提起诉讼。公司全资子公
司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，公司连
续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照前四款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高
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级管理人员承担连带责任。
第三十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）除法律、行政法规规定
的情形外，不得退股；（四）不得滥用
股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益。公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；（三）除法律、行政法规规定
的情形外，不得抽回其股本；（四）不
得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利
益。（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责
任。股东利用其控制的两个以上公司实
施前款规定行为的，各公司应当对任一
公司的债务承担连带责任。
第三十五条 公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司其他股东造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第三十六条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：（一）决定
公司经营方针和投资计划；（二）选举
和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
第四十五条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：（一）决定公司经营方针
和投资计划；（二）选举和更换非由职
工代表担任的董事、监事，决定有关董
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（三）审议批准董事会的报告；（四）
审议批准监事会的报告；（五）审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方
案；（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（七）审议公司年
度报告；（八）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；（九）对发行公司债
券作出决议；
（十）对公司合并、分立、
解散和清算或者变更公司形式作出决
议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对
公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；（十三）审议批准第三十七条规定
的担保事项；（十四）审议公司单独购
买、出售资产总额或者成交金额连续十
二个月内累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30％的事项；
（十五）审
议达到下列标准的对外提供财务资助
事项：1、被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；2、单次财务资助金额
或者连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；3、中国证监会、全国股转公
司或者公司章程规定的其他情形。公司
不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。对外财务
资助款项逾期未收回的，公司不得对同
一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。（十六）审议批准公司拟与关
事、监事的报酬事项；（三）审议批准
董事会的报告；（四）审议批准监事会
的报告；（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；（六）审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）审议公司年度报告；
（八）对
公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）
对公司合并、分立、解散和清算或变更
公司形式作出决议；（十一）修改公司
章程；（十二）对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所作出决
议；（十三）审议批准本章程第四十六
条规定的担保事项；（十四）审议批准
本章程第四十八条规定的交易事项；
（十五）审议达到下列标准的对外提供
财务资助事项：1、被资助对象最近一
期的资产负债率超过 70%；2、单次财务
资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；3、中国证监会、全
国股转公司或者公司章程规定的其他
情形。公司不得为董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其控
制的企业等关联方提供资金等财务资
助。对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。（十六）审议批
准本章程第四十七条第（一）款规定的
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公告编号：2025-014
联方发生的成交金额（除提供担保外）
占公司最近一期经审计总资产 5%以上
且超过 3000 万元，或者占公司最近一
期经审计总资产 30%以上的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）
公司股票在境内、外证券交易场所挂牌
上市；（二十）审议法律、行政法规和
公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
关联交易事项；（十七）审议批准变更
募集资金用途事项；（十八）审议股权
激励计划和员工持股计划； （十九）
发行上市或者定向发行股票；（二十）
审议法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。股东
会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。除法律法规、中国证监会规定
或全国股转公司另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第三十七条 公司下列对外担保行为，
须在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过。（一）单笔担保额超过公司
最近一期经审计净资产 10% 的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额达到或超过最近一期经审计净
资产的 50％以后提供的任何担保；
（三）
为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； （四）按照担保金额连续 12
个月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保； （五）对
股东、实际控制人以及关联方提供的担
保；
（六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或全国股转系统规定应当由股
东大会决定的其他担保。公司为全资子
公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有
第四十六条 公司下列对外担保行为，
须在董事会审议通过后提交股东会审
议通过。（一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担保；（二）
公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的
50％以后提供的任何担保；（三）为资
产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； （四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保； （五）预计未
来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；（七）法律、
行政法规、部门规章、本章程或全国股
转系统规定应当由股东会决定的其他
担保。公司为全资子公司提供担保，或
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的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可豁免本条款第（一）项、第
（二）项和第（三）项的规定。公司为
关联方提供担保的，应当具备合理的商
业逻辑，在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，应当提交股东大
会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可豁免
本条款第（一）项、第（二）项和第（三）
项的规定。公司为关联方提供担保的，
应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后提交股东会审议。公司为股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，应当提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
第三十八条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，并应于上一个会计年度完
结之后的 6 个月之内举行。
第四十九条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
并应于上一个会计年度结束之后的 6 个
月之内举行。
第三十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： （一）董事人数不足《公
司法》规定法定最低人数 5 人或者本章
程所定人数的 2/3 时； （二）公司未
弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10％以上
股份的股东请求时； （四）董事会认
为必要时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。公司在上述期限
内不能召开股东大会的，应当向全国股
转系统报告。
第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：（一）董事人数不足《公司法》
规定法定最低人数 3 人或者本章程所定
人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的
亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）
单独或者合并持有公司 10％以上已发
行有表决权股份的股东请求时；（四）
董事会认为必要时；（五）监事会提议
召开时；（六）法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、业务规则或本章程
规定的其他情形。公司在上述期限内不
能召开股东会的，应当向全国股转系统
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报告。
第四十条 公司召开股东大会以现场
会议形式召开。
第五十一条 公司召开股东会以现场
会议形式或电子通信方式召开。以电子
通信方式召开的，需明确股东身份验
证、录音录像留存方式等事项。
第四十一条公司召开股东大会以及股
东大会提供网络投票方式的，可以聘请
律师出席并对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见并公告。
第五十二条 公司召开年度股东会、审
议公开发行并在北交所上市事项等需
要股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师出席并对股东会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见并公告。
第四十二条 董事会应当在本章程第
三十八条、三十九条规定的期限内按时
召集股东大会。董事会认为需召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第五十三条 董事会应当在规定期限
内按时召集股东会。
第四十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
第五十六条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会、监事会提出。
董事会、监事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
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得相关股东的同意。董事会不同意召开
临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。监事会同意召
开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。监事会或者股东依法自行
召集股东大会的，公司董事会、信息披
露事务负责人应当予以配合，并及时履
行信息披露义务。
中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。监事会同
意召开临时股东会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。监事会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。监事会或者股
东依法自行召集股东会的，公司董事
会、信息披露事务负责人应当予以配
合，并及时履行信息披露义务。
第四十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，通知临时提案的内容。除
前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东大
第六十一条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有
权向公司提出提案。单独或者合计持有
公司 1%以上已发行有表决权股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律法规或者公司章程的规定，或者不
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会通知中未列明或不符合本章程第四
十九条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
属于股东会职权范围的除外。除前款规
定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。股东会通知中未列
明或不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十一条 股东大会的通知包括以
下内容：（一）会议的时间、地点和会
议期限；（二）提交会议审议的事项和
提案；（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；（四）有
权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十三条 股东会的通知包括以下
内容：（一）会议的时间、地点和会议
期限；（二）提交会议审议的事项和提
案；（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；（四）有权
出席股东会股东的股权登记日；（五）
会议联系方式；（六）网络或者其他方
式的表决时间及表决程序。股东会通知
和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十三条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知
股东并说明原因。
第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五十五条 股东名册登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
第六十七条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
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会，并依照有关法律、行政法规及本章
程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。股东可以亲
自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第五十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。法人股东应由法定代
表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。法人股东应由法定代
表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；法人股东委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位依法出具的书面授权
委托书。
第五十九条 授权委托书需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 授权委托书需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
第六十一条 召集人将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东
资格合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的
第七十三条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
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股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员可以列席
会议。
第七十四条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十四条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十六条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第六十八条 股东大会应有会议记录，
会议记录记载以下内容： （一）会议
时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；（三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；（四）对每一
提案的审议经过、发言要点和表决结
果；（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；（六）计票人、监
票人姓名；（七）本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。
第八十条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；（二）会议主持人以
及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；（三）出
席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；（五）股东的质
询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；（七）本章程规定应当载入会议
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记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第八十一条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十二条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：（一）公司经营方针和
投资计划；（二）董事会和监事会的工
作报告；（三）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；（四）董事会和
监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；（五）公司年度预算方案、决算方
案；（六）聘任和解聘会计师事务所；
（七）公司年度报告；（八）除法律、
行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以普
通决议通过：（一）公司经营方针和投
资计划；（二）董事会和监事会的工作
报告；（三）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；（四）董事会和监
事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）聘任和解聘会计师事务所；
（七）
公司年度报告；（八）除法律法规、部
门规章、规范性文件、业务规则或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：（一）公司增加或者减
少注册资本；
（二）公司的分立、合并、
解散和清算或者变更公司形式；（三）
本章程的修改；（四）公司单独购买、
出售资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）第三十七条规
第八十五条 下列事项由股东会以特
别决议通过：（一）公司增加或者减少
注册资本；（二）公司的分立、合并、
解散和清算或者变更公司形式；（三）
本章程的修改；（四）申请股票终止挂
牌或者撤回终止挂牌；（五）第四十六
条规定的担保事项；（六）公司的股权
激励计划和员工持股计划；（七）发行
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定的担保事项；（六）公司的股权激励
计划；
（七）发行公司债券；
（八）公司
股票在境内、外证券交易场所挂牌上
市；
（九）对外提供财务资助事项；
（十）
公司拟与关联方发生的成交金额（除提
供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3000 万元，或者占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的关
联交易；（十一）审议批准变更募集资
金用途事项；（十二）法律、行政法规
或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
公司债券；（八）发行上市或者定向发
行股票；
（九）表决权差异安排的变更；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；（十一）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、业务规则或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第八十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。公司及控股子
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司董事会、持有 1%
以上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
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第七十五条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会的决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会的决议公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十九条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会
及单独或者合并持有公司 3％以上股份
的股东，有权提名董事候选人。监事会
及单独或者合并持有公司 3％以上股份
的股东，有权提名非职工代表监事候选
人。
第九十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事会及单
独或者合并持有公司 1％以上股份的股
东，有权提名董事候选人。监事会及单
独或者合并持有公司 1％以上股份的股
东，有权提名非职工代表监事候选人。
第八十条 股东大会审议提案时，不能
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议；不能对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十一条 同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十三条 股东大会对提案进行表 第九十五条 股东会对提案进行表决
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决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。股东大会会
议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。在正式公布表决结果前，股东
大会现场及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。通过网络或者其他
方式投票的公司股东或者其代理人，可
以 查 验 自 己 的 投 票 结 果 。 第 九 十 六
条 股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，股东会会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 股东大会决议应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十九条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第一百条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
第一百零三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：（一）无民事行为能力或者限制民
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为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； （三）担任破产清算
的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，期
限尚未届满；（七）被全国股转公司或
者证券交易所采取认定其不适合担任
公司董事、监事、高级管理人员的纪律
处分，期限尚未届满；（八）中国证监
会和全国股转公司规定的其他情形。财
务负责人作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。违反本
条规定选举、委派董事的，该选举、委
派无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年； （三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年； （五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；（六）被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限未满的；（七）
被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十一条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
第一百零四条 董事由股东会选举或
更换，任期 3 年，可在任期届满前由股
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选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。董事任期从就
任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
东会解除其职务。董事任期届满，可连
选连任。董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，或者董事在任期内
辞任导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得
将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；（四）
不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）
不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交
易； （六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；（七）不得
接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）
不得擅自披露公司秘密；（九）不得利
用其关联关系损害公司利益；（十）法
律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。董事违反本条规定所
第一百零六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）
不得挪用公司资金；（三）不得将公司
资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；（四）不得违
反本章程的规定，未经股东会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保； （五）不得
违反本章程的规定或未向股东会或董
事会报告并经股东会或董事会决议通
过 ， 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交
易； （六）未向股东会报告并经股东
会决议通过，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；（七）不得接受他人与公司交
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得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
易的佣金归为己有；（八）不得擅自披
露公司秘密；（九）不得利用其关联关
系损害公司利益；（十）法律、行政法
规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。 董事违反本条规定所得
的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求；（二）应公平对待
所有股东；（三）及时了解公司业务经
营管理状况；（四）应当对公司定期报
告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；（五）应当
如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）
法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、
认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；（五）应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；（六）法律、
行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第九十五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。如因董事的辞职
第一百零九条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞任报告，不得通过辞任等方式规避其
应当承担的职责。公司收到辞任报告之
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导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事填补因其辞职产生的
空缺前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，继续履
行董事职责。除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内完
成董事补选。
日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程规定，
继续履行董事职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第九十六条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除。
第一百一十条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。
第九十八条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十三条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事会由 5 名董事组成。 第一百一十五条 董事会由 5 名董事组
成。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百零一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；（五）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（六）制订
第一百一十六条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（六）制订公司增加或
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公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；（七）拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在公司章程和股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、关联交易等
事项；（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；（十一）制订公司的基本管理
制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；（十
四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；（十五）听取公
司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；（十六）审议因员工持股计划或
者股权激励、转换公司发行的可转换为
股票的公司债券、公司为维护公司价值
及股东权益所必需的股份回购事宜；本
款涉及公司股份回购事宜的议案，须经
三分之二以上董事出席的董事会会议
审议并经全体董事三分之二以上决议
通过。（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；（八）在公司
章程和股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易等事项；（九）
决定公司内部管理机构的设置；（十）
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其报酬事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；（十一）制订公司的
基本管理制度；（十二）制订本章程的
修改方案；（十三）管理公司信息披露
事项；（十四）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）
听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；（十六）审议因员工持股
计划或者股权激励、转换公司发行的可
转换为股票的公司债券、公司为维护公
司价值及股东权益所必需的股份回购
事宜；本款涉及公司股份回购事宜的议
案，须经三分之二以上董事出席的董事
会会议审议并经全体董事三分之二以
上决议通过。
（十七）法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则、本章程或者股东会授予的其
他职权。
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第一百零三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 公司制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零四条 董事会审议对外投资、
收购出售资产、对外担保、关联交易等
事项，应建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。公
司重大事项应当由董事会集体决策，董
事会不得将法定职权授予个别董事或
者他人行使。董事会权限如下：（一）
对外投资、收购出售资产事项。董事会
运用公司资产作出的单笔购买、出售资
产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算不超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；超过 30%的，应由董事
会审议通过后提请股东大会审议。低于
5%的，由董事长决定。（二）公司对外
融资事项。董事会有权决定单笔或一个
会计年度内金额不超过最近一期经审
计净资产 50%的贷款或其他融资事项。
超过 50%的，应由董事会审议通过后提
请股东大会审议。
（三）公司对外担保。
除本章程第三十七条规定的应由股东
大会审议的对外担保事项外，由董事会
审议决定。董事会审议决定的对外担
保，应经董事会全体成员三分之二以上
表决通过。（四）关联交易。公司发生
符合以下标准的关联交易（除提供担保
第一百一十九条 董事会审议对外投
资、收购出售资产、对外担保、关联交
易等事项，应建立严格的审查和决策程
序。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。董事会权限如下：
（一）
公司发生的交易（对外担保除外）达到
以下标准且未达到本章程第四十八条
规定标准的，应当经董事会审议：交易
涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的
20%以上的；或交易涉及的资产净额或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计净资产绝对值的 20%以上，且超过
300 万的。未达到上述标准的，由董事
长决定。（二）公司对外融资事项。董
事会有权决定单笔或一个会计年度内
金额不超过最近一期经审计净资产 50%
的贷款或其他融资事项。超过 50%的，
应由董事会审议通过后提请股东会审
议。（三）公司对外担保。除本章程第
四十六条规定的应由股东会审议的对
外担保事项外，由董事会审议决定。董
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外），且未达到本章程第三十六条规定
标准的，应当经董事会审议：1、公司
与关联自然人发生的成交金额在 50 万
元以上的关联交易；2、与关联法人发
生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产 0.5%以上的交易，且超过 300
万元。未达到上述标准的，由董事长决
定。
事会审议决定的对外担保，应经董事会
全体成员三分之二以上表决通过。
（四）
关联交易。公司发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外），且未达到本
章程第四十五条规定标准的，应当经董
事会审议：1、公司与关联自然人发生
的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。未达到上述标准
的，由董事长决定。
第一百零六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；（二）督促、检查董事会决议
的执行；（三）签署董事会重要文件和
其他应由其签署的其他文件；（四）在
发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；（五）公
司章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；（二）督促、检查董事会决议的
执行；（三）签署董事会重要文件和其
他应由其签署的其他文件；（四）行使
法定代表人的职权；（五）在发生特大
自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；（六）公司章程和董
事会授予的其他职权。
第一百零七条公司其他董事协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十一条董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。公司其他董事协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百零九条 董事会召开临时董事 第一百二十三条 董事会召开临时董
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会会议的通知方式为书面通知、传真或
电话通知、公告；通知时限为 2 天。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
事会会议的通知方式为书面通知、传真
或电话通知、公告；通知时限为 2 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百一十二条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的,应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十八条本章程第九十条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。本章程第九十二条关于董事
忠实义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十二条 本章程第一百零三
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。财务负责人作为高级
管理人员，除符合本章程第一百零三条
的规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。第一百
三十三条 公司高级管理人员应当忠
实、勤勉地履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。本章程第一百零六条
关于董事忠实义务的规定，同时适用于
高级管理人员。本章程第一百零七条关
于董事勤勉义务的规定，同时适用于高
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级管理人员。
第一百一十九条 在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他单位中担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他单位中担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十四条 总经理及其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。有关辞职的具体程序和办法由前述
人员与公司之间的劳务合同规定。高级
管理人员辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。高级管理人员的辞职自辞职报
告送达董事会时生效，除董事会秘书辞
职未完成工作移交且相关公告未披露
的情形外。在上述情形下，辞职报告应
当在董事会秘书完成工作移交且相关
公告披露后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继
续履行职责。
第一百三十九条 总经理及其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞
任。有关辞任的具体程序和办法由前述
人员与公司之间的劳务合同规定。高级
管理人员辞任应当提交书面辞任报告，
不得通过辞任等方式规避其应当承担
的职责。高级管理人员的辞任自辞任报
告送达董事会时生效，除董事会秘书辞
任未完成工作移交且相关公告未披露
的情形外。在上述情形下，辞任报告应
当在董事会秘书完成工作移交且相关
公告披露后方能生效。在辞任报告尚未
生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继
续履行职责。
第一百二十六条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等工
作，董事会秘书应当列席公司的董事会
和股东会。董事会秘书由董事长提名，
由董事会聘任和解聘。董事会秘书空缺
期间，公司应当指定一名董事或者高级
管理人员代行信息披露事务负责人职
责，并在三个月内确定信息披露事务负
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责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本章
程的有关规定。
第一百二十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百二十八条 本章程第九十条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。公司董事、高级管理人
员在任期间其配偶和直系亲属不得担
任公司监事。
第一百四十三条 本章程第一百零三
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。公司董事、高级管
理人员在任期间其配偶和直系亲属不
得担任公司监事。
第一百二十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。本章程第九十二条关于董事忠实义
务、第九十三条关于董事勤勉义务之规
定，同时适用于监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。本章程第一百零六条关于董事忠实
义务、第一百零七条关于董事勤勉义务
之规定，同时适用于监事。
第一百三十一条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
第一百四十六条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞任导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
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监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。监事辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。监事的辞职自辞职报告送达监
事会时生效，除职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一的情形之外。在上述情形下，
辞职报告应当在下任监事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续
履行职责。发生上述情形的，公司应当
在 2 个月内完成监事补选。
监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。监事辞任应当提交书面辞任报告，
不得通过辞任等方式规避其应当承担
的职责。监事的辞任自辞任报告送达监
事会时生效，除职工代表监事辞任导致
职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一的情形之外。在上述情形下，
辞任报告应当在下任监事填补因其辞
任产生的空缺后方能生效。在辞任报告
尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续
履行职责。发生上述情形的，公司应当
在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百三十六条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成。
监事会设主席 1 人，
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。监事会
应当包括适当比例的公司职工代表，其
中职工代表监事为 1 人。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会
选举产生。
第一百五十一条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。监事会包
括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表监事为 1 人。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会选举产生。
第一百三十七条 监事会行使下列职
权：（一）应当对董事会编制的证券发
第一百五十二条 监事会行使下列职
权：（一）应当对董事会编制的证券发
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行文件和公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；（五）提议召开临时股
东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；（六）向股东大会提
出提案；（七）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；（八）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
（九）
公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
行文件和公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事 、 高 级 管 理 人 员 提 出 解 任 的 建
议； （四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正； （五）提议召
开临时股东会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会； （六）向股东会提
出提案；（七）依照《公司法》第一百
八十九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；（八）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
（九）
公司章程规定或股东会授予的其他职
权。
第一百三十八条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经全体监
事过半数通过。
第一百四十二条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门及全国股转公司
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十三条 公司在每一会计年
度结束后应编制财务会计报告。上述财
第一百五十八条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内披露年度报告，
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务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内披露中期报告或者半年度报告。
上述报告按照有关法律法规、中国证监
会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百四十四条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。公司弥补亏损
和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。股东大会违
反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提
取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。股东会违反《公
司法》向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百四十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
第一百六十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补
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金将不用于弥补公司的亏损。法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。法定公积金转为增加注
册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十一条 公司聘请取得证券、
期货相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十五条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十二条 公司聘用会计师事
务所由股东大会决定。
第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十六条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以书面传真送出的，以公司传
真机输出的完成发送报告上所载日期
为送达日期；公司通知以电子邮件送出
的，以被送达人回复电子邮件的日期为
送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以书面传真送出的，以公司传真机输
出的完成发送报告上所载日期为送达
日期；公司通知以电子邮件送出的，以
该电子邮件发送成功日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百五十九条 公司根据法律、行政
法规和其他法律规定以及行政主管机
关的要求，在符合条件的媒体上公告需
要披露的信息。公司依法披露定期报告
和临时报告。披露的定期报告包括年度
第一百七十三条 公司根据法律、行政
法规和其他法律规定以及行政主管机
关的要求，在全国股转系统指定信息披
露平台上公告需要披露的信息。公司依
法披露定期报告和临时报告。披露的定
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报告和中期报告。公司年度报告中的财
务报告必须经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。董事会因故
无法对定期报告形成决议的，应当以董
事会公告的方式披露，说明具体原因和
存在的风险。公司不得以董事、高级管
理人员对定期报告内容有异议为由不
按时披露。公司制定信息披露事务管理
制度。
期报告包括年度报告和中期报告。公司
年度报告中的财务报告必须经符合《证
券法》规定的会计师事务所审计。董事
会因故无法对定期报告形成决议的，应
当以董事会公告的方式披露，说明具体
原因和存在的风险。公司不得以董事、
高级管理人员对定期报告内容有异议
为由不按时披露。公司制定信息披露事
务管理制度。
第一百六十一条 公司在不同媒体上
披露的信息内容应当完全一致，且不得
早于在中国证监会指定的信息披露平
台披露的时间。
第一百七十五条 公司在不同媒体上
披露的信息内容应当完全一致，且不得
早于在全国股转系统指定的信息披露
平台披露的时间。
第一百六十三条 公司与投资者沟通
的内容主要包括：（一）公司的发展战
略，包括公司的发展方向、发展规划、
竞争战略和经营方针等；（二）法定信
息披露及其说明，包括定期报告和临时
公告等；（三）公司依法可以披露的经
营管理信息，包括生产经营状况、财务
状况、新产品或新技术的研究开发、经
营业绩、股利分配等；（四）公司依法
可以披露的重大事项，包括公司的重大
投资及其变化、资产重组、收购兼并、
对外合作、对外担保、重大合同、关联
交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以
及大股东变化等信息；（五）企业文化
建设；（六）公司的其他相关信息。若
公司申请股票在全国中小企业股份转
第一百七十七条 公司与投资者沟通
的内容主要包括：（一）公司的发展战
略，包括公司的发展方向、发展规划、
竞争战略和经营方针等；（二）法定信
息披露及其说明，包括定期报告和临时
公告等；（三）公司依法可以披露的经
营管理信息，包括生产经营状况、财务
状况、新产品或新技术的研究开发、经
营业绩、股利分配等；（四）公司依法
可以披露的重大事项，包括公司的重大
投资及其变化、资产重组、收购兼并、
对外合作、对外担保、重大合同、关联
交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以
及大股东变化等信息；（五）企业文化
建设；（六）公司的其他相关信息。若
公司申请股票在全国中小企业股份转
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让系统终止挂牌，应当充分考虑股东的
合法权益，并对异议股东作出合理安
排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制。其中，公司主动终止
挂牌的，控股股东、实际控制人应该制
定合理的投资者保护措施，通过提供回
购安排等方式为其他股东的权益提供
保护；公司被强制终止挂牌的，控股股
东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案。
让系统终止挂牌，应当充分考虑股东的
合法权益，并建立与终止挂牌事项相关
的投资者保护机制。公司应当在公司章
程中设置关于终止挂牌中投资者保护
的专门条款。其中，公司主动终止挂牌
的，应该制定合理的投资者保护措施，
通过控股股东、实际控制人及相关主体
提供现金选择权、回购安排等方式为其
他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
与其他股东主动、积极协商解决方案，
对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一百六十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百六十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。 公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百七十条 公司减少注册资本时， 第一百八十五条 公司减少注册资本
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必须编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减资后的注册资本
将不低于法定的最低限额。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减少注册资本，应
当按照股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
第一百七十二条 公司因下列原因解
散： （一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因
公司合并或者分立需要解散；（四）依
法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。（六）本章程规
定的其他解散事由出现。
第一百八十九条 公司因下列原因解
散：（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（三）因公司
合并或者分立需要解散；（四）依法被
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。（六）本章程规定
的其他解散事由出现。公司出现前款规
定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百七十三条公司有本章程第一百
七十二条第（一）项情形的，在法律允
许的情况下，可以通过修改本章程而存
第一百九十条 公司有本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，在法律
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续。依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
允许的情况下，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。依照前款规定
修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百七十四条 公司因本章程第一
百七十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项、第（六）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 公司因本章程第一
百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项、第（六）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 清算组在清算期间
行使下列职权：（一）清理公司财产，
分别编制资产负债表和财产清单；
（二）
通知、公告债权人；（三）处理与清算
有关的公司未了结的业务；（四）清缴
所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（六）处理公
司清偿债务后的剩余财产；（七）代表
公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组在清算期间
行使下列职权：（一）清理公司财产，
分别编制资产负债表和财产清单；
（二）
通知、公告债权人；（三）处理与清算
有关的公司未了结的业务；（四）清缴
所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（六）分配公
司清偿债务后的剩余财产；（七）代表
公司参与民事诉讼活动。
第一百七十六条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
第一百九十三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
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知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。清算组成
员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 释义（一）控股股东，
是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
第二百零三条 释义（一）控股股东，
是指其持有的股份占公司股份超过 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然未超
过 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
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（二）新增条款内容
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十九条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四章第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
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公告编号：2025-014
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。
第四十七条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十八条公司应当提交股东会审议的重大交易（对外担保除外）标准：交易涉
及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；或交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的事项。
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第五十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事主持。董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以
自行召集和主持。
第一百零五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百七十八条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司所在地人民法院提起诉讼
的方式解决。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第一百零五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
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第二节 内部审计
第一百四十九条 公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司所在地人民法院提起诉讼的方
式解决。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷
专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（“《公司法》”）已于 2024
年 7 月 1 日生效，公司根据《公司法》相关规定修订《公司章程》。
三、备查文件
1、与会董事签字确认的《安徽华能医用橡胶制品股份有限公司第四届董事会第
六次会议决议》。
安徽华能医用橡胶制品股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 22 日