公告编号：2025-041

证券代码：874428 证券简称：宏霸机电 主办券商：国联民生承销保荐

无锡宏霸机电股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司董事会于 2025 年 11 月 21 日审议通过关于拟修订<无锡宏霸机电股份

有限公司股东会议事规则>的议案，同意票数为 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范无锡宏霸机电股份有限公司的公司行为,保证股东会依法

行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“

《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》

、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让

系统业务规则（试行）

》和《无锡宏霸机电股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》

）的规定,制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开

股东会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,

应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公

司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在

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两个月内召开。

第五条 公司召开股东会，应当在会议结束后将相关决议公告披露。

公司召开年度股东会,还应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》

的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司定向发行股票作出决议，认定公司核心员工；

（九）对发行公司债券或其他金融衍生产品作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改《公司章程》

；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准《公司章程》第三十八条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十五）审议批准《公司章程》规定的担保事项；

（十六）审议批准《公司章程》规定的对外提供财务资助事项；

（十七）审议批准公司（或者其合并报表范围内的子公司）与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000

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万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议股权激励计划或其变更方案；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定

的其他事项。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会

会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第二章股东会的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第八条 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内

发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主

持。

第十条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意

召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的。

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通

知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东

会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会，同时

通知推荐主办券商。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事

会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结

算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用

途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事

项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有已发行股份 1%以上股份的股东,可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东会不得进行

表决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告或其他方式通知各

股东,临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

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前款所指的二十日、十五日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第十七条 年度股东会和临时股东会应分别排序：

（一）年度股东会按年度排序，会议召开通知中应注明××年度股东会字样，

如“2022年度股东会”；

（二）临时股东会按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明××年第×

次临时股东会字样，如“2022年第一次临时股东会”。

第十八条 股东会的通知中应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限，时间至少应列明会议召开的“年”、

“月”、“日”、“时”；

（二）确定的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七

个交易日，且应当晚于股东会通知公告的披露时间，股权登记日一经确认，不得

变更；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会议常设联系人姓名、电话号码。

第十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应当充分披露

董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）及其他

有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第二十条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会

通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召

开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当及时通知

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推荐主办券商，说明原因并披露相关情况。

第四章 股东会的召开

第二十一条

公司应当在公司住所地召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将根据需要提供通讯方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。

第二十二条

股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代

为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条

董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股

东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会

议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织负责人

依法出具的书面委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条

召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验

证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终

止。

第二十七条

公司召开股东会,全体董事、监事以及董事会秘书应当出席

会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的,经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续

开会。

第二十九条

在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作

出解释和说明。

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第三十一条

股东发言应遵循下列规定：

（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言

席发言；

（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由

大会主持人指定发言者；

（三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；

（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。

第三十二条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第三十三条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）股权激励计划；

（六）公司年度预算方案、决算方案；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）审议批准变更募集资金用途事项；

（九）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第三十四条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司股份向社会公开转让；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

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审计总资产30%的；

（六）股份回购；

（七）股权激励计划；

（八）股票公开发行上市；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律、行政法规、规章或公司章程规定的，以及股东会以普通决议通

过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十五条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第三十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规

章、全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则另有规定和全体股东均

为关联方的除外；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会决

议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要

求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会

议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事

会会议作出决定，该决定为终局决定。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权

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的股份总数。

第三十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十九条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提

案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进

行搁置或不予表决。

第四十条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被

视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。

第四十一条

出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第四十二条

股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由两名股东代表与两名监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十三条

股东会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情

况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场中所涉及的公司、计票人、监票人、主

要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

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组织点票。

第四十四条

股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十五条

提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应

当在股东会决议中作特别提示。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

接终止本次股东会，并及时公告。

第四十六条

股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内

容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理、其他高级管理人

员和董事会秘书的姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书一并由董事会秘书保存，保存期限不少于

十年。

第四十七条

公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之

一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投

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资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交

易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，由股东会审议批准：

1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 30%以上，或绝对金额超过 3000 万元人民币；

3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 30%以上，或绝对金额超过 1000 万元人民币；

4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；

5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，

或绝对金额超过 1000 万元人民币；

6、 与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如系公司单方面获

得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于

按照上述规定履行股东会审议程序。

（三）公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计

算。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额在连续十二个月

内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交董事会审议；

若所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总

资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

（四）股东会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，设置资

产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和《无锡宏霸机电股份有限公司对外担

保管理制度》的规定执行。

（五）股东会有权决定的关联交易按《公司章程》和《无锡宏霸机电股份有

限公司关联交易管理制度》规定的权限执行。

第四十八条 本规则规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务

及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额

第四十九条 公司与同一交易方同时发生第四十七条第（一）款规定的同

一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第四十七条第（二）

款。

第五十条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十七条第（二）款。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用第四十七条第（二）款。

第五十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增

资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所

对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第四十七条第（二）款。

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公司部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先受让权或增资权，未导致

合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比

例计算相关财务指标，适用第四十七条第（二）款。公司对其下属非公司制主体

放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第五十二条

公司“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事

会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 1500 万元人民币；

（六）对关联方、股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公或公司章程规定的其他担保情形。

第五十三条

股东会审议第五十二条第（四）项担保事项时，应经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，

可以豁免适用第五十二条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》

另有规定除外。

第五十五条 本规则所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或

无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报

表范围内的控股子公司不适用第五十六条和第五十七条关于财务资助的规定。

公告编号：2025-041

第五十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者《公司章

程》规定的其他情形。

第五十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按

照第四十七条第（二）款的规定履行股东会审议程序。

第五十九条 公司股东会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的借款合同，并授权董事长签署借款协议。

第六十条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出

席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用

容易引起歧义的表述。

第六十一条

股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按

《公司章程》的规定就任。

第六十二条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第六十三条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,

或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人

民法院撤销。

第五章 接受监管

公告编号：2025-041

第六十四条

在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东会的,公

司董事会需要向股东作出解释。

第六十五条

如果因为股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、

行政法规、本规则和《公司章程》要求，而受到中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司责令限期改正的,公司必须在该期限内彻底改正。

第六十六条

董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规、本规

则和《公司章程》的规定,认真履行职责。

第六章 附则

第六十七条

本规则所称“以上”

、

“内”,含本数；

“超过”

、

“低于”

、

“少

于”

、

“多于”,不含本数。

第六十八条

本规则自股东会通过之日起生效。本规则未尽事宜，适用《公

司章程》。本规则与《公司章程》规定存在不一致的，以《公司章程》的相关规

定为准。

本规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。

无锡宏霸机电股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日