公告编号：2025-042

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证券代码：

874639 证券简称：阿宽食品 主办券商：广发证券

四川白家阿宽食品产业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》共性调整如下：

（

1）全文“股东大会”调整为“股东会”、“年度股东大会”调整为“股

东会年会”，该类修订条款将不进行逐条列示；

（

2）全文“经理和其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”，该类修

订条款将不进行逐条列示；

（

3）全文“种类”调整为“类别”，该类修订条款将不进行逐条列示；

（

4）全文“辞职”调整为“辞任”，该类修订条款将不进行逐条列示。

2、其他无实质性修订条款：主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号、

数字写法和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以

及修订范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

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据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关

规定，制订本章程。

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

。

公司系由四川白家食品产业有限公司

整体变更设立，在成都市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，营业执照

号为

91510112MA62P3CP5B。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）

。

公司系由四川白家食品产业有限公司

整体变更设立，在成都市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码为

91510112MA62P3CP5B。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长作为代表公司执行公司

事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副经理、董事会秘书、财务

负责人。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币

1.00 元。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

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第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）以及全国中小企业股份转让系

统有限责任公司（以下简称“股转公

司”

）批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（以下简称中国证监

会）以及全国中小企业股份转让系统有

限责任公司（以下简称股转公司）批准

的其他方式。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司回购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司回收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条第二款 公司因本章程第二

十二条第（三）项、第（五）项、第（六）

第二十五条第二款 公司因本章程第二

十四条第（三）项、第（五）项规定的

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项规定的情形收购本公司股份的，应当

通过公开的集中交易方式进行。

情形收购本公司股份的，应当通过公开

的集中交易方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议；公司因本章程第二十二条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东大会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌期间，股份转让应遵守全国中

小企业股份转让系统的有关规定。

公司股票在获准于依法设立的证券交

易场所公开转让前，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份，股东协议转

让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户。

第二十七条 公司的股份应当 依法转

让。公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌期间，股份转让应遵守全国中

小企业股份转让系统的有关规定。

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第二十七条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起

一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有公司股份总数的 25%；所

持公司股份自公司股票上市交易之日

起 1 年内不得转让。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十九条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有公司股份

总数的百分之二十五；所持公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的公司股份。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

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配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司回购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东提出查阅、复制前条

所述有关资料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180

日以上单独或合并持有公司

1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一

百八十日以上单独或合并持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

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他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十二条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

第四十七条 股东会由全体股东组成，

是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

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（十二）审议批准本章程第四十三条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十三条第一款 公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30%的担保；

（五）为关联方、股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

第四十八条第一款 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

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（六）法律法规、规范性文件、中国证

监会、股转公司及本章程规定的其他需

要股东大会审议通过的担保。

（六）为关联方、股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（七）法律法规、规范性文件、中国证

监会、股转公司及本章程规定的其他需

要股东会审议通过的担保。

第四十四条第一项 公司下列重大交易

事项（除提供担保外）应当提交股东大

会审议：

（一）公司日常经营活动之外发生的购

买或出售资产、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、租入或租出资产、

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）、赠与或者受赠资产、债权

或者债务重组、研究与开发项目的转

移、签订许可协议、放弃权利等重大交

易（但公司发生受赠现金资产、获得债

务减免等不涉及对价支付、不附有任何

义务的交易除外）达到下列标准之一

的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。

上述规定的成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未

第四十九条第一项 公司下列重大交易

事项（除提供担保外）应当提交股东会

审议：

（一）公司日常经营活动之外发生的购

买或出售资产、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、提供财务资助、租

入或租出资产、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）、赠与或

者受赠资产、债权或者债务重组、研究

与开发项目的转移、签订许可协议、放

弃权利等重大交易达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。

上述规定的成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。上

公告编号：2025-042

11

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。上

述指标计算中涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。

述指标计算中涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。

第四十五第二款 公司不得为董事、监

事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联方提供资

金等财务资助。

第五十条第二款 公司不得为董事、监

事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联方提供资

金等财务资助，法律、行政法规、中国

证监会及股转公司另有规定的除外。

第四十九条 公司召开股东大会的地点

为公司会议室。股东大会将设置会场，

以现场会议形式召开。公司也可根据法

律、法规及其他相关规定采取其他会议

形式。

第五十五条 公司召开股东会的地点为

公司会议室或股东会通知指定的其他

地点。股东会将设置会场，以现场会议

形式及/或电子通信方式，或法律、法

规及其他相关规定允许的其他方式召

开。

第五十四条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会将提供股权登记日的股

东名册。

第六十条 对于监事会或股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书将予配

合，并及时履行信息披露义务。

第五十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开

10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后

2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

第六十三条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后二日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。但临时

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东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十六条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十二条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十六条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条第一款 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。

第六十九条第一款 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东会，并依照有关法律、法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程行使表决权。

第六十四条 个人股东亲自出席会议 第七十条 个人股东亲自出席会议的，

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13

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；代理他人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者委托代

理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位依法出具的书面授权

委托书。

第七十条 股东大会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，经理和其他高级管理人员应当列席

会议。

第七十六条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十一条第一款 股东大会由董事长

主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

第二款 监事会自行召集的股东大会，

由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

第七十七条第一款 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数董事共同推举的一名董事

主持。

第二款 监事会自行召集的股东会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由过半数监事共

同推举的一名监事主持。

第七十三条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应

作出述职报告。

第七十九条 在股东会年会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十六条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。

第八十二条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

公告编号：2025-042

14

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十七条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与出席股东的签名册及代理出席的

委托书、表决情况等有效资料一并保

存，保存期限不少于

10 年。

第八十三条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。会议记录应当与出

席股东的签名册及代理出席的委托书、

表决情况等有效资料一并保存，保存期

限不少于十年。

第八十条 下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

第八十六条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

公告编号：2025-042

15

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形

式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第八十二条第四款

公司董事会、独立

董事、持有百分之一以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

第八十八条第四款 公司董事会、持有

百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

公告编号：2025-042

16

有偿的方式征集股东投票权。除法定条

件外，公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

式征集股东投票权。除法定条件外，公

司不得对征集投票权提出最低持股比

例限制。

第八十三条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所持有表决权的股份不计入有表

决权的股份总数；股东大会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东应当主动回避，如关联股东未主

动回避，非关联股东有权要求其回避。

审议事项是否与股东具有关联关系，按

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司信息披露规则》相关规定界定。

第八十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东应当主动回避，如关联股东未主动

回避，非关联股东有权要求其回避。审

议事项是否与股东具有关联关系，按全

国股转系统业务规则界定。

第九十一条第二款 在正式公布表决结

果前，股东大会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十七条第二款 在正式公布表决结

果前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十二条第一款 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。证券登记

结算机构作为内地与香港股票市场交

易互联互通机制股票的名义持有人，按

照实际持有人意思表示进行申报的除

外。

第九十八条第一款 出席股东大会股东

会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。

第九十五条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第一百〇一条 提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

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第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事的纪律处

分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章或中

国证监会、股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

第一百〇四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）法律、行政法规或部门规章或中

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18

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起

1 个月内离

职。

国证监会、股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十九条第三款 董事可以由经理或

者其他高级管理人员兼任，但兼任经理

或者其他高级管理人员职务的董事以

及由职工代表担任的董事，总计不得超

过公司董事总数的二分之一。

第一百〇五条第三款 董事可以由高级

管理人员兼任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会报告，并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

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19

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇四条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在本章程规定

的合理期限内仍然有效。

第一百一十条 董事辞任生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在本章程规定

的合理期限内仍然有效。董事在任职期

间因执行职务而应承担的责任，不因离

任而免除或者终止。

第一百〇六条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十三条 董事执行公司职务

时，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条

董事会由 9 名董事组成，

设董事长

1 人，独立董事 3 人，不设副

董事长。

第一百一十四条 公司设董事会，由五

名董事组成，设董事长一人，不设副董

事长。

第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职

公告编号：2025-042

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（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提

名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）在本章程规定及股东会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提

名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

公告编号：2025-042

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公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程

和董事会授权履行职责，提案应当提交

董事会审议决定。专门委员会成员全部

由董事组成，其中审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集

人为会计专业人士。董事会负责制定专

门委员会工作规程，规范专门委员会的

运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百一十四条第（三）项关联交易 未

达到上述标准的关联交易事项，由董事

会授权董事长决定。

第一百一十九条第（三）项关联交易 未

达到上述标准的关联交易事项，由董事

会授权董事长决定，如董事长与交易相

关方存在关联关系，则应提交董事会审

议。

第一百一十七条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事、监事、总

第一百二十三条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

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经理和董事会秘书。

第一百二十条 董事会召开临时董事会

会议的，应于会议召开

2 日前以专人送

达、邮件

/电子邮件或传真等方式通知全

体董事、监事、总经理和董事会秘书。

情况紧急，需尽快召开董事会临时会议

的，可以通过口头、电话等方式随时通

知召开会议，召集人应当在会议上作出

说明。

第一百二十五条 董事会召开临时董事

会会议的，应于会议召开二日前以专人

送达、邮件、电子邮件等方式通知全体

董事和监事。情况紧急，需尽快召开董

事会临时会议的，可以通过口头、电话

等方式随时通知召开会议，召集人应当

在会议上作出说明。

第一百二十三条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足

3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百二十八条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业或者个人有关联

关系的，应当及时向董事会书面报告并

回避表决。有关联关系的董事不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条第二款 董事会临时会

议在保障董事充分表达意见的前提下，

可以用电话、传真、视频等方式进行并

做出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条第二款 董事会会议在

保障董事充分表达意见的前提下，可以

通过电话、视频会议、电子邮件或书面

传签等方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。

第一百二十六条第一款 董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、董事会秘书、记录人应当在

第一百三十条一第一款 董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

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会议记录上签名。

第一百二十九条第二款 本章程第一百

〇一条关于董事的忠实义务和第一百

〇一条第（四）项、第（五）项、第（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百三十四条 本章程第一百〇四条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程第一百〇六条关于董事的忠实

义务和第一百〇七条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条 经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳务合

同规定。

第一百四十条 经理可以在任期届满以

前提出辞职。有关经理辞职的具体程序

和办法由经理与公司之间的劳动合同

规定。

第一百三十七条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百三十八条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-042

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高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百四十八条第一款 公司设监事

会。监事会由

3 名监事组成，监事会设

主席一人，由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条第一款 公司设监事

会。监事会由三名监事组成，监事会设

主席一人，由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

第一百五十条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议，应于会议召开

10 日以专

人送达、邮件/电子邮件或传真等方式

通知全体监事。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条 监事会每六个月至少

召开一次会议，应于会议召开十日前以

专人送达、邮件、电子邮件等方式通知

全体监事。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十一条 召开监事会临时会

议，应于会议召开

2 日前以专人送达、

邮件或传真等方式通知全体监事。情况

紧急，需尽快召开监事会会议的，可以

口头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百五十六条 召开监事会临时会

议，应于会议召开二日前以专人送达、

邮件、电子邮件等方式通知全体监事。

情况紧急，需尽快召开监事会会议的，

可以口头、电话等方式随时通知召开会

公告编号：2025-042

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议。

第一百五十七条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条第五款 股东大会违反

前款规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百六十三条第五款 股东会违反

《公司法》向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、邮件、传真等方

式进行，本章程规定的因紧急事由而召

开的董事会临时会议除外。

第一百七十六条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、邮件、

电子邮件等方式进行，本章程规定的因

紧急事由而召开的董事会、监事会临时

会议除外。

第一百七十四条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

第一百七十七条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

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26

盖章），被送达人签收日期为送达日期；

以传真方式送出的，以传真机发送的传

真记录时间为送达日期；以邮件送出

的，自交付邮局之日起第

3 个工作日为

送达日期；以电子邮件方式送出的，以

电脑记录的电子邮件发送时间为送达

日期。

盖章），被送达人签收日期为送达日期；

以邮件送出的，自交付邮局之日起第三

个工作日为送达日期；以电子邮件方式

送出的，以电脑记录的电子邮件发送时

间为送达日期。

第一百七十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百八十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百八十三条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

第一百八十六条 公司减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

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27

日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份。如若公司不按照股东出资或

者持有股份的比例减少出资额的，应经

公司股东大会特别决议通过。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份。如若公司不按照股东出资或

者持有股份的比例减少出资额的，应经

公司股东会特别决议通过。

第一百八十五条 公司因下列原因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出

现。

第一百九十一条 公司因下列原因解

散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出

现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十六条 公司因本章程第一百

八十五条规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组，开

第一百九十三条 公司因本章程第一百

九十一条第（一）项、第（三）项、第

（四）项规定而解散的，应当在解散事

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始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算或者成立清算组后不清算的，利害关

系人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十八条第一款

清算组应当自

成立之日起

10 日内通知债权人，并于

60 日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起

30 日内，未接到通知

书的自公告之日起

45 日内，向清算组

申报其债权。

第一百九十五条第一款 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

第一百九十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十二条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

第一百九十九条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

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偿责任。

第二百条 公司与投资者沟通的主要方

式包括但不限于：

（一）股东大会、投资者说明会、路演、

分析师会议、接待来访、座谈交流；

（二）公司网站、新媒体平台；

（三）公告，包括定期报告与临时报告

等；

（四）邮寄资料、传真、电子邮件和电

话咨询；

（五）其他符合中国证监会、股转公司

相关规定的方式。

第二百〇七条 公司与投资者沟通的主

要方式包括但不限于：

（一）股东会、投资者说明会、路演、

分析师会议、接待来访、座谈交流；

（二）公司网站、新媒体平台；

（三）公告，包括定期报告与临时报告

等；

（四）邮寄资料、电子邮件和电话咨询；

（五）其他符合中国证监会、股转公司

相关规定的方式。

第二百〇四条 投资者与公司之间的纠

纷，可以自行协商解决、提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解、向公司所

在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二百一十二条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，向公司所在地有管辖权的人民

法院提起诉讼。

第二百〇九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

第二百一十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过

50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过

50%，但其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

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的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百一十二条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“不足”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不

含本数。

第二百二十条 本章程所称“以上”

、

“以

内”都含本数；

“过”

、

“超过”、

“不足”

“低于”不含本数。

第二百一十五条 本章程经股东大会审

议通过后，自公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌之日起生效并实施。

第二百二十三条 本章程经股东会审议

通过后生效并实施。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2024 年 11 月 1 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

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不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百八十七条 公司依照本章程的第一百六十四条第二款规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形，且尚未向

股东分配财产的，可以经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过公司、控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

（三）删除条款内容

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法

规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会

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同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第六十七条第二款 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和股转公司的

有关规定执行。

第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等

方式进行，本章程规定的因紧急事由而召开的监事会会议除外。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司战略规划调整及经营需求修订。

三、备查文件

《四川白家阿宽食品产业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

四川白家阿宽食品产业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日