公告编号：2025-027

证券代码：833571

证券简称：锁龙消防 主办券商：华源证券

江苏锁龙消防科技股份有限公司出售全资子公司股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

为优化公司资源配置，聚焦核心业务发展，提升持续盈利能力，公司拟以

947,300 元价格转让所持有的全资子公司泰州旌凖泡沫灭火剂检验检测有限公

司（以下简称“泰州旌凖”）100%股权至个人投资者吉平女士，本次转让后，公

司不再持有泰州旌凖的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“公众

公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大

资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售

的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资

产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以

上。

”

第四十条规定：

“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定： （一）

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资

公告编号：2025-027

产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被

投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧

失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以

及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成

交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价

值为准。”

根据公司 2024 年度经审计的合并财务报表，截至 2024 年 12 月 31 日，锁龙

消防合并报表的资产总额为 92,675,583.68 元，归属于挂牌公司股东的净资产为

71,576,228.56 元。此次出售的资产为全资子公司泰州旌凖泡沫灭火剂检验检测

有限公司（以下简称“泰州旌凖”）100%的股权，该公司的注册资本为 100 万元，

本次交易金额为人民币 947,300 元。截至 2025 年 10 月 31 日，泰州旌凖未经审

计的资产总额为 588,308.88 元，占公司 2024 年度经审计的资产总额的比例为

0.63%，低于 30%。

综上，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组标准，且公司连续 12 个月内不存在连续对相关资产进行出售的情形，

故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 12 月 23 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关

于拟出售全资子公司股权的议案》

，议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权

0 票。根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交股东会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

公告编号：2025-027

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保

理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、

自然人

姓名：吉平

住所：江苏省兴化市车站中巷 201 室

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：泰州旌凖泡沫灭火剂检验检测有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：兴化市临城镇工业园区十里村康明西路南侧

4、交易标的其他情况

泰州旌凖为公司全资子公司，成立于 2013 年 4 月 19 日，主营业务为泡沫灭

火剂的检验检测。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，

注册资本为 100 万元，实缴资本为 100 万元。

（二）交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。

（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

公司出售子公司股权将导致合并报表范围变更，泰州旌凖将不再纳入合并报

表范围。公司不存在为泰州旌凖提供担保、委托理财，以及泰州旌凖不存在占用

公司资金或其他资源的情形。

公告编号：2025-027

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

1、截至 2025 年 10 月 31 日，泰州旌凖的资产总额为 588,308.88 元，负债

总额为 2,921.83 元，净资产为 585,387.05 元；2025 年 1-10 月的营业收入为

151,698.11 元，净利润为-484,438.15 元（以上数据未审计）

。

2、泰州旌凖的股权最近一年在公司财务报表的账面原值为 998,406.78 元，

未计提减值准备，账面价值为 998,406.78 元。

3、股权转让评估情况

本次交易标的经江苏中润房地产土地资产评估有限公司评估并出具了编号

为苏中润评报（2025）第 145 号的《资产评估报告》

，且本次交易定价参考了评

估结果。

（1）评估机构：江苏中润房地产土地资产评估有限公司

（2）评估对象：泰州旌凖泡沫灭火剂检验检测有限公司股东全部权益于评

估基准日的市场价值。

（3）评估基准日：2025 年 10 月 31 日

（4）评估方法：选用资产基础法和收益法进行评估

（5）评估过程：本次评估包括接受委托、编制资产评估计划、进行评估现

场调查、收集整理评估资料、评定估算形成结论、编制出具资产评估报告、整理

归集评估档案等。

（6）评估假设

评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成

立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推

导出不同评估结果的责任。

1）基本假设

持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企业的

全部资产可以保持原地原用途继续使用下去；

交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交

易条件等模拟市场进行评估；

公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

公告编号：2025-027

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

2）具体假设

本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重

大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式

持续经营；

假设企业各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行

业资质持续有效；

泰州旌凖泡沫灭火剂检验检测有限公司的营业房屋和设备为租赁所得，租赁

方为江苏锁龙消防科技股份有限公司，本次评估假设租赁合同到期后能续租；

本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市

价以评估基准日的国内有效价格为依据；

本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、

完整；

评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销

售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。各年度

新增的营运资金随业务运营同步变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以

及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化；

在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础

上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化

而同步变动；

评估对象未来的资本债务结构结合企业现有状态和未来融资规划综合考虑。

本次评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而

发生的融资成本费用；

本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（7）评估结论

公告编号：2025-027

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要

的评估程序，对泰州旌凖泡沫灭火剂检验检测有限公司股东部分权益价值进行了

评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

1）资产基础法评估结果

评估基准日资产账面价值为 58.83 万元，评估价值 58.83 万元，评估无增值；

总负债账面价值 0.29 万元，评估价值 0.29 万元，评估无增值；净资产账面价

58.54 万元，评估价值 58.54 万元，评估无增值。

持续经营前提下，经采用资产基础法评估，泰州旌凖泡沫灭火剂检验检测有

限公司于评估基准日 2025 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为 58.54 万元。

2）收益法评估结果

经采用收益法评估，泰州旌凖泡沫灭火剂检验检测有限公司于评估基准日

2025 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为 94.73 万元。

3）评估结果的选取

资产基础法评估中只从资产购建角度反映企业的建设成本，而收益法则综合

考虑了被评估企业拥有的客户群、市场占有率、收益状况、企业管理能力等形成

的企业盈利能力较好的影响。

考虑到本次经济行为的目的是被评估单位的股权转让，交易各方重点关注的

是被评估企业的未来盈利能力而不是历史购建成本，因此本次评估选择收益法作

为最终评估结论。

综上所述，本次选用收益法评估结果作为泰州旌凖泡沫灭火剂检验检测有限

公司股东全部权益价值参考。即泰州旌凖泡沫灭火剂检验检测有限公司于评估基

准日 2025 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为 94.73 万元，与账面价值 58.54

万元相比，评估增值 36.19 万元。

经双方协商，本次交易价格为人民币 947,300.00 元。

泰州旌凖最近 12 个月未进行过减资、改制等事项。

（二）定价依据

本次交易泰州旌凖经过价值评估，根据评估作价，经交易双方协商确定。

公告编号：2025-027

（三）交易定价的公允性

本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在

损害公众公司利益的行为。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司拟以 947,300.00 元出售泰州旌凖的 100%股权，受让方为自然人吉平女

士，受让方与公司无关联关系，转让完成后，公司不再持有泰州旌凖的股权，吉

平女士自愿购买泰州旌凖的上述股权。

（二）交易协议的其他情况

无。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易有利于公司进一步优化资产结构、提高资产使用效率，为公司实现

良好经营效益夯实基础，符合公司未来经营发展战略，对公司未来财务状况和经

营成果无重大不利影响。

（二）本次交易存在的风险

本次出售不存在风险。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易符合公司发展战略和经营需要，符合全体股东的利益，对公司生产

经营和财务状况无重大不利影响。

七、备查文件

1、

《江苏锁龙消防科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

公告编号：2025-027

2、江苏中润房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

（苏中润

评报（2025）第 145 号）

。

江苏锁龙消防科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 23 日