中银国际证券股份有限公司

关于

杭州吉华高分子材料股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

签署日期：二〇二六年二月

中银国际证券股份有限公司关于杭州吉华高分子材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

1

释

义

除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：

本财务顾问报告、财务顾问报告

指

《中银国际证券股份有限公司关于杭州吉华高分子材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购人、桐庐钧衡

指

桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）

公众公司、被收购公司、吉华材料、挂牌公司

指

杭州吉华高分子材料股份有限公司

吉华集团、上市公司

指

浙江吉华集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，代码

603980.SH），被收购公司控股股东

转让方

指

转让方一、转让方二合称“转让方”

转让方一、杭州锦辉

指

杭州锦辉机电设备有限公司

转让方二

指

邵辉

深圳七色科技

指

深圳市七色珠光科技有限公司

环球新材国际

指

环球新材国际控股有限公司（港股上市公司，代码06616.HK）

本次收购

指

收购人桐庐钧衡与杭州锦辉、邵辉签署《股份转让协议》

，协议受让其所持有吉华集团

202,308,716 股股份

（占上市公司总股本的比例为

29.89%），收购完成后，

桐庐钧衡成为上市公司吉华集团控股股东，桐庐钧衡实际控制人苏尔田成为上市公司吉华集团实际控制人。

因

吉华集团持有公众公司

68.89%股份为公众公司控股股

东，因此，前述吉华集团上层控股股东、实际控制人变动将导致公众公司在控股股东未发生变更的情况下实际控制人发生变更。

《股份转让协议》

指

《桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州锦辉机电设备有限公司、

邵辉关于浙江吉华集团股份有限公

司之股份转让协议》

财务顾问

指

中银国际证券股份有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

上交所

指

上海证券交易所

联交所

指

香港联合交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

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2

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号—

—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》

指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《定向发行业务规则适用指引第

1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1 号》

《并购重组业务规则适用指引第

2 号——权益变动与

收购》

指

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第

2 号——权益变动与收购》

《公司章程》

指

《杭州吉华高分子材料股份有限公司章程》

元、千元、万元

指

人民币元、人民币千元、人民币万元

注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节

序言

根据《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》

《第

5 号准则》及其他相关法律、

法规及规范性文件的有关规定，中银国际证券股份有限公司接受收购人的委托，

担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出

具财务顾问意见。

收购人已经向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺

所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的

基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者

及有关各方参考。

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4

第二节

财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购

相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众

公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所

提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承

担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购

报告书正文所列内容，除非全国股转系统另有要求，并不对与本次收购行为有关

的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国股转系统对本财务顾问报告内容不负任何责任，

对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚

假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众

公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策

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可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾

问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使

用。

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第三节

财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购

报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已

向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾

问出具财务顾问报告提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，

符合《证券法》

《收购管理办法》

《第

5 号准则》等法律、法规对公众公司收购信

息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购目的

本次收购及本次权益变动系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上

市公司未来发展前景，取得上市公司的控制权，从而间接控股公众公司。

经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

背。

（二）本次收购方案

2026 年 2 月 6 日，杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉与桐庐钧衡签署《股

份转让协议》

，杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉同意将其所持上市公司

202,308,716 股股份（占上市公司总股本的 29.89%）转让给桐庐钧衡（其中，杭

州锦辉机电设备有限公司转让其持有的

196,000,000 股股份，邵辉转让其持有的

6,308,716 股股份）。上述协议转让完成后，桐庐钧衡将拥有表决权对应的股份

数量合计为

202,308,716 股，占上市公司总股本的 29.89%。上市公司的控股股

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东变更为桐庐钧衡，实际控制人变更为苏尔田先生。

因上市公司吉华集团持有公众公司

68.89%股份，为公众公司控股股东，因

此，前述吉华集团上层控股股东、实际控制人变动将导致公众公司在控股股东未

发生变更的情况下实际控制人发生变更。

公众公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要

约收购的情形。

经核查，本财务顾问认为，本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信

记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及

的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人提供的必备证明文件进行了审

阅及必要核查。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办

法》和《第

5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何

重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

收购人为桐庐钧衡，其基本情况如下：

企业名称

桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所

浙江省杭州市桐庐县凤川街道姚家路

16 号快递科技创研中心 10 楼

1110 室

执行事务合伙人

深圳市七色珠光科技有限公司（委派代表：苏尔田）

出资额

70,000.00 万元

统一社会信用代码

91330122MAK5NPHG0C

企业类型

有限合伙企业

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经营范围

一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理

；企业管

理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

通讯地址

浙江省杭州市桐庐县凤川街道姚家路

16 号快递科技创研中心 10 楼

1110 室

联系电话

*开通会员可解锁*

2、收购人符合投资者适当性管理规定

本次收购为公众公司直接控股股东不发生变更的情况下实际控制人发生变

动、不直接涉及公众公司股份的交易，不适用《投资者管理办法》的规定。

3、收购人符合《收购管理办法》第六条规定

收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公

司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，并且不存在《收购管理办法》

第六条中不得收购公众公司的情形：

①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

②收购人最近

2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

③收购人最近

2 年有严重的证券市场失信行为；

④法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

4、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不属于

失信联合惩戒对象

收购人为合伙企业，不存在董事、监事。截至本财务顾问报告出具日，收购

人及其控股股东、实际控制人、负责人及高级管理人员未被纳入失信联合惩戒对

象名单。收购人及相关主体不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管

理指引》相关规定的情形。

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的

情形及法律法规禁止收购公众公司的情形；本次收购为公众公司直接控股股东不

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发生变更的情况下实际控制人发生变动、不直接涉及公众公司股份的交易，不适

用《投资者管理办法》的规定；收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。因

此，收购人具备收购公众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

收购人桐庐钧衡与杭州锦辉、邵辉签署《股份转让协议》

，协议受让其所持

有吉华集团

202,308,716 股股份（占上市公司总股本的比例为 29.89%），股份转

让价款合计人民币

1,494,515,177.71 元人民币（含税）。

收购人承诺，收购人受让吉华集团股票的资金全部来源于其自有或自筹资金，

其中自有资金不低于总价款的

50%。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直

接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司及

其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向收购对象提供财务资助、补

偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。

截至本财务顾问报告出具之日，收购人成立至今，未开展具体业务，无财务数据。

收购人普通合伙人深圳七色科技为控股主体，无实际经营。

截至本财务顾问报告出具之日，收购人向上穿透实际控股经营主体环球新材国

际最近两年主要财务数据如下：

1、资产负债表

单位：万元

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

流动资产：

现金及现金等价物

341,140.10

320,347.60

受限制存款及现金

3,000.00

37.50

应收账款及票据

51,247.30

36,531.30

预付款项、按金及其他应

收款项

3,958.50

2,779.20

可收回税项

1,815.20

106.90

存货

31,026.40

23,731.90

流动资产特殊科目

73.30

--

流动资产合计

432,260.80

383,534.40

非流动资产：

预付租赁款

13,561.10

6,161.20

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项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

不动产、厂房和设备

144,787.70

110,516.60

商誉

9,416.00

10,417.10

无形资产

2,371.60

2,844.00

递延所得税资产

836.70

1,183.50

非流动资产特殊科目

102,216.90

871.40

非流动资产合计

273,190.00

131,993.80

资产总计

705,450.80

515,528.20

流动负债：

短期借款

96,486.60

23,237.60

应付账款及票据

8,901.30

3,325.70

应计费用及其他应付款

13,172.70

8,668.30

应交税费

2,070.20

874.70

流动负债特殊科目

879.10

1,050.40

流动负债合计

121,509.90

37,156.70

非流动负债：

长期借款

146,051.50

67,075.60

递延所得税负债

1,143.10

1,798.10

非流动负债特殊科目

1,433.80

983.30

非流动负债合计

148,628.40

69,857.00

负债合计

270,138.30

107,013.70

股东权益：

股本

10,370.10

10,370.10

储备

327,279.60

305,278.90

归属于母公司股东权益

337,649.70

315,649.00

归属于非控制股股东权益

97,662.80

92,865.50

权益合计

435,312.50

408,514.50

负债和股东权益总计

705,450.80

515,528.20

注：环球新材国际为港股上市公司，已公开披露的财务数据精确到千元，本财务顾问报告以万元

为单位披露，下同。

2、综合损益表

单位：万元

项目

2024 年度

2023 年度

营业收入

163,776.40

105,636.40

其中：营业额

164,876.30

106,405.50

营业收入特殊科目

-1,099.90

-769.10

销售成本

76,410.50

52,803.50

毛利

87,365.90

52,832.90

加：其他收入

243.70

2,795.50

减：销售费用

9,553.40

6,280.30

财务费用

11,843.60

5,143.20

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项目

2024 年度

2023 年度

经营溢利特殊科目

-25,583.40

-18,801.80

经营溢利

40,629.20

25,403.10

税前利润

40,629.20

25,403.10

减：所得税费用

8,602.00

4,074.60

税后利润

32,027.20

21,328.50

归属于母公司股东利润

24,217.60

18,157.80

归属于非控制股股东利润

7,809.60

3,170.70

每股收益

基本每股收益

0.19

0.15

稀释每股收益

0.19

0.15

其他综合收益

-5,221.80

-337.80

综合收益总额

26,805.40

20,990.70

归属于母公司股东综合收益总额

22,000.60

18,018.60

归属于非控制股股东综合收益总额

4,804.80

2,972.10

3、现金流量表

单位：万元

项目

2024 年度

2023 年度

经营活动现金流量净额

27,208.80

28,321.70

折旧与摊销

8,820.40

6,408.80

营运资金变动

-15,636.00

-244.30

投资活动现金流量净额

-154,895.40

-5,507.00

取得固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

98,933.80

16,187.20

融资活动现金流量净额

150,190.70

125,174.50

支付股息

-7.40

--

股票发行

--

--

现金及现金等价物净增加额

22,504.10

147,989.20

加：现金及现金等价物期初余额

320,347.60

172,272.70

汇率变动对现金及现金等价物的影响

-1,711.60

85.70

现金及现金等价物期末余额

341,140.10

320,347.60

经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力，具有履行收购人义

务的能力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人高级管理人员进行了关于规

范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会规定的辅导，主要内容为相关法

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律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人高级

管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解

了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财

务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统

相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法

履行信息披露和其他法定义务。

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的

能力的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人

不存在需承担其他附加义务的情况。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

通过在中国证监会、交易所、全国中小企业股份转让系统、中国裁判文书网、

中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，收购人

及其控股股东、实际控制人、负责人、高级管理人员不存在不良诚信记录，不存

在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，符合全国中小

企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管

理指引》的相关规定。本财务顾问认为：收购人及其控股股东、实际控制人、负

责人、高级管理人员不存在不良诚信记录。

综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具

备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，收购人及其相关

主体不存在不良记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

截至本财务顾问报告出具之日，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化

运作的必要辅导，收购人负责人、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法

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规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定，了解其应承担的义务

和责任。

同时，本财务顾问也将持续督促收购人遵守法律、行政法规和中国证监会、

全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规则以及《公司章程》，依法行使

股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购

人的方式

（一）收购人的股权控制结构

截至本财务顾问报告出具之日，收购人的股权控制结构如下图所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人

1、收购人的控股股东情况

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截至本财务顾问报告出具之日，收购人桐庐钧衡的普通合伙人为深圳七色科技，

其基本情况如下：

（

1）深圳七色科技

企业名称

深圳市七色珠光科技有限公司

注册地址

深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区红岭北路

1068 号城脉金融中心大厦

26 层 2605 单元

法定代表人

苏尔田

注册资本

10800.0000 万人民币

统一社会信用代码

91440300MA5HP12E88

企业类型

有限责任公司

(港澳台法人独资)

经营范围

一般经营项目：云母制品制造；云母制品销售；颜料制造；颜料销售；电池零配件生产；电池零配件销售；隔热和隔音材料制造；新型有机活性材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；机械设备研发；机械设备销售；化妆品批发；化妆品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；农副产品销售；玻璃制造；金属材料制造；金属材料销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件制造；电子元器件批发；家用电器销售；通讯设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；石油天然气技术服务；石油钻采专用设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；皮革制品销售；箱包销售；日用百货销售；家居用品销售；母婴用品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；国内贸易代理；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

通讯地址

深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路

2028 号罗湖商务中心 3510-

342 单元

联系电话

*开通会员可解锁*

深圳七色科技为控股公司，无实际经营，向上穿透实际控股的经营主体为环球新

材国际。

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15

（

2）环球新材国际

企业名称

环球新材国际控股有限公司

英文名字

Global New Material International Holdings Limited

股票简称

环球新材国际

股票代码

06616.HK

注册地址

开曼群岛

董事局主席

苏尔田

股本

8,000,000,000 港元

商业登记号码

72596378

公司编号

F0028991

企业类型

注册非香港公司

成立日期

*开通会员可解锁*

联系电话

*开通会员可解锁*78

2、收购人实际控制人情况

截至本财务顾问报告出具之日，经穿透计算，苏尔田间接持有

72.2349%桐庐钧

衡的出资额。苏尔田间接控制收购人

100%表决权；苏尔田同时担任桐庐钧衡的执行

事务合伙人委派代表职务，全面负责桐庐钧衡的经营管理。据此，认定收购人实际控

制人为苏尔田，其基本情况如下：

苏尔田，男，

1966 年出生，博士。近五年担任广西鸿尊投资集团有限公司董事

长，广西七色珠光材料股份有限公司董事长，环球新材国际控股有限公司董事局主席、

行政总裁兼执行董事，

2023 年 11 月任浙江鸿尊科技有限公司董事长，2025 年 7 月

任

SUSONITY 集团全球董事长兼总裁。

六、收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购

的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形

收购人承诺，收购人受让吉华集团股票的资金全部来源于其自有或自筹资金，

其中自有资金不低于总价款的

50%。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直

接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司及

其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向收购对象提供财务资助、补

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偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。收购人不存在

利用本次收购的公众公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在

直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通

过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。

经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用

本次收购的公众公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、收购人已经履行必要的授权和批准程序

（一）已履行的批准和授权

收购人及相关方就本次收购已履行的程序，具体如下：

1、2026 年 2 月 6 日，桐庐钧衡召开合伙人会议作出决议，同意受让吉华集

团股份；

2、2026 年 2 月 6 日，杭州锦辉作出股东决定，同意转让其持有的吉华集团

股份；

3、2026 年 2 月 6 日，桐庐钧衡与杭州锦辉、邵辉签订《股份转让协议》。

（二）尚需取得的其他批准与授权

本次收购尚需在股转系统指定的信息披露平台进行公告、经环球新材国际董

事会及股东会审议通过、吉华集团股东会审议通过关于豁免实际控制人自愿性承

诺的议案、通过香港联合交易所对本次交易事项的审阅程序、通过国家市场监督

管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）

、通过上海证券交易所关于本次股份

转让的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手

续、其他必要的程序。

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自

签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。因此，本次

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收购过渡期为自《股份转让协议》签署之日起至相关股份完成过户之日期间。

收购人承诺遵守《收购管理办法》规定，具体承诺如下：

“

1、在过渡期内，本承诺人不得通过控股股东改选公众公司吉华材料董事

会，确有充分理由改选董事会的，来自本承诺人的董事不得超过董事会成员总数

的

1/3；

2、公众公司吉华材料不得为本承诺人及关联方提供担保；

3、公众公司吉华材料不得发行股份募集资金；

4、公众公司吉华材料除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出

的决议外，吉华材料董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷

款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当

提交股东会审议通过。

”

经核查，本次收购符合《收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的要

求，能够保持公众公司在收购过渡期内的稳定经营。

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发

展的影响

对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，

本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会

对公众公司及其他投资者产生不利影响。

十、收购标的的权利限制情况及其他安排

上市公司原实际控制人邵伯金于吉华集团首次公开发行股票并上市时作出

股份锁定承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月

期间届满后，其在公司担任董事

/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份

不超过其所直接或间接持有公司股份总数的

25%，且在离职后半年内，不转让所

直接或间接持有的公司股份。

”其中“每年转让的公司股份不超过其所间接持有

公司股份总数的

25%”属于邵伯金的自愿性承诺。

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上述承诺主体为转让方杭州锦辉的股东，本次收购涉及的上市公司股份存在

自愿性限售条件，吉华集团第五届董事会第十一次会议已审议通过关于豁免自愿

性股份限售承诺的议案，尚需将该议案提交股东会审议通过豁免前述股份的自愿

性锁定承诺后方可转让。

本次收购涉及吉华集团持有的公众公司

48,220,000 股股份，其中 11,946,664

股为无限售股份，

36,273,336 股为限售股。除此之外，前述股份不存在股权质押、

冻结等其他权利限制情况。

根据《收购管理办法》第十八条规定，“按照本办法进行公众公司收购后，

收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，

在收购完成后

12 个月内不得转让。”

收购人承诺持有的公众公司股份在本次收购完成后

12 个月内不以任何形式

转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控

制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制。法律法规对锁定期另有规

定的依其规定。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本次收购除限售外，未在收购的公众

公司股份上设定其他权利安排。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，

收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职

安排达成某种协议或者默契

经核查公众公司临时公告、定期报告及收购人等相关主体出具的说明，《股

份转让协议》签署日前

24 个月内，收购人及其主要关联方、负责人、高级管理

人员在收购报告书签署前

24 个月内与吉华材料未发生业务往来。

本次收购完成后，被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格

按照《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规

定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。

综上，本财务顾问认为，除收购报告书已披露的上述情形外，收购人及其主

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要关联方在《股份转让协议》签署日前

24 个月内与公众公司未发生重大交易，

亦不存在与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成协议或

者默契的情况。

十二、收购人关于不向被收购人注入金融类、房地产类企业或资

产的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人承诺：

“

1、在本次收购完成后，本企业/本人承诺不会将具有金融属性的企业、业

务或资产（包括但不限于私募基金管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融

资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业）注入公众公司，

不会利用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会利用公众公司为

具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在本次收购完成后，公众公司在收购

和置入资产时将严格按照届时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定进行。

2、在本次收购完成后，本企业/本人承诺不会将房地产行业的资产或业务注

入公众公司，公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用

公众公司直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用公众公司为房地产开发业

务提供任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，将促使公

众公司继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。

如因本企业

/本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本企业/本人

将对公众公司进行相应赔偿。”

十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未

清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利

益的其他情形

本次收购不涉及公众公司直接控股股东发生变化，经核查，根据公众公司相

关公告及公众公司控股股东、原实际控制人出具的声明，截至本财务顾问报告出

具之日，公众公司控股股东、原实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司

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的负债、未解除公众公司为其及关联方负债提供的担保或者损害公众公司利益的

其他情形。

十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联

关系

截至本财务顾问报告出具日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公

司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十六、第三方聘请情况说明

在本次收购业务尽职调查过程中，中银证券不存在直接或间接有偿聘请第三

方机构或个人的情形。同时，除聘请本财务顾问、律师事务所、评估机构、审计

机构等该类依法须聘请的证券服务机构外，收购人在本次收购中不存在直接或间

接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行

类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》中的相关规定。

十七、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理

办法》

《第

5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主

体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，

具有履行相关承诺的实力；收购人对公众公司作出的相关安排、计划和承诺得到

有效实施的情况下，能够充分保护公众公司及其中小股东和广大投资者的合法利

益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于杭州吉华高分子材料股份有

限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）

：

周

冰

财务顾问主办人：

张忠贤

张 磊

中银国际证券股份有限公司

年

月 日

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（）