公告编号：2025-019
证券代码：430437 证券简称：食安科技 主办券商：天风证券
广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”表述
全文以“半数以上”表述的内容
统一修改为“过半数”表述
第一条 为维护广东达元绿洲食品安
全科技股份有限公司（以下简称“公
司”
）
、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
《证券法》
）和其他有关规定，制订本
章程。
第一条 为维护广东达元绿洲食品安
全科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》
）和其他有关规定，
制定本章程。
第三条 公司于 2011 年 11 月 11 日由 第三条 公司于 2011 年 11 月 11 日以
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公告编号：2025-019
广州市工商行政管理局核准变更为股
份 有 限 公 司 , 并 领 取 注 册 号 为
44*开通会员可解锁*3 的《企业法人营业
执照》
。
整体变更发起设立方式设立，并在广
东省广州 市市场 监督管 理局注 册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
为 9*开通会员可解锁*032476。
第四条 公司注册名称：广东达元绿洲
食品安全科技股份有限公司；公司英
文 名 称 ： Guangdong Dayuan Oasis
Food Safety Technology Co.,Ltd
第四条 公司注册名称：广东达元绿洲
食品安全科技股份有限公司；公司英
文名称：Dayuan & Oasis FoodTech
Ltd.
第五条 公司住所：广州高新技术产业
开发区科学城开源大道 11 号 A2 三层。
第五条 公司住所：广州市高新技术产
业开发区科学城开源大道 11 号 A2 栋
三层；邮政编码：510535。
公司经营场所一：广州市高新技术产
业开发区科学城开源大 11 号 A1 栋四
层；邮政编码：510535。
公司经营场所二：广州市高新技术产
业开发区科学城开源大道 11 号 A1 栋
六层；邮政编码：510535。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人按照公司
章程的规定，由代表公司执行公司事
务的董事担任。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第九条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十五条 公司股份的发行，实行公
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公告编号：2025-019
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
第十六条 公司发行的股份，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司同次发行的同种类股
票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十七条 公司同次发行的同类别股
票，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
65,037,356 股。公司发行的所有股份
均为人民币普通股。
第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
65,037,356 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规以及中国证监会
规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购
回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)股东大会批准或法律、法规和部
门规章允许或要求的其它情形。
第二十五条 公司收购本公司股份，按
照法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十四条第（三）项的
原因收购本公司股份的，可以依照公
司章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公
司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项的原因收购本公
司股份的，可以依照公司章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
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公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四） 项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。公司收购
本公司股份的，应向工商行政管理部
门申请办理注册资本的变更登记。
公司依照第二十四条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 10%；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 3 年内转让给职工。
公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定收购的本公
司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 10%；所收购的股份应当 3 年内
转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第二十九条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司股东为依法持有公
司股份的人。公司依据证券登记机构
第三十一条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东
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提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证 明 股东持有 公司股份 的 充分证
据，由公司信息披露事务负责人负责
保管。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据，由公司信息披露事务负责人负
责保管。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）公司股东享有知情权，股东有权
查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
公司股东可以向公司董事会秘书书面
提出上述知情权的请求，公司董事会
秘书在收 到上述书面请求之日起 5
日内予以提供，无法提供的，应给予合
理的解释。
……
（五）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）公司股东享有知情权，股东有权
查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证。
……
（五）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿有
不正当目的，可能损害公司合法利益
第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提
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的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以请求人民法院要求公
司提供查阅。
股东从公司获得的相关信息或者索取
的资料，公司尚未对外披露时，股东应
负有保密的义务，股东违反保密义务
给公司造成损失时，股东应当承担赔
偿责任。
供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 公司进行关联交易应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，保
证交易公平、公允，维护公司的合法权
益，根据法律、行政法规、中国证监会
和全国股转公司的规定和公司章程，
履行相应的审议程序。
公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
第四十条 公司进行关联交易应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，保
证交易公平、公允，维护公司的合法权
益，根据法律、行政法规、中国证监会
和全国股转公司的规定和公司章程，
履行相应的审议程序。
公司的控股股东、实际控制人员
不得利用各种方式损害公司和其他股
东利益。控股股东及实际控制人违反
相关法律、法规及章程规定，给公司和
其他股东造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
第四十一条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准本章程第四十二条
规定的交易事项、第四十三条规定的
担保事项、第四十四条规定的关联交
易事项和第四十五条规定的财务资助
事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程、公司规章制度规定应当
由股东大会决定的其他事项；
（十六）公司股票发行以现金认购的，
由股东大会确定是否授予在册股东优
先认购权，相关议案由出席股东大会
股东（包括股东代理人）所持表决权的
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议批准本章程第四十二条
规定的交易事项、第四十三条规定的
担保事项、第四十四条规定的关联交
易事项和第四十五条规定的财务资助
事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程、公司规章制度规定应当
由股东会决定的其他事项；
（十四）公司股票发行以现金认购的，
由股东会确定是否授予在册股东优先
认购权，相关议案由出席股东会股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
上述股东会的职权不得通过授权的形
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公告编号：2025-019
1/2 以上通过。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资 产 绝 对 值 的 50% 以 上 ， 且 超 过
1,500 万元的。
第四十二条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500
万元的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000
万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元的；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元的。
第四十三条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大
第四十三条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。符合以下情形之
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公告编号：2025-019
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担
保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及关联方提
供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或公
司章程规定的其他担保。
董事会审议上述担保事项时，应经
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
一的，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担
保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及关联方提
供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或公
司章程规定的其他担保。
董事会审议上述担保事项时，应经
出席董事会会议的三分之二以上的非
关联董事审议同意。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该表决须经出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。
违反本章程中股东会、董事会审批
对外担保的权限和违反审批权限、审
议程序对外提供担保的，对公司造成
损失的，公司有权依法追究相关责任
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公告编号：2025-019
人的法律责任。
第四十四条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3,000
万元的交易，或者占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的交易，应当提
交股东大会审议批准。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额提交董事
会或者股东大会审议；实际执行超出
预计金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项履行相应审议程序。
第四十四条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3,000
万元的交易，或者占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的交易，应当提交
股东会审议批准。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以按类别合理预计日常
关联交易年度金额，根据预计金额提
交董事会或者股东会审议；实际执行
超出预计金额的，公司应当就超出金
额所涉及事项履行相应审议程序。
第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足法定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足法定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十九条 股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网
第四十九条 股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络、
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络、传真、传签等通讯方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。公司召
开年度股东大会以及股东大会提供网
络投票方式的，应当聘请律师对股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序和结果
等会议情况出具见证意见书。股东出
席股东大会应当遵守有关法律、法规、
规范性文件及本章程之规定，自觉维
护会议秩序，不得侵犯其他股东的合
法权益。
传真、传签、电子通信等通讯方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。公司
召开年度股东会以及股东会提供网络
投票方式的，应当聘请律师对股东会
的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决程序和结果等会
议情况出具见证意见书。股东出席股
东会应当遵守有关法律、法规、规范性
文件及本章程之规定，自觉维护会议
秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五十一条 监事会有权依法向董事
会书面提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会
应当在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会有权依法向董事
会书面提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应
当在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开 临时股 东会的书面 反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后及时发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权依法书面向
第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权依法书面向
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董事会请求召开临时股东大会。
董事会应当在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权依法向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
董事会请求召开临时股东会。
董事会应当在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后及时发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权依法向监事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到请求及时发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
第五十六条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
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份的股东，可以在股东大会召开 10
日前 提 出临时提 案并书面 提 交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，并告知临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十五条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，并告知临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十五条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股东大会的通知和补充通知，采
取以下任意一种或多种方式：指定平
台公告、邮件、传真、电话、专人送达
等。
第五十八条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会的通知和补充通知，采取
以下任意一种或多种方式：指定平台
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股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦
确认，不得变更。
公告、邮件、传真、电话、专人送达等。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的教育背景、
工作经历、兼职、持有本公司股份、与
本公司是否存在关联关系、是否受过
国家有关部门的处罚和证券交易所、
全国股转公司自律监管措施等情况。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的教育背景、工作
经历、兼职、持有本公司股份、与本公
司或者本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系、是否受过国家
有关部门的处罚和证券交易所、全国
股转公司自律监管措施等情况。
第六十四条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为单位股东的，应加盖单位印章。
第六十四条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为单位股东的，应加盖单位印章。
第六十八条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十八条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
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第七十三条 出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）变更公司形式；
（五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过 3,000 万元的；
（七）本章程第四十三条第（一）项规
定的重大担保事项；
（八）法律、行政法规或本章程、公司
规章制度规定的需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）变更公司形式；
（五）股权激励计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过 3,000 万元的；
（十）本章程第四十三条第（一）项规
定的重大担保事项；
（十一）法律、行政法规或本章程、公
司规章制度规定的需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十条 选举董事、监事的，提案应
附有董事、监事候选人介绍，提请股东
大会表决。股东大会审议董事、监事选
第八十条 选举董事、监事的，提案应
附有董事、监事候选人介绍，提请股东
会表决。股东会审议董事、监事选举的
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举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可在股东大会召开前提出
董事、监事候选人人选。控股股东对公
司董事、监事候选人的提名，应严格遵
循法律、法规和公司章程规定的条件
和程序。控股股东提名的董事、监事候
选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力。控股股东不得对公司董事、
监事人选履行任何批准手续。
……
提案，应当对每一个董事、监事候选人
逐个进行表决。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可在股东会召开前提出董事、监
事候选人人选。控股股东对公司董事、
监事候选人的提名，应严格遵循法律、
法规和公司章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应
当具备相关专业知识和决策、监督能
力。控股股东不得对公司董事、监事人
选履行任何批准手续。
……
第九十一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
第九十二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
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（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚或认定为不适当人选，期限尚
未届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律法规、部门规章或全国股转
公司规定的其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证明(如适用)。董事会应当对
候选人的任职资格进行核查，发现候
选人不符合任职资格的，应当要求提
名人撤销对该候选人的提名，提名人
应当撤销。
违反本条规定选举、聘任董事的，
该选举或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其
职务。现任董事出现上述情形的，应及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起 1 个月内离职。
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法 院列为 失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚或认定为不适当人选，期限尚
未届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律法规、部门规章或全国股转
公司规定的其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证明(如适用)。董事会应当对
候选人的任职资格进行核查，发现候
选人不符合任职资格的，应当要求提
名人撤销对该候选人的提名，提名人
应当撤销。
违反本条规定选举、聘任董事的，
该选举或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其
职务，停止其履职。现任董事出现上述
情形的，应及时向公司主动报告并自
事实发生之日起 1 个月内离职。
第九十二条 董事由股东大会选举或 第九十三条 董事由股东会选举或更
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更换。
董事任期 3 年，任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
董事选聘程序如下：
（一）单独或合计持有公司有表决权
总数的 3%以上的股东及/或董事会提
出董事候选人的提案；
（二）董事会审核董事候选人资格；
（三）董事会公告董事候选人提案并
提交股东大会审议；
（四）股东大会对董事候选人提案进
行表决；
（五）获股东大会决议通过的董事就
任。
换。
董事任期 3 年，任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不
能无故解除其职务。董事任期从就任
之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
董事选聘程序如下：
（一）单独或合计持有公司有表决权
总数的 1%以上的股东及/或董事会提
出董事候选人的提案；
（二）董事会审核董事候选人资格；
（三）董事会公告董事候选人提案并
提交股东会审议；
（四）股东会对董事候选人提案进行
表决；
（五）获股东会决议通过的董事就任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
第九十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益，不得有下列行为：
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（五）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
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承担赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
……
第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇一条 董事会由 5 名董事组
成。董事会设董事长 1 人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇一条 公司设董事会，董事会
由 5 名董事组成。董事会设董事长 1
人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百〇五条 公司发生的交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上。但
交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上的，还应提
交股东大会审议；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 10%以上。但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入的 50%以上，且绝对金
额超过 3,000 万元的，还应提交股东
第一百〇五条 公司发生的交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上。但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上的，还应提交股
东会审议；该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据。
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上。但涉及的
资产净额或成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 1,500 万
元的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
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大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以
上。但交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上。但交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
3,000 万元的，还应提交股东大会审
议；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以
上。但交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元的，
还应提交股东大会审议。
会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 10%以上。但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入的 50%以上，且绝对金额
超过 3,000 万元的，还应提交股东会
审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上。
但交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元的，还应提交
股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上。
但交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元的，还应提交
股东会审议。
第一百一十五条 董事与董事会会议
决议 事 项所涉及 的企业有 关 联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得委托和代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作
决议 须 经无关联 关系董事 过 半数通
第一百一十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该项决议行使
表决权，也不得委托和代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的无关
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过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
……
联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
……
第一百四十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公
司 法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配， 但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配 利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润
第一百四十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
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第一百四十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百四十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金
弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百四十八条 公司在股东大会审
议的利润方案分配中，可以采取现金、
股票或者两者结合的方式分配股利。
公司在盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，将实施积极
的利润分配政策：在弥补亏损和提取
公积金之后，按不低于 20%比例以现金
形式进行利润分配。
第一百四十八条 公司在股东会审议
的利润方案分配中，可以采取现金、股
票或者两者结合的方式分配股利。
公司在盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，将实施积极
的利润分配政策。
第一百五十三条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）本章程规定的其他形式。
第一百五十三条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十四条 公司召开股东大会、
董事会、监事会等公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
第一百五十四条 公司召开股东会、董
事会、监事会等公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；
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公司通知以电子邮件形式发出的，自
该电子邮件发出之日为送达日期。
公司通知以电子邮件形式发出的，自
该电子邮件发出之日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百五十五条 因无法通过本章程
规定的方式联系、送达通知致某有权
得到通知的人没有收到公司通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百五十五条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。
第一百六十六条 公司与投资者之间
发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券 期 货纠纷专 业调解机 构 进行调
解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民
法院提起诉讼。
第一百六十六条 公司与投资者之间
发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货 纠纷专 业调解机构 进行调
解、或者向人民法院提起诉讼。
第一百六十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百六十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议
第一百七十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议
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之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百七十二条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公 司 清偿债务 或者提供 相 应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百七十二条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百七十四条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百七十四条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百七十五条 公司有本章程第一 第一百七十五条 公司有本章程第一
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百七十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
百七十四条第（一）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十六条 公司因本章程第一
百七十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百七十六条 公司因本章程第一
百七十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。清算义务人未
及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿
第一百七十八条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百八十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
第一百八十条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
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现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百八十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
……
第一百八十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
……
（二）新增条款内容
第二十七条……在公司被收购时收购人无需向公司全体股东发出全面要
约收购。投资者自愿选择以要约方式收购公司股份的，可以向公司所有股东发
出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向公司所有股东发出收购其所持有
的部分股份的要约。
第七十八条 ……公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源。公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务
或者其他资产的交易，应当遵守公平、公允的原则，严格按照有关关联交易的
决策制度履行审议程序；公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决。……
第八十三条 公司挂牌后若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
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（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其
他事项。
第一百〇二条 ……董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估。
第一百八十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。……
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
……
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
……
第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇二条 董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
第一百〇八条 董事长行使下列职权：
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公告编号：2025-019
……
（四）签署其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
……
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》及全国中小企业股份转让系统业务规则，结合公司实际情
况，对公司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国
中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修
订内容。
三、备查文件
《广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》
广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 25 日