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公告编号：2025-026

证券代码：

834845 证券简称：华腾教育 主办券商：万联证券

广州华腾教育科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文股东大会

股东会

全文半数以上

过半数

第一条 为维护公司、股东的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》

）

、中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）发

布的 《 非上市公 众公司监 督 管理办

法》、《非上市公众公司信息披露管理

办法》

、全国中小企业股份转让有限责

任公司（以下简称“全国股转公司”）

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司 法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券

法》

）和其他有关规定，制订本章程。

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公告编号：2025-026

发布的《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》和其他有关法律、

行政法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、行政法规由有限公司整体

变更设立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、行政法规成立的股份有限

公司。

公司以有限公司整体变更设立的方式

设立，在广州市市场监督管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9*开通会员可解锁*83416W。

增加

第三条 公司于 2015 年 12 月 23 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。董事长为代

表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

法定代表人的产生和变更办法同董事

长的产生和变更办法。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的

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公告编号：2025-026

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第九条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织和行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有约束力的法律文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有约

束力。公司、股东、董事、监事、高级

管理 人 员之间涉 及本章程 规 定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，股东可以依据本章程起诉公司；公

司可以依据本章程起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员；股东

可以依据本章程起诉股东；股东可以

依据本章程起诉公司的董事、监事、总

经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事和高级管

理人员。

增加

经营范围 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨是：依据有

关法律、法规，自主开展各项业务，不

断提高企业的经营管理水平和核心竞

争能力，为广大客户提供优质服务，实

现股东权益和公司价值的最大化，创

造良好的经济和社会效益。

第十一条 主营项目类别：研究和试验

发展。公司的经营范围：软件开发；信

息系统集成服务；信息技术咨询服务；

数据处理和存储服务；网络技术的研

究、开发；计算机技术开发、技术服务；

第十四条 经依法登记，公司的经营

范围为：主营项目类别：研究和试验发

展。公司的经营范围：软件开发；信息

系统集成服务；信息技术咨询服务；数

据处理和存储服务；网络技术的研究、

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公告编号：2025-026

教学设备的研究开发；计算机批发；计

算机零配件批发；计算机零售；计算机

零配件零售；信息电子技术服务；移动

电信业务代理服务；数字动漫制作；游

戏软件设计制作；地理信息加工处理；

图书数据处理技术开发；文具用品批

发；文具用品零售；增值电信服务（业

务种类以《增值电信业务经营许可证》

载明内容为准）

。

第十二条 公司可根据实际情况，改变

经营范围的，依法须经相关主管部门

核准的，应事先取得相关核准。

开发；计算机技术开发、技术服务；教

学设备的研究开发；计算机批发；计算

机零配件批发；计算机零售；计算机零

配件零售；信息电子技术服务；移动电

信业务代理服务；数字动漫制作；游戏

软件设计制作；地理信息加工处理；图

书数据处理技术开发；文具用品批发；

文具用品零售；增值电信服务（业务种

类以《增值电信业务经营许可证》载明

内容为准）

。以上经营范围以公司登记

机关核定为准，且公司根据经营发展

的需要，经公司登记机关核准可适时

调整经营范围。

第十四条 公司发行的所有股份均为

普通股。

删除

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同

价额。

第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为

85,806,050 股，每股面值为人民币壹

元。

第 十 九 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

85,806,050 股，均为普通股，面额股

的每股金额为 1 元。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照国家有关法律、法规的规

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

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公告编号：2025-026

定，经股东大会作出决议，可以采取下

列方式增加注册资本：

删除（一）经国务院证券监督管理机构

核准，向社会公众发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国家证

券监督管理机构批准的其他方式。

会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及有关主管部门

规定的其他方式。

第二十四条 在下列情况下，经公司章

程规定的程序通过，公司可以收购本

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或股权激励；

（四）股东因对股东大会

作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券；

（六）公司为

维护公司价值及股东权益所必需。除

上述情形外，公司不得收购本公司的

股份。公司因前条第（一）项、第（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经

股东大会决议。公司因前款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照公司章程

的规定或者股东大会的授权，经三分

之二 以 上董事出 席的董事 会 会议决

第二十五条 在下列情况下，经公司

章程规定的程序通过，公司可以收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权

益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司

的股份。

公司因前条第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东

会决议。公司因前款第（三）项、第（五）

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公告编号：2025-026

议，且必须经全体董事的三分之二以

上通过。公司依照本条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销该

部份股份；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的百分之十；属于第（三）项情

形的，所收购的股份应当在三年内转

让给职工。

项、第（六）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照公司章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之 日起十 日内注 销该部 份股

份；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额

的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

第二十八条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级

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公告编号：2025-026

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任确

定的任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25%。上

述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第三十条 公司股东为依法持有公司

股份的法人和自然人。股东按其所持

有的股份的种类享有权利、承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十一条 公司股东为依法持有公

司股份的法人和自然人。股东按其所

持有的股份的类别享有权利、承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司应依据中国证券登 第三十二条 公司应依据中国证券登

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公告编号：2025-026

记结算有限公司提供的凭证建立股东

名册并置备于公司，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。公司

召开股东大会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会决定某一日为股权登记日，股

权登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

记结算有限公司提供的凭证建立股东

名册并置备于公司，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。公司

召开股东会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为时，由董

事会或股东会决定某一日为股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的类别以

及持股数量的书面文件，公司核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

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公告编号：2025-026

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。 股东大

会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会的会议召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。 公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。 人民法院对相关

事项作出判决或者裁定的，公司应当

依照法律法规、部门规章、 规范性文

件、全国股转系统业务规则的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章

程；

（二）依其所认购的股份和和入股

方式，按期足额缴纳股金；

（三）除法

律、行政法规规定的情形外，不得退

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

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公告编号：2025-026

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；公司股东滥用股东

权利 给 公司或者 其他股东 造 成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第三十九条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条 公司的控股股东、实际控

制人应当采取切实措施保证公司资产

独立、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得通过任何方式影响

公司的独立性。

第四十条 公司股东及关联方不得擅

自占用或者转移公司资金、资产及其

他资源。公司的控股股东、实际控制人

员不 得 利用其关 联关系损 害 公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。 公司控股股东及

实际控制人对公司和公司其他股东负

有诚信义务。控股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控 制地

位损害公司和其他股东的利益。公司

的控股股东及其下属单位不应从事与

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股 东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履 行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关 的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

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公告编号：2025-026

公司相同或相近的业务，控股股东应

采取有效措施避免同业竞争。

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式 损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以 任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

的其 他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律 法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体

股东发出全面要约收购。

第四十一条 股东大会是公司权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公

司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

第四十三条 股东会是公司权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

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公告编号：2025-026

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司

的利 润 分配方案 和弥补亏 损 方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出

决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算

等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程

第五十二条规定的担保事项；

（十三）

审议批准本章程第五十六条规定的重

大交易事项和第五十七条规定的财务

资助事项；

（十四）审议批准每年度公司预计将

发生的日常性关联交易总金额和本章

程第五十九条规定的关联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）对回购本公司股份作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十四条规

定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十六条 公司发生的交易（释义如

本章程第二百三十三条第（四）项，但

提供担保或公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减

第四十五条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经

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公告编号：2025-026

免、接受担保和资助等除外）达到下列

标准之一的，须经股东大会审议通过。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一

个会 计 年度经审 计净资产 绝 对值的

50%以上，且超过 1500 万的。前款规

定的成交金额，是指支付的交易金额

和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别

且方向相反的交易时，应当按照其中

单向金额适用本条规定。

除提供担保或另有规定事项外，公司

进行 同 一类别且 与标的相 关 的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算

的原则，适用本条规定。已经按照本章

规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。公司与其合并报表

范围内的控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易，除另有

规定或者损害股东合法权益的以外，

免于按照本条的规定履行股东大会审

议程序。

第四十七条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，应当提交

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十六条 公司发生的交易（但提

供担保或 公司单 方面获 得利益 的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等除外）达到下列

标准之一的，须经股东会审议通过。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

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公告编号：2025-026

公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。前款所称

财务资助，是指公司及其控股子公司

有偿或无偿对外提供资金、委托贷款

等行为。

第四十八条 公司不得为董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等

财务资助。对外财务资助款项逾期未

收回的，公司不得对同一对象继续提

供财务资助或者追加财务资助。

第四十九条 公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易，应当提

交股东大会审议。公司应当对与同一

关联方进行的交易和与不同关联方进

行交易标的类别相关的交易按照连续

十二个月内累计计算的原则，适用本

条规定的标准。已经按照本章规定履

行相关义务的，不再纳入累计计算范

围。上述同一关联方，包括与该关联方

受同一实际控制人控制，或者存在股

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权控制关系，或者由同一自然人担任

董事或高级管理人员的法人或其他组

织。

第五十一条(三) 单独或者合并持有

公司 百 分之十以 上股份的 股 东请求

时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十八条 （三）单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求时。

（六）法律法规、部

门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的其他情形。

第五十二条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地或会议通知中指定

的其他地点。

第五十三条 股东大会将设置会场，

以现场会议或监管部门认可的其他形

式召开。

第四十九条 公司召开股东会的方式：

现场会议形式、电子通信方式，以电子

通信方式召开的，应当在股东会通知

公告中明确股东身份验证、录音录像

留存方式等事项。

第五十四条 股东大会由董事会召集。

第五十条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

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第五十五条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，将在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。董事会不同意召开

临时股东大会，或者在收到提议后 10

日内未作出反馈的，视为董事会不能

履行 或 不履行召 集股东大 会 会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份 的股东 可以自 行召集 和主

持。

第五十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提议后 10 日内未作出反馈

第五十二条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开

的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

第五十二条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

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的，单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，该等提议应当以书面形

式向监事会提出。监事会同意召开的，

应当在收到提议后 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得相关股东的同意。监事会

未在规定期限内发出通知的，视为监

事会不召集和主持股东大会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持临

时股东大会。

第五十七条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告之前，自行召集

股东大会的股东合计持股比例不得低

于 10%。

第五十八条 监事会或者股东依法自

行召集股东大会的，公司董事会和董

事会秘书应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。董事会应当提供股权

登记日的股东名册。

第五十九条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由公

司承担。

第六十条 股东大会提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政

法规和本章程的有关规定。

第五十四条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

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第六十一条 召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东。

第六十二条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

第五十五条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

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人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公

5%以上股份的股东有权向董事会提出

董事候选人的提名，董事会经征求被

提名人意见并对其任职资格进行审查

后，向股东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司

5%以上股份的股东有权提出股东代

表担任的监事候选人的提名，经董事

会征求被提名人意见并对其任职资格

进行审查后，向股东会提出提案。

（三）监事会中的职工代表监事通过

公司职工大会、职工代表大会或其他

民

主形式选举产生；

董事会应当向股东公告候选董事、监

事的简历和基本情况。

第六十四条 股东大会召集人应当于

年度股东大会会议召开二十日前通知

公司各股东，临时股东大会应当于会

议召开十五日前通知公司各股东。公

司在计算起始期限时，不包括会议召

开当日。

第五十六条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开

十五日前以公告方式通知各股东。

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第六十五条 召开股东大会，应当以公

告形式向全体股东发出通知，股东大

会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席

股东大会股东的股权登记日；

（五）代

理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人的姓名、电话号

码。

第五十七条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

第六十六条 股东大会通知和补充通

知中应当充分、完整地披露提案的具

体内容，以及为使股东对拟讨论事项

做出 合 理判断所 需的全部 资 料或解

释。

第六十七条 股权登记日与会议日期

之间的间隔应当不多于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登

记日一旦确定，不得变更。

第五十八条 股东会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。股权登记日与会议日期

之间的间隔应当不多于七个交易日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十八条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

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人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和全国股转公司惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案的方式提请股东大会表决。

第七十条 公司董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，应采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第七十一条 股权登记日所有登记在

册的公司所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会，并依照有关法律、法

规及公司章程行使表决权。第七十二

条 股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条 自然人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托

他人出席会议的，代理人应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

第六十一条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

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证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面委托书。

的事项、权限和期限。

第七十四条 股东出具的委托他人出

席股东大会的委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为机构股东的，应加盖单位印章；

（六）

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，代理人是否可以按自己的意思表

决。

第七十五条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件和投票代理委托书，均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的

地方。

第七十六条 出席股东大会人员的签

名册由公司负责制作。签名册应载明

参加会议人员的姓名（或单位名称）

、

身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第六十四条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会 议人员 姓名（ 或者单 位名

称）

、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十六条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十七条 公司制定股东会议事规

则。

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第七十七条 召集人应依据公司提供

的股东名册对股东资格的真实性、合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十八条 年度股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管理

人员应当列席会议。第七十九条 股东

大会会议由董事长主持；董事长不能

履行职务或不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事主持。监事

会自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事主持。股东依法自行

召集的股东大会，由召集人推选代表

主持。召开股东大会时，会议主持人违

反议事规则使股东大会无法继续进行

的，经出席会议的股东所持表决权过

半数同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，会议继续进行。

第八十条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权

第六十八条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。

第七十二条 出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存。

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原则，授权内容应明确具体。

股东 大 会议事规 则应作为 章 程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。第

八十一条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第八十二条 董事、监事、总经理和其

他高级管理人员在股东大会上应当对

股东的质询和建议作出解释或说明。

第八十三条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第八十四条 股东大会应有会议记录，

会议记录记载以下内容：

（一）会议召

开的时间、地点、议程和召集人的姓名

或名称；

（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总经理和其他

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一议案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见

或建议以及相应的答复或说明；

（六）

计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。第八十五条 召集人应当

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保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人

或者其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册和代理出席的授权委

托书及其他方式有

效表决资料一并作为公司档案保存。

保存期不少于 10 年。第八十六条 召

集人应当保证股东大会连续举行，直

至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东大会或直接终止本次股东大会并

及时公告。

第八十七条 股东（包括股东代理人）

以其所持有或代表的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

第八十八条 公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

第八十九条 公司的控股子公司不得

持有公司股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持公司股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。股东在现场只能投票

第七十三条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股 东所持 表决权 的过半 数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

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一次。第九十条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。股东大会作出普

通决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的过

半数通过。股东大会作出特别决议，应

当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的三分之二以上

通过。

第九十一条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减

少注册资本；

（二）发行公司债券、发行其他证券及

上市方案；

（三）公司的分立、合并、

解散和清算、变更公司形式；

（四）修

改公司章程；

（五）股权激励计划；

（六）回购公司股份；

（七）在一年内购买、出售重大资产或

者对其他企业投资或者提供担保的金

额超过公司最近一期经审计资产总额

的百分之三十的事项；

（八）法律、公

司章程规定和股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响、需要以特

别决议通过的其他事项。

除前款规定以外的事项，由股东大会

以普通决议通过。

第七十四条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十四条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

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公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件

的股东可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相 有偿的 方式征 集股东 投票

权。

第九十二条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东大会决

议中应当充分披露非关联股东的表决

情况。股东大会就关联事项做出决议，

属于普通决议的，应当由出席股东大

会的非关联股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过；属于特别

决议的，应当由出席股东大会的非关

联股东（包括股东代理人）所持表决权

的 2/3 以上通过。

第九十三条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司不得与董事、经理和其它高级

管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第七十六条 股东与股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东会

的决议应当充分披露非关联股东的表

决情况。法律法规、部门规章、业务规

则另有规定和全体股东均为关联方的

除外。

关联股东在股东会表决时，应当自动

回避并放弃表决权。会议主持人应当

要求关联股东回避。无须回避的任何

股东均有权要求关联股东回避。当出

现是否为关联股东的争议时，由股东

会过半数通过决议决定该股东是否属

关联股东，并决定其是否回避，该决议

为最终决定。如有特殊情况关联股东

无法回避时，可以按照正常程序进行

表决，并在股东会决议中作出详细说

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第九十四条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。股东

大会就选举董事、监事进行表决时，可

以根据股东大会的决议，实行累积投

票制。 前款所称累积投票制是指股东

大会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用。董事会应当向股东披露候选董

事、监事的简历和基本情况。

明。

第七十七条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在 北交所上市事

项等需要 股东会 提供网 络投票 方式

的，应当聘请律 师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集 人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第九十五条 董事、监事提名的方式和

程序为：

（一）单独或者合并持股 3%以

上的股东、董事会可以向股东大会提

出董事的提名议案；单独或者合并持

股 3%以上的股东、监事会可以向股东

大会提出监事的提名议案。

（二）监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第七十八条 董事、监事提名的方式

和程序为：

（一）单独或者合并持股 1%以上的股

东、董事会可以向股东会提出董事的

提名议案；单独或者合并持股 1%以上

的股东、监事会可以向股东会提出监

事的提名议案。

（二）监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第九十九条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。第一百条股东

大会采取记名方式投票表决。第一百

〇一条 股东大会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

第八十二条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第八十三条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十四条 股东会采取记名方式投

票表决。

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律师（如有）、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。第

一百〇二条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。第一百〇三条 会议主持

人如果对决议结果有怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持

人宣布的结果有异议的，有权在宣布

表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第一百〇四条 股东大会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。第一

百〇五条 提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应

当在 股 东大会决 议公告中 作 特别提

示。

第一百〇六条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东大会决议通过之日。

第八十五条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。 股东会对提案进行表决时，

由股东代表和监事共同负责计票、监

票，现场公 布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。 通过网络或者其

他方式投 票的公 司股东 或者其 代理

人，可以查验自己的投票结果。

第八十六条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第八十七条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十八条 出席股东会的股东，应当

对提交表 决的提 案发表 以下意 见之

一： 同意、反对或者弃权。 未填、错

填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票可以视为投票人放弃表决权利，

其所持股 份数的 表决结 果计为 “弃

权”。

第八十九条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理 人人数、所持有表决权的股份总

数及占公 司有表 决权股 份总数 的比

例、表决方式、 每项提案的表决结果

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第一百〇七条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实

施具体方案。

和通过的各项决议的详细内容。

第九十条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当 在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十一条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

第五章 董事会第一节 董 事

第一百〇八条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未

逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营

业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所

负数额较大的债务到期未清偿；

（六）

被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

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所采取认定其不适合担任公司董事的

纪律处分，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章、中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其

职务。

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第一百〇九条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不得无故解除其职务。第一百一

十条 董事任期从股东大会决议通过

之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞职导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行董事职务。

第九十三条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。

第九十四条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

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第一百一十一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司负

有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五） 不得违反本章程的规定

或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或者他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归

己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十） 法律、行政法规、部门规

章和本章程规定的其他忠实义务。董

事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十五条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务， 应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。 董事对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他 个人名 义开立 账户存 储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但根

据本章程规定的对交易的审议权限，

向董事会/股东会报告并经董事会决

议通过， 或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会/

股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。 董事违反本条规

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定所得的收入，应当归公司所有。

第一百一十三条 董事应当亲自出席

董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉

行事，并对所议事项发表明确意见；因

故不能亲自出席董事会会议的，应当

审慎委托受托人。董事连续二次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会

应当建议股东大会予以撤换。第一百

一十四条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，董事会应在收到辞

职报告 2 日内披露有关情况。董事不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件和本章程规定，履

行董事职务。公司应在上述情形发生

之日起 2 个月内完成董事的补选。除

前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。第一百一十五

条 董事辞职生效或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在其辞职生

效后或任期结束后两年内并不当然解

除。其对公司商业秘密保密的义务在

其任职结束后仍然有效，直到该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间

第九十七条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

第九十八条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可

以要求公司予以赔偿。

第九十九条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。 董事执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

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应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而

定。任职尚未结束的董事，对因其擅自

离职使公司造成的损失，应当承担赔

偿责任。

第一百一十六条 未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得

以个 人 名义代表 公司或者 董 事会行

事。董事以其个人名义行事时，在第三

方合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第一百一十七条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十八条 公司设董事会，董事

会由 5 名董事组成。董事会设董事长

一人。

第一百条 公司设董事会，董事会由

5 名董事组成。董事会设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十九条 董事会对股东大会

负责，行使下列职权：

（一）召集股东

大会，并向股东大会报告工作；

（二）

执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

第一百〇一条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

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（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者

减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、

收购本公司股份或者合并、分立、变更

公司形式、解散和清算方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司的对外投资、收购或出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理

机构的设置；

（十）选举或更换董事长，聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十四）向

股东大会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所，确定会计师事务所

的报酬；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）法律、

行政法规或公司章程规定，以及股东

大会授予的其他职权。超过股东大会

授权范围的事项，应当提交股东大会

审议。

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及

其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事会议事规则应 第一百〇三条 公司制定董事会议事

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作为本章程的附件，由董事会拟定，股

东大会批准。董事会议事规则是规定

董事会召开和表决程序，以确保董事

会落实股东大会决议，提高工作效率，

保证科学决策。公司董事会应当对公

司治理机制是否给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估。

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十二条 公司董事会应当就

公司发生的交易，包括购买或出售资

产、对外投资（含委托理财、委托贷款

等）

、提供财务资助、提供担保、租入

或租出资产、委托或者受托管理资产

和业务、赠与或受赠资产、债权债务重

组、签订许可使用协议、转让或受让研

究与开发项目、全国中小企业股份转

让系统认定的其他交易等事项，建立

严格的审批权限和决策程序。重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。除股东

大会审议事项外，公司发生的下列事

删除

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项应当提交董事会审议决定：

（一）公

司发 生 的达到下 列标准之 一 的交易

（包括购买或出售资产、对外投资（含

委托理财、委托贷款等）

、提供财务资

助、提供担保、租入或租出资产、委托

或者受托管理资产和业务、赠与或受

赠资产、债权债务重组、签订许可使用

协议、转让或受让研究与开发项目、全

国中小企业股份转让系统认定的其他

交易等事项）

：

①交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 20%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者为计算数据；②交易标

的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 20%以上，且绝对

金额超过 1,000 万元；③交易标的（如

股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的 20%以上，且绝对金额超过

1000 万元；④交易的成交金额（含承

担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 20%以上，且绝对金额超过

1,000 万元。

（二）公司发生符合以下标准的关联

交易（除提供担保外）

，应当经董事会

审议：

①公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；②与关

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联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元。

公司应当对与同一关联方进行的交易

和与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易按照连续十二个月内累计计

算的原则，适用本条规定的标准。已经

按照本章规定履行相关义务的，不再

纳入累计计算范围。上述同一关联方，

包括与该关联方受同一实际控制人控

制，或者存在股权控制关系，或者由同

一自然人担任董事或高级管理人员的

法人或其他组织。第一百二十三条 公

司董事会审议关联交易事项时，关联

董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过

半数 的 无关联关 系董事出 席 即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交公司股东大会审议。股

东与股东大会拟审议事项有关联关系

的，应当回避表决，其所持有表决权的

股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。法律法规、部门规章、业务

规则另有规定和全体股东均为关联方

的除外。

第一百二十四条 董事会设董事长 1

人，董事长由全体董事的过半数通过

选举产生。

第一百〇四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

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第一百二十五条 董事长行使下列职

权：

（一）主持由董事会召集的股东大

会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重大文件和应由法

定代表人签署的文件；

（五）签署公司

股票、公司债券及其他有价证券；

（六）

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，在不违反法律、行政法规强

制性规定和符合公司利益的条件对公

司事务下行使特别处置权，但应在事

后向公司董事会和股东大会报告；

（七）法律、行政法规、部门规章、公

司章程或董事会授予的其他职权。

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇五条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条 有下列情形之一的，

董事长应当自接到提议后十日内召集

和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股

东提议时；

第一百〇七条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

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（二）三分之一以上的董事提议时；

（三）监事会提议时；

第一百二十九条 董事会召开临时会

议，应于会议召开 3 日前以电话、传

真或电子邮件等方式通知全体董事和

监事。情况紧急，需要尽快召开董事会

临时会议的，召集人可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上做出说明并在

会议记录中记载。

第一百〇八条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、专人送

达、邮件或传真等方式；通知时限为：

董事会召开前 3 天。每届董事会第一

次会议可于会议召开日当日通知全体

董事。情况紧急，需要尽快召开董事会

临时会议的，召集人可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上做出说明。

第一百三十条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）董事表

决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其

他董事代为出席会议的要求；

（七）联

系人和联系方式。

口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第

（一）

、

（二）

、

（三）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的

说明。

第一百〇九条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十一条 董事会会议应当有 第一百一十条 董事会会议应有过半

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过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数

通过。董事会对权限范围内公司对外

担保作 出决议时，必须经全体董事的

三分之二以上通过。

第一百三十二条 董事会决议的表决，

实行一人一票。

数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十五条 董事会会议，应当由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。委托

书应当载明代理人的姓名、代理事项、

权限和有效期限，并由委托人签名。

第一百一十三条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书

应当载明授权范围。

第一百三十六条 一名董事不得在一

次董事会会议上接受超过二名董事的

委托代为出席会议。代为出席会议的

董事应当在授权范围内行使委托人的

权利。第一百三十七条 董事未出席董

事会会议，亦未委托其他董事代为出

席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百三十八条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书、记录人应当

在会议记录上签名。出席会议的董事

有权要求在记录上对其发言作出说明

性记载。董事会会议记录作为公司档

案保存。保存期限不少于 10 年。

第一百一十四条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

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第一百三十九条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议届次和召开的

时间、地点、方式；

（二）会议通知的

发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情

况；

（五）会议审议的提案、每位董事

对有关事项的发言要点和主要意见、

对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结

果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他

事项。

第一百四十条 董事应当对董事会的

决议承担责任。董事会决议违反法律、

行政法规或者本章程、股东大会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第一百一十五条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十三条 在公司控股股东、实

际控制人及其控制的其他单位担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任

公司的高级管理人员。第一百四十四

条 高级管理人候选人被提名后，应当

自查是否符合任职资格，及时向公司

提供其是否符合任职资格的书面说明

和相关资格证明（如适用）

。董事会会

删除

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议应 当 对候选人 的任职资 格 进行核

查，发现候选人不符合任职资格的，应

当要 求 提名人撤 销对该候 选 人的提

名，提名人应当撤销。

第一百四十九条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职，有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之

间的聘用合同规定。第一百五十条 公

司设财务负责人，财务负责人是公司

高级管理人员，由董事会委任。财务负

责人应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

第一百五十一条 财务负责人应当积

极督促公司制定、完善和执行财务管

理制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百五十二条 公司设董事会秘书

作为信息披露事务负责人，负责公司

信息披露事务、股东大会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、股东资料

管理等工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。信息披

露事务负责人空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行

信息披露事务负责人职责。第一百五

十三条 高级管理人员辞职应当提交

第一百二十二条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事 会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。 董

事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确

定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行 人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。 董事会秘书应

遵守法律法规、部门规章、全国股转系

统业务规则及本章程的 有关规定。

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。 高级管理人员执行公司职务时

违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成 损失的，应当承担赔偿责

任。

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书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会秘书

辞职未完成工作移交且相关公告未披

露，辞职报告在董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生效，辞

职报告生效前，董事会秘书仍应当继

续履行职责。除上述情形外，高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

第一百五十四条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监事

第一百五十五条 监事由股东代表和

公司职工代表担任。每届监事会中职

工代表的比例由股东大会决定，但是，

由职工代表担任的监事不得少于监事

人数的三分之一。

第一百五十六条 董事、高级管理人员

不得兼任监事。公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

第一百五十七条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百五十八条 本章程关于不得担

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十二条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。 本章程关于董事的忠实义务的

规定，同时适用于监事。

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任董事的情形适用于公司监事。第一

百五十九条 监事候选人被提名后，应

当自查是否符合任职资格，及时向公

司提供其是否符合任职资格的书面说

明和相关资格证明（如适用）

。监事会

应当对候选人的任职资格进行核查，

发现候选人不符合任职资格的，应当

要求提名人撤销对该候选人的提名，

提名人应当撤销。

第一百六十一条 股东代表担任的监

事由股东大会选举或更换，职工代表

担任的监事由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选

举或更换。

第一百六十二条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数或者职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一的，在改选

出的监事就任前，拟辞职监事仍应当

依照法律、行政法规和公司章程的规

定，履行监事职务。监事辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。发生前述情

形的，公司应当在 2 个月内完成监事

补选。除前款所列情形外，监事辞职自

辞职报告送达监事会时生效。第一百

六十三条 监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百二十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律法规和本章程的规定，履行监事

职务。

第一百二十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

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第一百六十四条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。第一百

六十五条 公司应当保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的

协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百六十六条 监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。第一百六十

七条 监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百六十八条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节 监事会第一百六十九条 公司

设监事会，监事会由 3 名监事组成。

第一百七十条 监事会设主席一名，监

事会主席由全体监事过半数通过选举

产生或罢免。

第一百七十一条 监事会主席负责召

集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

第一百三十二条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人，可以设副主席。监事会主席和副主

席由全体监事过半数选举产生。监事

会主 席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由监事 会副主席召集和主持监事

会会议；监事会副主席不能履行职务

或者不履行职务的， 由过半数监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。 监事会包括股东代表和一名公司

职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工 通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

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第一百七十二条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报

告进 行 审核并提 出书面审 核 意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求其予以纠

正，必要时向股东大会或国家有关主

管机关报告；

（五）提议召开临时股东

大会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会会议职责时召

集和主持股东大会会议；

（六）向股东

大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

列席董事会会议；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（十）本章程规

定或股东大会授予的其他职权。

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百七十三条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会决议应当经

半数以上监事通过。第一百七十四条

第一百三十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临 时监事会会议。 监事会决议应当

经全体监事过半数通过。

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监事会拟定监事会议事规则，明确监

事会的议事方式和表决程序。监事会

议事规则作为本章程的附件，由监事

会拟定，股东大会批准。第一百七十五

条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的时间、地点和会议期

限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）监事应

当亲自出席或者委托其他监事代为出

席会议的要求；

（六）联系人和联系方

式；

（七）发出通知的日期。

口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第

（一）

、

（二）

、

（三）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开监事会临时会议的

说明。

第一百三十五条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决 程序。

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的 监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

第一百三十七条 监事会会议通知包

括以下内容： （一）举行会议的日期、

地点和会议期限； （二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三节 监事会决议第一百七十六条

监事会会议应当有过半数的监事出席

方可举行。第一百七十七条 监事会作

出决议，必须经全体监事的过半数通

过。第一百七十八条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效

率和科学决策。监事会议事规则作为

章程的附件经股东大会审议通过后生

效。

第一百七十九条 监事会应当将所议

事项的决定作成会议记录，监事会会

删除

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议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的监事、记录人应当在会议记录上

签名。监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性记载。

第一百八十条 监事会会议记录作为

公司档案保存，保存期限为不少于十

年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计第一节 财务会计制度第一百八十

一条 公司应当依照法律、行政法规和

国家院财政部门的规定建立本公司的

财务、会计制度。

第一百八十二条 公司应当在每个会

计年度结束之日起 4 个月内编制并披

露年度报告。公司应在每个会计年度

的上半年结束之日起 2 个月内编制并

披露半年度报告。公司年度报告中的

财务报告必须经具有证券、期货相关

业务资格的会计师事务所审计。

第一百八十三条 公司除法定的会计

账册外，不另立会计账册。公司的资产

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十四条 公司的税后利润，按

下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的

亏损；

（二）提取税后利润的百分之十列入

法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）向股东分配红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的百分之五十以上的，可以不再提

第八章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计年

度结束之 日起四 个月内 披露年 度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。上述年度

报告、中期报告按照有关法律法规、中

国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百四十条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

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取。提取法定公积金后，是否提取任意

公积金由股东大会决定。公司不应在

弥补公司亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润。公司按照股东持有

的股份比例分配红利。公司持有的本

公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司股本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。股东

大会决议将公积金转为股本时，按股

东持有的股份比例派送新股。法定公

积金转为股本时，所留存的该项公积

金不得少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。第一百八十六条 公司应

以现金、股票或其他合法的方式分配

股利。公司的

利润分配政策为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配

政策，重视对投资者的合理投资回报

并兼顾公司的可持续发展；

（二）公司利润分配可以采用现金、股

份、现金与股份相结合或者法律许可

的其他方式；在有条件的情况下，视公

司经营和财务状况，可以进行中期分

配。

公司股东大会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东大会召开

后两个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税 后利润 中提取 法定公 积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十二条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内

完成股利（或者股份）的派发事项。根

据有关规定，权益分派事项需经有权

部门事前审批的除外。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

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第一百八十七条 公司聘用会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期

一年，可以续聘。第一百八十八条 公

司聘 用 会计师事 务所由股 东 大会决

定。第一百八十九条 公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，提前

30 天事先通知会计师事务所，公司股

东大会就解聘会计师事务所进行表决

时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百九十条 会计师事务所提出辞

聘的，应当向股东大会说明公司有无

不当情形。

第一百四十四条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会

计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东 会决定 前委任 会计师 事务

所。

第一百四十六条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十章 通知、公告和投资者关系管理

第一节 通知第一百九十一条 公司的

通知以下列形式发出：

（一）以专人送

出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话、传真、电子邮件方式进

行；

（四）以公告方式进行，公司股份

在股转系统挂牌转让时，股转系统官

方网站 www.neeq.com.cn 为刊登公

司公告和其他需要披露信息的平台；

（五）本章程规定的其他形式。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十三条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局 之 日起第三 个工作日 为 送达日

期；公司通知以电话方式送出的，以短

第一百四十九条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章）

，被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付 邮局之日起第五个工作日为送达

日期；公司通知以电子邮件送出的，自

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信回复或通话确认为送达日期；公司

通知以传真方式送出的，以传真机发

送的传真记录时间为送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百九十四条 被通知人按期参加

有关会议的，将被合理地视为其已接

到了会议通知。

发送成功 之日起为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第二节 公 告第一百九十六条 公司

在 股 转 系 统 官 方 网 站

www.neeq.com.cn 披露公司公告和其

他需要披露的信息。

第一百九十七条 公司应当公开披露

的信 息 内容包括 定期报告 和 临时报

告。年度报告、中期报告为定期报告，

其他报告为临时报告。第一百九十八

条 公司应制定《信息披露管理制度》

，

对信息披露事宜予以规定。

第一百五十一条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第三节 投资者关系管理第一百九十

九条 投资者关系管理是指公司通过

信息披露与交流，加强与投资者及潜

在投资者之间的沟通，增进投资者对

公司的了解和认同，提升公司治理水

平，以实现公司整体利益最大化和保

护投资者合法权益的管理行为。 第二

百条 公司与投资者沟通的主要内容

包括：

（一）公司的发展战略，包括公

司的发展方向、发展规划、竞争战略和

经营方针等； （二）法定信息披露及

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其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）公司已公开披

露的重大事项及其说明；

（五）公司经

营管理理念和企业文化建设；

（六）公

司其他依法可以披露或已公开披露的

信息。第二百〇一条 公司与投资者沟

通的方式包括但不限于：

（一）公告（包

括定期报告和临时报告）

；

（二）召开股

东大会； （三）公司网站； （四）一

对一沟通； （五）电话咨询； （六）

现场参观； （七）年度报告说明会；

（八）其他符合监管部门要求的方式。

第二百〇二条 若公司申请股票在全

国中 小 企业股份 转让系统 终 止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并

对异议股东作出合理安排。公司应设

置与终止挂牌事项相关的投资者保护

机制。其中，公司主动终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，公司或控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。 第二百〇三

条 公司与投资者之间发生的纠纷，可

以自行协商解决、提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解、向仲裁机构

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公告编号：2025-026

申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第二百〇四条 公司可以依法进行合

并或者分立。第二百〇五条 公司合并

可以采取吸收合并和新设合并两种形

式。公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并

各方解散。

第一百五十二条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第二百〇六条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇八条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

第一百五十五条 公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第二百一十一条 公司应当自作出减

少注册资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百五十八条 公司应当自作出减

少注册资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上或者国家

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债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东持

有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。第二百一十一条 公司应当自作出

减少注册资本决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。第二百一十二条 公司减

资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

第二百一十三条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

第一百五十九条 公司依照《公司法》

第二百一十四条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股

东缴纳出资或者股款的义务。依照前

款规定减少注册资本的，不适用前条

第二款的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。 公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公

积金累计额达到公司注册资本百分之

五十前，不得分配利润。

第一百六十条 违反《公司法》规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第一百六十一条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

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司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。 公司增加或者减少注册资本，应

当依法向 公司登 记机关 办理变 更登

记。

第二百一十五条 有下列情形之一的，

公司应当解散并依法进行清算：

（一）

公司章程规定的营业期限届满或者的

其他解散事由出现；

（二）股东大会决

议解散；

（三）因合并或者分立而需要解散；

（四）公司被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）人民法院依照《公

司法》的相关规定予以解散。

第一百六十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百一十六条 公司因前条第（一）

、

（二）

、

（五）项情形而解散的，应当在

解散事由出现之日起十五日内成立清

算组，开始清算。清算组人员由股东大

会以普通决议的方式选定。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。公司因前条第（三）项情形

第一百六十三条 公司有本章程第一

百六十二条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

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而解散的，清算工作由合并或者分立

各方当事人依照合并或者分立时签订

的协议办理。

公司因前条第（四）

、

（六）项情形而解

散的，由人民法院依照有关法律的规

定，组织股东、有关机关及专业人员成

立清 算 组进行清 算。公司 有 前条第

（一）项情形的，可以通过修改公司章

程而存续。第二百一十七条 清算组成

立后，董事会、高级管理人员的职权立

即停止。清算期间，公司不得开展新的

经营活动。

第一百六十四条 公司因本章程第一

百六十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。 清算组由董

事或者股东会确定的人员组成。 清算

义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十九条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。债权人申报债权，应当

说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。在申

报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百六十六条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。在申报债权

期间，清算组不得对债权人进行清偿。

增加

第十一章 投资者关系管理

第一百七十四条 公司董事会建立投

资者关系管理制度，按照公平、公开、

公正原则，平等对待全体投资者，保障

所有投资者的合法权益。董事会秘书

（信息披露负责人）为投资者关系管

理的负责人。

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第一百七十五条 公司可多渠道、多层

次地 与投资者进行沟通，沟通方式

应尽可能 便捷、有效，便于投资者参

与。公司与投资者的沟通方式包括但

不限于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者沟通会和业绩说明会；

（四）投资者电话咨询接待和公司网

站 ；

（五）一对一沟通；

（六）投资者

来访调研；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他方式。

第一百七十六条 若公司申请股票在

全国股转系统终止挂牌的，应当充分

考 虑股东合法权益，并对异议股东作

出合理安排。公司应设置与终止挂牌

事项相关 的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应当制 定合理的投资者保护

措施，通过提供现金选择权、回购安排

等方式为其他股东的 权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应当与其他股东 主动、积极

协商解决方案。

第一百七十七条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间发生涉及本

章程规定的纠纷，应当先行通过协商

解决。协商不成的，任何一方均有权将

相关争议提交公司住所地有管辖权的

人民法院通过诉讼方式解决。

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（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 12 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十三条 公司的经营宗旨是：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断

提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股

东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十四条 公司董事会建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、 公

正原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者的合法权益。董事会秘书（信

息披露负责人）为投资者关系管理的负责人。

第一百七十五条 公司可多渠道、多层次地 与投资者进行沟通，沟通方式 应

尽可能 便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限

于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者沟通会和业绩说明会；

（四）

投资者电话咨询接待和公司网站 ；

（五）一对一沟通；

（六）投资者来访调研；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他方式。

第一百七十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关 的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

当制 定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的 权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

当与其他股东 主动、积极协商解决方案。

第一百七十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本 章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关

争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

（三）删除条款内容

第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。

第一百二十二条 公司董事会应当就公司发生的交易，包括购买或出售资产、

对外投资（含委托理财、委托贷款等）

、提供财务资助、提供担保、租入或租出

资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订

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许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、全国中小企业股份转让系统认定

的其他交易等事项，建立严格的审批权限和决策程序。重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除股东大会审议事项外，

公司发生的下列事项应当提交董事会审议决定：（一）公司发生的达到下列标

准之一的交易（包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）

、

提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发

项目、全国中小企业股份转让系统认定的其他交易等事项）

：

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；②交易标的（如

股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的 20%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；③交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%

以上，且绝对金额超过 1000 万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审

议：

①公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；②与关联法

人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300

万元。

公司应当对与同一关联方进行的交易和与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条规定的标准。已经按

照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。上述同一关联方，包括

与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然

人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第一百二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。股

东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股

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份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则

另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条 高级管理人候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，

及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会会议应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第三节 监事会决议

第一百七十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

第一百七十七条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件

经股东大会审议通过后生效。

第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第一百八十条 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十年。

第三节 投资者关系管理第一百九十九条 投资者关系管理是指公司通过信息

披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了

解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法

权益的管理行为。 第二百条 公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司

的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）

法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披

露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开

发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司已公开披露的重大事项及其说明；

（五）

公司经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司其他依法可以披露或已公开披

露的信息。第二百〇一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告

（包括定期报告和临时报告）

；

（二）召开股东大会； （三）公司网站； （四）

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一对一沟通； （五）电话咨询； （六）现场参观； （七）年度报告说明会；

（八）其他符合监管部门要求的方式。 第二百〇二条 若公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议

股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，

通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，公司或控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第二百〇三条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《广州华腾教育科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

广州华腾教育科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日