公告编号：2025-111
证券代码：874553 证券简称：沛城科技 主办券商：国泰海通
深圳市沛城电子科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》
《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》等相关
规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）因取消监事和监事会，相应删除《公司章程》中“监事会”章节，同时
补充增加由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权等相关内容。统
一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”
，部分条款仅删除“监事会”
、
“监事”相关表述，或者将表述调整为“审计委员会”等，上述修订因涉及条目
众多，由于未影响实质内容，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示；
（二）无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第 1 条 为维护深圳市沛城电子科技
股份有限公司（以下简称“公司”
）
、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
第 1 条 为维护深圳市沛城电子科技
股份有限公司（以下简称“公司”
）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公
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公告编号：2025-111
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》
”
）和其他有关规定，制订本章程。
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证
券法》
”
）和其他有关规定，制订本章程。
第 7 条董事长为公司的法定代表人。
第 7 条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。法定代表人的产生、变更
与公司董事长聘任、解聘方式一致。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第 8 条公司全部资产分为等额股份，公
司股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第 8 条 公司股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第 9 条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
第 9 条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
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公告编号：2025-111
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。公司、
股东、董事、监事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，可先行通过协商
解决。协商不成的，任何一方均有权向
公司所在地人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东做出合理
安排。公司应设置与终止挂牌事项相关
的投资者保护机制。其中，公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
制定合理的投资者保护措施，通过提供
回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案。因公司股票终
止挂牌导致纠纷的，纠纷各方应按照公
司章程的规定纠纷解决方式予以处理。
公司应当为股东行使其股东权利创造
便利的条件，若公司非法阻碍股东行使
知情权、参与权、质询权和表决权等股
东权利，股东可以向人民法院起诉公
司。
股东可以起诉公司董事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、总经理和其他
高级管理人员。公司、股东、董事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
可先行通过协商解决。协商不成的，任
何一方均有权向公司所在地人民法院
提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东做出合理
安排。公司应设置与终止挂牌事项相关
的投资者保护机制。其中，公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
制定合理的投资者保护措施，通过提供
回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案。因公司股票终
止挂牌导致纠纷的，纠纷各方应按照公
司章程的规定纠纷解决方式予以处理。
第 14 条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
第 15 条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
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公告编号：2025-111
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
本章程或者股东会可以授权董事会在
三年内决定发行不超过已发行股份百
分之五十的股份。但以非货币财产作价
出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对本章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事
三分之二以上通过。
第 15 条公司发行的股票，以人民币标
明面值。
第 16 条公司股份的每股面值为 1 元。
第 16 条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值 1 元。
第 19 条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第 19 条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
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应当经全体董事的三分之二以上通过。
第 20 条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有
权机关批准的其他方式。
第 20 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有
权机关批准的其他方式。
第 26 条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
第 26 条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
第 27 条公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。
第 27 条 公司董事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司的股
份。
第 28 条公司董事、监事、高级管理人
员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司的股份。
第 28 条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
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质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的 ，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第 30 条公司股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第 30 条 公司股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第 31 条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
第 31 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
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者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第 32 条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求提供查阅。
第 32 条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求提供查阅。
第 33 条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
第 33 条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会等的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第 34 条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 34 条 董事（公司审计委员会成员
除外）、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
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公告编号：2025-111
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第 36 条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金，并依其所认购的股份承担公司
的亏损及债务，但以其所认购的股份为
限；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第 36 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金，并依其所认购的股份承担公司
的亏损及债务，但以其所认购的股份为
限；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
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第 38 条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和公司其他
股东的利益。
董事会建立对大股东所持股份“占有即
冻结”的机制，即发现控股股东侵占公
司资产时立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
公司应积极采取有效措施防止股东及
其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源，具体措施包
括但不限于：
公司发现股东侵占公司资金的，应立即
申请司法冻结其股份。凡不能以现金清
偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所
持股权变现偿还。如果存在股东违规占
用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
如果公司与股东及其它关联方有资金
第 38 条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会等
的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第 39 条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
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往来，应当遵循以下规定：
（一）股东及其它关联方与公司发生的
经营性资金往来中，应该严格限制占用
公司资金；
（二）公司不得以垫付工资、福利、保
险、广告等期间费用、预付款等方式将
资金、资产有偿或无偿、直接或间接地
提供给股东及关联方使用，也不得代为
其承担成本和其他支出。
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定等和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第 40 条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第 41 条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会等的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第 39 条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
第 42 条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
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（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 40 条规定
的交易事项；
（十三）审议批准本章程第 41 条规定
的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联方发生的
交易（提供担保除外）金额在 3,000 万
元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划、员工持股
计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十）审议批准公司与关联方发生的交
易（提供担保除外）金额在 3,000 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划、员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会等的规定。
除法律、行政法规、中国证监会等另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
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形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司单方面获得利益的（包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助
等）、交易定价为国家规定的、关联方
向公司提供资金且利率不高于中国人
民银行规定的同期贷款利率标准的等
关联交易或法律、法规或规范性文件规
定的其他关联交易，可以豁免提交股东
大会审议和/或免予适用本章程对关联
交易的相关规定。
公司与关联人进行日常关联交易的，可
以按类别合理预计日常关联交易年度
金额并适用本章程对关联交易的相关
规定。
公司单方面获得利益的（包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助
等）、交易定价为国家规定的、关联方
向公司提供资金且利率不高于中国人
民银行规定的同期贷款利率标准的等
关联交易或法律、法规或规范性文件规
定的其他关联交易，可以根据法律、行
政法规、中国证监会等的规定，豁免提
交股东会审议和/或免予适用本章程对
关联交易的相关规定。
公司与关联人进行日常关联交易的，可
以按类别合理预计日常关联交易年度
金额并适用本章程对关联交易的相关
规定。
第 40 条公司发生的以下交易（提供担
保、提供财务资助除外）须经股东大会
审议通过（本条下述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值为计算数
据）
：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
第 43 条 公司发生的以下交易（提供
担保、提供财务资助除外）须经股东会
审议通过（本条下述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值为计算数
据）
：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
公司发生的财务资助事项属于下列情
形之一的，须经股东大会审议通过：
（1）
被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额
或者连续十二个月内提供财务资助累
计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（3）公司章程规定的其
他情形。公司资助对象为合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司
的，可免于适用前述规定。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款）
；
（四）提供担保（指公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）
；
（五）租入或者租出资产；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
公司发生的财务资助事项属于下列情
形之一的，须经股东会审议通过：
（1）
被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额
或者连续十二个月内提供财务资助累
计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（3）公司章程规定的其
他情形。公司资助对象为合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司
的，可免于适用前述规定。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）
；
（十二）法律、法规、规范性文件规定、
本章程或公司股东大会认定的其他交
易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；（2）出售产品、
商品等与日常经营相关的资产（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
公司关联交易事项还包括：
（1）购买原
材料、燃料、动力；
（2）销售产品、商
品；
（3）提供或者接受劳务；
（4）委托
或者受托销售；
（5）关联双方共同投资；
（6）其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于按
照前述规定履行股东大会审议程序。
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）
；
（十二）法律、法规、规范性文件规定、
本章程或公司股东会认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；（2）出售产品、
商品等与日常经营相关的资产（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
公司关联交易事项还包括：
（1）购买原
材料、燃料、动力；
（2）销售产品、商
品；
（3）提供或者接受劳务；
（4）委托
或者受托销售；
（5）关联双方共同投资；
（6）其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可根据法
律、行政法规、中国证监会等的规定，
免于按照前述规定履行股东会审议程
序。
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第 45 条股东大会由董事会召集，董事
会应当在本章程规定的期限内按时召
集股东大会。董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续九十日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第 48 条 股东会由董事会召集，董事
会应当在本章程规定的期限内按时召
集股东会。
第 46 条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由。
第 49 条 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由。
第 53 条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容。
第 56 条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，通知临时提案的内容，并将该临
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公告编号：2025-111
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第 52 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第 61 条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为企业股东的，应加盖企业单位印章。
第 64 条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为企业股东的，应加盖企业单位印章。
第 63 条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为企业的，由其法定代表人/执
行事务合伙人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的
第 65 条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
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公告编号：2025-111
股东大会。
第 64 条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股权数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第 66 条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股权数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第 66 条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第 68 条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第 67 条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第 69 条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第 73 条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、
第 75 条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会
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公告编号：2025-111
监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。
议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第 76 条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第 78 条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第 79 条股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第 81 条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关
联交易的提案前提示关联股东对该项
提案不享有表决权，并宣布现场出席会
议除关联股东之外的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决
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公告编号：2025-111
的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该
关联交易事项涉及本章程规定的须以
特别决议方式通过的事项时，股东会决
议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有
效。
第 81 条董事、非职工代表监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决，
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）首届董事会的董事候选人、首届
监事会的非职工代表监事候选人由单
独或者合计认购公司 3%以上股份的发
起人提名。首届董事会的独立董事候选
人由单独或者合计认购公司 1%以上股
份的发起人提名；
（二）董事会换届改选或者增补董事
时，董事会、单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以提名非独立董事
候选人，由董事会进行资格审查，通过
后提交股东大会选举。
监事会换届改选或者增补监事时，监事
会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东可以提名非由职工代表担任的
监事候选人，由监事会进行资格审查，
通过后提交股东大会选举。
第 83 条 非职工代表董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决，提名的
方式和程序为：
董事会换届改选或者增补董事时，董事
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可以提名候选人。
提名董事候选人的提案以及简历应当
在召开股东会的会议通知中列明候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。在股东会召开前，
董事候选人应当出具书面承诺，同意接
受提名，承诺提名人披露的候选人的资
料真实、完整，并保证当选后履行法定
职责。
股东会就选举两名及以上董事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。公司下列
情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
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公告编号：2025-111
（三）发生职工代表监事变更的，职工
代表监事候选人由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入监事会。
（四）发生独立董事变更的，独立董事
候选人由公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东提
名，由董事会进行资格审查，由股东大
会选举。
股东提名董事（含独立董事）或股东代
表监事时，应当在股东大会召开前，将
提案、提名候选人的详细资料等提交董
事会、监事会，董事会及监事会负责对
候选人资格进行审查。股东大会不得选
举未经任职资格审查的候选人出任董
事、股东代表监事。
股东大会就选举两名及以上董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
当全部提案所提候选人多于应选人数
时，应当进行差额选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举。
（二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30％及以上时选
举两名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用，董事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会
的股东(包括股东代理人)所持股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之
一。
当全部提案所提候选人多于应选人数
时，应当进行差额选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举。
第 86 条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
第 88 条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
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公告编号：2025-111
票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
第 92 条股东大会通过有关董事、股东
代表监事选举提案的，新任董事、股东
代表监事就任时间自股东大会作出相
关决议之日起计算。
第 94 条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在会议结束之后立即就
任。
第 94 条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
第 96 条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
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公告编号：2025-111
（六）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范
运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易场所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明（如适用）
。
董事会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，
（六）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范
运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易场所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
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应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
第 95 条董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。每届任期三年，董事任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第 97 条 非职工代表董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。每届任期三年，董事任期
届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
公司职工人数达到 300 人以上的，董事
会成员中应当有公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生或更换，无需提交董事会、股东
会审议。董事会中的职工代表可在任期
届满前由职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举以解除其职务。
第 96 条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
第 98 条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第 99 条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
第 101 条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
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职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或
独立董事中没有会计专业人士，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职
生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或
独立董事中没有会计专业人士，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第 100 条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在董事辞职生效或者
任期届满后两年内仍然有效，但其对公
司商业秘密的保密义务长期有效，直至
该秘密成为公开信息。
第 102 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在董事辞职生效
或者任期届满后两年内仍然有效，但其
对公司商业秘密的保密义务长期有效，
直至该秘密成为公开信息。
股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第 105 条公司董事会由 7 名董事组成。
公司建立独立董事制度，董事会成员中
包括 3 名独立董事，且其中至少包括一
名具有注册会计师资格或具有会计、审
计或者财务管理专业的高级职称、副教
第 106 条 公司董事会由 7 名董事组成，
其中设独立董事 3 人。
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授或以上职称、博士学位的会计专业人
员。
为了保证独立董事有效行使职权，公司
应当为独立董事提供必要的条件：
（1）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司应当按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当二名以上独立董事（如公司仅
有一名独立董事的，仅需一名独立董事
即可）认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项的要求，
董事会应予以采纳；
（2）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司信息披露负责人
应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，公司应及时进行信息披露；
（3）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（4）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（5）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预
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案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益；
（6）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
公司独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律法规、部门规章、规范性文件
等赋予董事的职权外，还具有以下特别
职权：
（1）需要提交股东大会审议的关联交
易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告；
（2）向董事会提议聘用或者解聘会计
师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议；
（5）提议召开董事会；
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（7）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
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公司独立董事应当对公司下述重大事
项发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任、解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
（5）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）
、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（6）重大资产重组、股权激励；
（7）公司拟申请股票终止在证券交易
场所挂牌，或者拟申请股票在其他交易
场所交易；
（8）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（9）有关法律法规、部门规章、规范
性文件等及公司章程规定的其他事项。
独立董事的其他任职条件、提名和选举
程序、任期、辞职及职权等有关事宜，
按照法律、行政法规及部门规章等的有
关规定执行。
第 106 条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
第 107 条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
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告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案；
（五）制订公司的弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
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检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东大会授予的其他职权。
董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会的，专门委员会
成员应全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责权限包括：
（1）
提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监
督公司的内部审计制度及其实施；
（3）
负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联
交易进行审议；
（6）公司董事会授权的
其他事宜。
战略委员会的主要职责权限包括：
（1）
对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（2）对须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（4）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（5）对以上事
本章程及股东会授予的其他职权。
董事会应当对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
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项的实施进行检查；
（6）董事会授权的
其他事宜。
提名委员会的主要职责权限包括：
（1）
根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（2）研究董事、高级管理
人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
（3）广泛搜寻并提交合格的董
事、高级管理人员、控股企业中委派的
董事和高级管理人员的候选人；
（4）对
董事、高级管理人员候选人进行审查并
提出任免建议；
（5）对须提请董事会聘
任的其他高级管理人员进行审查并提
出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责权限包
括：
（1）根据董事及高级管理人员管理
岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定
薪酬计划或方案；
（2）审查公司董事（非
独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（3）负
责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（4）董事会授权的其他事宜。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第 109 条董事会对公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
第 110 条 董事会对公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
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项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列决策权限：
（一）决定除本章程第 41 条规定须经
股东大会审批以外的对外担保事项，董
事会审议担保事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二）决定下列与关联方发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）事项：
公司与关联法人发生的金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易；公司与关联自然人发
生的交易金额在 50 万元以上的交易；
与关联方发生的成交金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3,000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易，还应当提交股东大会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以根据规定对本年度将发
生的关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额提交董事会或者股东大会
审议；实际执行超出预计金额的，公司
应当就超出金额所涉及事项履行相应
审议程序。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式进行审议：
1. 一方以现金方式认购另一方公开发
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
董事会享有下列决策权限：
（一）决定除本章程规定须经股东会审
批以外的对外担保事项，董事会审议担
保事项时，除应当经全体董事的过半数
通过外，还必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
（二）决定下列与关联方发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）事项：
公司与关联法人发生的金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易；公司与关联自然人发
生的交易金额在 50 万元以上的交易；
与关联方发生的成交金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3,000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易，还应当提交股东会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以根据规定对本年度将发
生的关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额提交董事会或者股东会审
议；实际执行超出预计金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项履行相应审
议程序。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式进行审议：
1. 一方以现金方式认购另一方公开发
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行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
2. 一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
3. 一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
4. 一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
5. 公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
6. 关联交易定价为国家规定的；
7. 关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
8. 公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
9. 中国证监会等认定的其他交易。
（三）决定下列交易（提供担保、提供
财务资助除外）事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上的，或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期
行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
2. 一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
3. 一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
4. 一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
5. 公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
6. 关联交易定价为国家规定的；
7. 关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
8. 公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、高级管理人员提供产品和服务
的；
9. 中国证监会等认定的其他交易。
（三）决定下列交易（提供担保、提供
财务资助除外）事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上的，或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期
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经审计总资产 30%的，或交易涉及的资
产总额或成交金额占公司最近一个会
计年度经审计总资产的 50%以上的，还
应提交股东大会审议。该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 500 万元。但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 5,000 万元的，还应提交股
东大会审议；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过人民
币 500 万元的，
还应提交股东大会审议；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000
经审计总资产 30%的，或交易涉及的资
产总额或成交金额占公司最近一个会
计年度经审计总资产的 50%以上的，还
应提交股东会审议。该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 500 万元。但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 5,000 万元的，还应提交股
东会审议；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过人民
币 500 万元的，还应提交股东会审议；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000
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万元的，或者交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50%以上，且绝对金
额超过 1,500 万元的，还应提交股东大
会审议；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。但交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过人民
币 500 万元的，
还应提交股东大会审议。
（四）决定公司财务资助的交易事项，
董事会审议该等事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外，还必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。公司资助对象为合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司的，可
免于适用本条规定。
（ 五 ） 决 定 公 司 与 日 常 经 营 相 关 的
10,000 万元以上的授信、5,000 万元以
上的贷款和相关担保等与银行等金融
机构发生的业务事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述交易的定义见本章程第四十条的
规定。
万元的，或者交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50%以上，且绝对金
额超过 1,500 万元的，还应提交股东会
审议；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。但交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过人民
币 500 万元的，还应提交股东会审议。
（四）决定公司财务资助的交易事项，
董事会审议该等事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外，还必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。公司资助对象为合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司的，可
免于适用本条规定。
（ 五 ） 决 定 公 司 与 日 常 经 营 相 关 的
10,000 万元以上的授信、5,000 万元以
上的贷款和相关担保等与银行等金融
机构发生的业务事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第 112 条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两
第 113 条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有
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位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
两位或两位以上副董事长的，由过半数
董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。
第 113 条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
第 114 条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第 119 条董事会决议的表决方式为：采
用书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以采用书面（包括以
专人、邮寄、传真、及电子邮件等方式
送达会议资料）、电话会议、视频会议
等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第 120 条 董事会决议的表决方式为：
除非有过半数的出席会议董事同意以
举手方式表决，否则，董事会采用书面
表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以采用书面（包括以
专人、邮寄、传真、及电子邮件等方式
送达会议资料）、电话会议、视频会议
等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第 121 条董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事
和记录人应当在会议记录上签名。董事
有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。
公司召开董事会会议，应当在会议结束
后及时将经参会董事签字确认的决议
（包括所有提案均被否决的董事会决
议）向主办券商报备。董事会决议涉及
第 122 条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上签名。董
事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。
公司召开董事会会议，应当在会议结束
后及时将经参会董事签字确认的决议
（包括所有提案均被否决的董事会决
议）向主办券商报备。董事会决议涉及
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须经股东大会表决事项的，公司应当及
时披露董事会决议公告，并在公告中简
要说明议案内容。董事会决议涉及本规
则规定的应当披露的重大信息，公司应
当在会议结束后及时披露董事会决议
公告和相关公告。
须经股东会表决事项的，公司应当及时
披露董事会决议公告，并在公告中简要
说明议案内容。董事会决议涉及应当披
露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。
第 125 条本章程第 94 条关于不得担任
董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第 96 条关于董事的忠实义务和
第 97 条中第（四）至（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第 139 条 本章程关于不得担任董事
的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第 133 条公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书应当取得相
关董事会秘书资格证书，负责信息披露
事务、股东大会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、股东资料管理等工
作。信息披露事务负责人应当列席公司
的董事会和股东大会。信息披露事务负
责人空缺期间，公司应当指定一名董事
或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责，并在三个月内确定信息披
露事务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责
人职责。
公司挂牌后，依法需要披露的信息应在
第一时间在全国中小企业股份转让系
第 147 条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书应当取得相
关董事会秘书资格证书，负责信息披露
事务、股东会和董事会会议的筹备、投
资者关系管理、股东资料管理等工作。
信息披露事务负责人应当列席公司的
董事会和股东会。信息披露事务负责人
空缺期间，公司应当指定一名董事或者
高级管理人员代行信息披露事务负责
人职责，并在三个月内确定信息披露事
务负责人人选。公司指定代行人员之
前，由董事长代行信息披露事务负责人
职责。
公司挂牌后，依法需要披露的信息应在
第一时间在全国中小企业股份转让系
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统指定信息披露平台公布。公司在公司
网站及其他媒体发布信息的时间不得
先于前述指定的网站。公司应依法披露
定期报告和临时报告。
投资者关系管理是指公司通过各种方
式的投资者关系活动，加强与投资者之
间的沟通，增进投资者对公司的了解和
认同，提升公司治理水平，实现公司和
股东利益最大化的战略管理行为。公司
投资者关系管理工作应当严格遵守有
关法律法规、部门规章、业务规则的要
求，不得在投资者关系活动中以任何方
式发布或者泄漏未公开重大信息。公司
在投资者关系活动中泄露未公开重大
信息的，应当立即通过符合规定的信息
披露平台发布公告，并采取其他必要措
施。
投资者关系管理应当遵循充分披露信
息原则、合规披露信息原则、投资者机
会均等原则、诚实守信原则、高效互动
原则。投资者关系管理工作的主要内容
包括制度建设、信息披露、组织策划、
分析研究、沟通与联络、维护公共关系、
维护网络信息平台、其他有利于改善投
资者关系的工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
本章程第九十四条规定外，还应当具备
统指定信息披露平台公布。公司在公司
网站及其他媒体发布信息的时间不得
先于前述指定的网站。公司应依法披露
定期报告和临时报告。
投资者关系管理是指公司通过各种方
式的投资者关系活动，加强与投资者之
间的沟通，增进投资者对公司的了解和
认同，提升公司治理水平，实现公司和
股东利益最大化的战略管理行为。公司
投资者关系管理工作应当严格遵守有
关法律法规、部门规章、业务规则的要
求，不得在投资者关系活动中以任何方
式发布或者泄漏未公开重大信息。公司
在投资者关系活动中泄露未公开重大
信息的，应当立即通过符合规定的信息
披露平台发布公告，并采取其他必要措
施。
投资者关系管理应当遵循充分披露信
息原则、合规披露信息原则、投资者机
会均等原则、诚实守信原则、高效互动
原则。投资者关系管理工作的主要内容
包括制度建设、信息披露、组织策划、
分析研究、沟通与联络、维护公共关系、
维护网络信息平台、其他有利于改善投
资者关系的工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
财务负责人作为高级管理人员，应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者
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会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
财务负责人应当积极督促公司制定、完
善和执行财务管理制度，重点关注资金
往来的规范性。
具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
财务负责人应当积极督促公司制定、完
善和执行财务管理制度，重点关注资金
往来的规范性。
第 134 条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第 148 条 高级管理人员辞职应当提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。除董事会秘书
辞职未完成工作移交且相关公告未披
露外，高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在董
事会秘书完成工作移交且相关公告披
露后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行
职责。
高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 153 条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为注册资本时，所留存的
第 153 条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
法定公积金转为注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
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该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
资本的 25%。
第 158 条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第 158 条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第 165 条公司召开股东大会的会议通
知，以本章程第 164 条规定的方式中的
一种或几种进行。但对于股东大会临时
会议，本章程另有规定的除外。
第 165 条 公司召开股东会的会议通
知，以公告的方式进行。
第 167 条公司召开监事会的会议通知，
以本章程第 164 条规定的方式中的一种
第 167 条 公司召开审计委员会的会
议通知，以本章程第 164 条规定的方式
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或几种进行。但对于监事会临时会议，
本章程另有规定的除外。
中的一种或几种进行。
第 170 条公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第 170 条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。公司依照该
规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第 171 条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第 171 条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统等符合规定的网站上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第 173 条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。
第 173 条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
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等符合规定的网站上公告。
第 175 条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第 175 条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统等符合规定的网站上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在
报纸或其他符合规定的网站上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资
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金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 178 条公司有本章程第 177 条第
（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第 178 条 公司有本章程第 173 条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续，该等决议须
经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第 181 条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第 181 条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
等符合规定的网站上公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
第 182 条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
第 182 条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 191 条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第 191 条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然未超过 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（二）新增条款内容
第三节 独立董事
第 124 条公司设独立董事，独立董事的资格、权利、职责、提名、选举、更
换的程序等根据法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会等和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第 125 条独立董事必须保持独立性。法律、行政法规、中国证监会等和本章
程规定的不具备独立性的人员，不得担任独立董事：
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公告编号：2025-111
第 126 条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会等规定和本章程规定的其他条件。
第 127 条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第 128 条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第 129 条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第 130 条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 128 条第一款第（一）
项至第（三）项、第 129 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第 131 条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第 132 条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名以上，至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第 133 条审计委员会每季度至少召开 1 次定期会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
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审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程或细则由董事会负责制定。
第 134 条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程或细则由董事会负责制定。
上述董事会其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。
第 135 条战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第 136 条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第 137 条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（三）删除条款内容
第 62 条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
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意思表决。
如股东未按照本条及本章程第六十一条之规定出具授权委托书的，公司有权
认为该授权无效，公司有权拒绝该代理人参加股东大会。
第 103 条公司设独立董事，独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、
辞职及职权等相关事宜，按照法律、行政法规及部门规章和公司独立董事工作制
度的有关规定执行。
第 123 条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第 135 条本章程第 94 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）
。
监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第 136 条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第 137 条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第 138 条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的 1/3，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第 139 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第 140 条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
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议。
第 141 条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第 142 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 143 条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第 144 条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或法律授予的其他职权。
第 145 条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开。
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监事会决议应当经过半数监事通过。
公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签字确认的决议
向主办券商报备。监事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当
在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第 146 条公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第 147 条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第 148 条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）的相关规定、中国证券
监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以
及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉
配套业务规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟
不再设置监事会或监事，现任监事及其职务在股东会审议通过之后自然免除，监
事会的职权由董事会审计委员会行使，公司拟相应修订《公司章程》
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三、备查文件
《深圳市沛城电子科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》
《深圳市沛城电子科技股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》
深圳市沛城电子科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日