公告编号：2025-033

证券代码：871466 证券简称：三科核电 主办券商：东北证券

沈阳三科核电设备制造股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订公司

治理制度（无需股东会审议通过）的议案》，议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0

票。该议案无需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

信息披露管理制度

第一章 总 则

第 一 条 为 规 范 沈 阳 三 科 核 电 设 备 制 造 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称

“ 公 司 ” ) 及 其 他 信 息 披 露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管

理，保护投资者合法权益，根据《公司法》

《证券法》

《非上市公众公司监督管

理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股 份转让 系统

挂 牌 公司 信息 披 露规则 》、 全国 中小 企 业股 份 转 让系统 (以下简称 “全国

股转公司”或“全国股转系统”)的要求和

《沈阳三科核电设备制造股份有限公司

章程》(以下简称“《公司 章 程 》 ”)的 有 关 规 定 ， 结 合 公 司 实 际 情 况 ， 制

定本制度。

第 二 条 公 司 及 其 他 信 息 披 露 义 务 人 披 露 的 信 息 包 括 定 期 报 告 和

临 时 报 告 。

第 三 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 及 时 、 公 平 地 披 露 所 有 可

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能 对 公 司 股 票 及 其 他 证 券 品 种 交 易 价 格 、 投 资 者 投 资 决 策 产 生 较 大 影

响 的 信 息 (以 下 简 称 “ 重 大 信 息 ” ),并 保 证 信 息披露内容的真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证

公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第 四 条 除 依 法 或 者 按 照 本 制 度 和 相 关 规 则 需 要 披 露 的 信 息 外 ， 公

司 可 以 自 愿 披 露 与 投 资 者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与

依法或者按照本制度和相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第 五 条 公 司 及 其 他 信 息 披 露 义 务 人 按 照 本 制 度 和 相 关 规 则 披 露 的

信 息 ， 应 当 在 符 合 《 证 券 法 》 规 定 的 信 息 披 露 平 台 (以 下 简 称 “ 规 定 信

息 披 露平 台 ”)发 布 。公 司 在其 他 媒 体 披 露 信 息的时间不得早于在规定信

息披露平台披露的时间。

第 六 条 公 司 编 制 信 息 披 露 文 件 ， 并 将 信 息 披 露 文 件 及 备 查 文 件 送

达 主 办 券 商 。拟 披 露 信 息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定

信息披露平台，全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定

预留合理的审查时间。

第 七 条 主 办 券 商 发 现 拟 披 露 或 已 披 露 信 息 存 在 任 何 错 误 、 遗 漏 或

者 误 导 的 ，或 者发 现 存 在应当披露而未披露事项的，主办券商要求公司进

行更正或补充的，公司应当更正或补充。如需更正、补充信息披露文件的，

应当履行相应程序。

第八条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些

信息确实不便披露的，公司可以不予披露。中国证监会、全国股转公司认

为需要披露的，公司应当披露。

第 九 条 公 司 发 生 的 或 者 与 之 有 关 的 事 件 没 有 达 到 本 制 度 规 定 的 披

露 标 准 ，或 者 本 制 度 没 有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司

股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及

时披露。

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第二章 定期报告

第 十 条 公 司 应 当 披 露 的 定 期 报 告 包 括 年 度 报 告和 中 期 报 告，可 以 披

露 季 度报 告 。

第 十 一条 公 司 应 当 按 照 中国 证 监 会 有 关 规 定 编制 并 披 露 定 期 报 告，

并 按 照《 企 业 会 计 准 则》的要求编制财务报告。

第 十 二条 公 司 应 当 在 规 定的 期 限 内 编 制 并 披 露定 期 报 告 ，在 每 个会

计 年 度结 束 之 日 起 四 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半

年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，公司应当

在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。披露季

度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披

露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终

止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措

施等。

第 十 三 条 公 司 进 行 定 期 报 告 披 露 ， 应 与 主 办 券 商 商 定 披 露 日 期 。

主 办 券商 通 过 报 送 端 的 电子化预约功能协助公司完成披露时间的预约。特

殊原因需变更披露预约时间的，主办券商应协 助公 司 在 原 预 约 披 露日 5 个

交 易 日前 通 过 报 送 端 进 行 修改 ； 在 5 个 交 易 日 内需 要 变 更 预 约 披 露时间

的，公司还应发布定期报告披露预约日期变更的公告。

第 十 四 条 公 司 年 度 报 告 中 的 财 务 报 告 必 须 经 符 合 《 证 券 法 》 规 定

的 会 计师 事 务 所 审 计 。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，

应当由董事会审议后提交股东会审议。

第 十 五 条 公 司 定 期 报 告 披 露 前 出 现 业 绩 泄 露 ， 或 者 出 现 业 绩 传 闻

且 公 司 股 票 及 其 他 证 券 品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快

报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净

资产以及净资产收益率。

公 司 在 定 期 报 告 披 露 前 ， 预 计 净 利 润 同 比 变 动 超 过 50%且 大 于 500

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万元、发生亏损或者由 亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应

当披露相关财务数据的预计值以及重大变化的原因。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%

以上的，应当及时披 露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差

异的原因。

第 十 六 条 公 司 董 事 会 应 当 确 保 公 司 定 期 报 告 按 时 披 露 。 董 事 会 因

故 无 法对 定 期 报 告 形 成 决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和

存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经

审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按

时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审 核并提出书面审核意

见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证

监会、全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、

完整地反映公司实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当

在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、 监事和高级管理人

员可以直接申请披露。

第十七条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

(一 )定 期 报 告 全 文 ；

( 二 ) 审 计 报 告 ( 如 适 用 ) ;

(三 )董 事会 、监 事会 决议 及 其 公告文 稿；

(四 )公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 书 面 确 认 意 见 及 监 事 会 的 书 面 审 核

意见；

( 五 )按 照 全 国 股 转 公 司 要 求 制 作 的 定 期 报 告 和 财 务 数 据 的 电 子 文

件；

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(六 )全国 股 转 公 司 及 主 办 券商 要 求 的 其 他 文 件 。

第 十 八 条 公 司 财 务 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 非 标 准 审 计 意 见 的 ， 公

司 在 向主 办 券 商送 达 定 期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披

露：

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；

( 二 ) 监 事 会 对 董 事 会 有 关 说 明 的 意 见 和 相 关 决 议 ；

( 三 ) 负 责 审 计 的 会 计 师 事 务 所 及 注 册 会 计 师 出 具 的 专 项 说

明 ；

( 四 ) 全 国 股 转 公 司 及 主 办 券 商 要 求 的 其 他 文 件 。

第 十 九 条 负 责 审 计 的 会 计 师 事 务 所 和 注 册 会 计 师 按 本 制 度 第 十 八

条 出 具的 专 项 说 明 应 当 至少包括以下内容：

(一 )出具 非标 准审 计意 见 的 依据和 理 由；

(二 )非 标 准 审 计 意 见 涉 及 事 项 对 报 告 期 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果

的 影 响 ；

(三 )非 标 准 审 计 意 见 涉 及 事 项 是 否 违 反 企 业 会 计 准 则 及 相 关 信 息 披

露 规 范性 规定 。

第 二 十条 公 司 定 期 报 告 存在 差 错 、未按 规 定 披露 或 者 虚 假 记 载 ，被

中 国 证 监 会 或 全 国 股 转公司要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要

求改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会

计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第 二 十 一 条 公 司 年 度 报 告 中 出 现 下 列 情 形 之 一 的 ， 全 国 股 转 公 司

对 股 票交 易 实 行 风 险 警 示，在公司股票简称前加注标识并公告：

(一 )最 近 一 个 会 计 年 度 的 财 务 报 告 被 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意

见 的 审计 报 告 ；

(二 )最近 一个 会计 年度 经 审 计的期 末 净资产 为负值；

(三 )全 国 股 转 公 司 规 定 的 其 他 情 形 。

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第 三 章 临 时 报 告

第 一 节 一般规定

第 二 十 二 条 临 时 报 告 是 指 自 取 得 挂 牌 同 意 函 之 日 起 ， 公 司 及 其 他

信 息 披 露 义 务 人 按 照 法 律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布

的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票或其他证券品种交易价格、投资者决策产生较大影响

的 重 大 事 件 (以 下简 称“ 重大事件 ” 或 “重大事项 ”),公 司及其他信息披

露义务人应当及时披露临时报告。临时 报 告 (监 事 会 公 告 除 外 )应 当 加 盖 董

事 会 公 章 并 由 公 司 董 事 会 发 布 。

第 二 十 三 条 公 司 应 当 按 照 中 国 证 监 会 、 全 国 股 转 公 司 有 关 规 定 编

制 并 披露 临 时 报告 。中 国证监会、全国股转公司对不同市场层级挂牌公司

重大事件的标准有差异化规定的，公司应当遵守相关规定。

第 二 十 四 条 公 司 应 当 在 重 大 事 件 最 先 触 及 下 列 任 一 时 点 后 ， 及 时

履 行 首 次 披 露 义 务 ：

(一 )董 事 会 或 者 监 事 会 作 出 决 议 时 ；

(二 )有 关 各 方 签 署 意 向 书 或 者 协 议 时 ；

(三 )董 事 、监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 知 悉 或 者 应 当 知 悉 该 重 大 事 件 发

生 时 。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利

益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以

暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成 最终决议、签署最终协议、交易

确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票

及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和

进展情况。

第二十五条 公司履行首次披露义务时，应当按照本 制度及相关规定

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披露重大事件的起因、 目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时

相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，

再按照相关要求披露重大事件的进展情况。公司已披露的重大事 件 出 现 可

能 对 公 司 股 票 及 其 他 证 券 品 种 交 易 价 格 或 投 资 者 决 策 产 生 较 大 影响 的

进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重

大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十六条 公司控股子公司发生本制度第三章第三至五节规定的重

大事件，视同公司的重大事件，公司应当及时披露。

公司参股公司发生本制度第三章第三至五节规定的重大事件，可能对

公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应

当参照本制度履行信息披露义务。

第二十七条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的

披露标准，或者 本 制 度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对 公

司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当

及时披露。

第 二 节 董 事 会 、 监 事 会 和 股 东 会 决 议

第 二 十八 条 公 司 召 开 董 事会 会 议 ，应 当 在 会 议结 束 后 及 时 将 经参

会 董 事 签 字 确 认 的 决 议 (包 括 所 有 提 案 均 被 否 决 的 董 事 会 决 议 )向 主 办

券商 报 备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议

公告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结

束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第 二 十 九 条 公 司 召 开 监 事 会 会 议 ，应 当 在 会 议 结 束 后 及 时 将经 参 会

监 事 签字 确 认 的 决 议 向主办券商报备。

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监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结

束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第 三 十 条 公 司 应 当 在 年 度 股 东 会 召 开 二 十 日 前 或 者 临 时 股 东 会 召

开 十 五日 前 ， 以临 时报告方式向股东发出股东会通知。

第 三 十 一 条 公 司 在 股 东 会 上 不 得 披 露 、泄 漏 未 公 开 重 大 信息，会 议

结 束 后应 当 及 时 披 露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的

会议情况出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的

结论性意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案

的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项 未审议通

过的原因及相关具体安排。

第 三 十二 条 办 券 商 及 全 国股 转 公 司 要 求 提 供 董事 会 、监 事 会 及 股东

会 会 议记 录 的 ， 公司应当按要求提供。

第 三 节 交 易 事 项

第 三 十三 条 公 司 发 生 以 下交 易 ， 达 到 披 露 标 准的 ， 应 当 及 时 披露：

(一 )购 买 或 者 出 售 资 产 ；

(二 )对 外 投 资 (含 委 托 理 财 、 对 子 公 司 投 资 等 );

(三 )提 供 担 保 ；

(四 )提供 财 务 资 助 ；

(五)租入或者租出资产；

(六 )签订 管 理 方 面 的 合 同 (含 委 托经 营 、 受 托 经营 等 );

(七 )赠与 或 者 受 赠 资 产 ；

(八 )债权 或 者 债 务 重 组 ；

(九)研究与开发项目的转移；

(十 )签订 许 可 协 议 ；

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(十一)放弃权利；

(十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十四条 公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的，应

当及时披露：

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

第三十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节

规定披露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和

相关公告。

第三十六条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用全国股转系统公司

治理相关规则。

第 四 节 关 联 交 易

第三十七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与

公司关联方发生第三十三条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致

资源或者义务转移的事项。

第 三 十 八 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 股 5%以 上 的 股 东

及 其 一致 行 动 人 、实 际 控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及

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时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、

准确、完整。

第 三 十 九 条 公 司 应 当 及 时 披 露 按 照 全 国 股 转 系 统 公 司 治 理 相 关 规

则 须 经 董 事 会 审 议的 关 联交易事项。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表

决权回避制度的执行情况。

第四 十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以 按 类

别合理的预计日常性关联交易年度金额 ，履行相应审议程序并披露。对于

预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表

披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应

审议程序并披露。

第 四 十 一 条 日 常 性 关 联 交 易 之 外 的 其 他 关 联 交 易 ， 公 司 依 据 公 司

章 程 履 行 相 应 审 议 程 序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东会审

议并披露。

第四十二条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的

方式进行审议和披露：

(一 )一方以现金方式认购另一方公开发行的 股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司 债券或者其他证券品种；

(二 )一 方 作 为 承 销 团成 员 承 销 另 一 方公 开发 行 股 票 、 公 司债 券或 者

企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三 )一 方 依 据 另 一 方 股 东 会 决 议 领 取 股 息 、 红 利 或 者 报 酬 ；

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成

公允价格的除外；

(五 )公 司 单方 面获 得利 益 的 交易 ，包 括 受赠 现 金 资产 、获 得 债务 减

免、接受担保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定的；

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(七)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

(八)公司按与非关联方同等交易条件，向董 事、监事、高级管理人

员提供产品和服务的；

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第 五 节 其 他 重 大 事 件

第四十三条 公司因公开发行股票提交辅导备案申请时，应及时披露相

关公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所

上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露

相关公告。

第 四 十 四 条 公 司 存 在 表 决 权 差 异 安 排 的 ，在 发 生 表 决 权 差 异 安 排 变

更 、 特 别 表 决 权 股 份 转 换 等 情 形 ， 应 当 按 照 相 关 规 定 ， 及 时 披 露 表 决 表

差 异 安 排 变 更 、 异 议 股 东 回 购 安 排 及 其 他 投 资 者 保 护 措 施 、 特 别 表 决 权

股 份 转 换 等 公 告 。

第 四 十五 条 公 司 应 当 及 时披 露 下 列 重 大 诉 讼 、仲 裁 ：

(一 )涉 案 金 额 超 过 200 万 元 ， 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝

对 值 10%以 上 ；

(二 )涉及公司股 东 会 、董 事 会 决 议 被 申 请 撤 销 、确认不成立或 者 宣 告

无 效 的 诉 讼 。

第 四 十 六 条 公 司 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 或 资 本 公 积 转 增

股 本 方 案 后 ，及 时 披 露 方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露

方案实施公告。

第四十七条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异

常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第 四 十 八 条 公 共 媒 体 传 播 的 消 息 可 能 或 者 已 经 对 公 司 股 票 及 其 他

证 券 品 种 交 易 价 格 或 投 资者 决 策产 生较 大影 响 的， 公 司应 当 及时 了 解情

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况，向主办券商提供有助于甄别的相关资料， 并发布澄清公告。

第 四 十 九 条 公 司 任 一 股 东 所 持 公 司 5%以 上 的 股 份 被 质 押 、 冻 结 、

司 法 拍 卖 、托 管 、设 定 信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司

并予以披露。

第 五 十 条 限 售 股 份 在 解 除 限 售 前 ， 公 司 应 当 按 照 全 国 股 转 公 司 有

关 规 定 披 露 相 关 公 告 。

第五 十一 条 直接 或 间接持 有 公司 5%以 上股份 的股东，所持股份占 公

司 总 股本 的比 例每 达 到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，

并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购

管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义

务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持

股变动情况。

第 五 十 二 条 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 披 露 承 诺 事 项 的 ，应当 严 格

遵 守 其披 露 的 承 诺 事 项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当

及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履

行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第 五 十 三 条 全 国 股 转 公 司 对 公 司 股 票 实 行 风 险 警 示 或 作 出 股 票 终

止 挂 牌决 定 后 ， 公 司 应 当及时披露。

第 五 十 四 条 公 司 出 现 以 下 重 大 风 险 情 形 之 一 的 ， 应 当 自 事 实 发 生

之 日 及 时 披 露 ：

(一 )停 产 、 主 要 业 务 陷 入 停 顿 ；

(二 )发 生 重 大 债 务 违 约 ；

(三 )发 生 重 大 亏 损 或 重 大 损 失 ；

(四 )主 要 资 产 被 查 封 、 扣 押 、 冻 结 ， 主 要 银 行 账 号 被 冻 结 ；

(五 )公 司 董 事 会 、 股 东 会 无 法 正 常 召 开 会 议 并 形 成 决 议 ；

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(六 )董 事 长 或 者 经 理 无 法 履 行 职 责 ， 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 无 法 取

得 联 系；

(七 )公 司 其 他 可 能 导 致 丧 失 持 续 经 营 能 力 的 风 险 。

上述风险事项涉及具体金额的，根据本制度第三十四条的规定。

第 五 十 五 条 公 司 出 现 以 下 情 形 之 一 的 ，应 当 自 事 实 发 生 或 董 事 会 决

议 之 日 起 及 时 披 露 ：

(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、

主要办公地址等，其 中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披

露新的公司章程；

(二 )经 营 方 针 和 经 营 范 围 发 生 重 大 变 化 ；

(三)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发

生变更；

(四 )公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 占 用 公 司 资 金 ；

( 五 ) 公 司 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 从 事 与 公 司 相 同 或 者

相 似 业 务 的 情 况 发 生 较 大变化；

(六 )法 院 裁 定 禁 止 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 转 让 其 所 持 公 司 股 份 ；

(七 )公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 发 生 变 动 ；

(八 )公 司 减 资 、合 并 、分 立 、解 散 及 申 请 破 产 ，或 者 依 法 进 入 破

产 程 序 、 被 责 令 关 闭 ；

(九 )订 立 重 要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对 公司的

资产、负债、权益和 经营成果产生重大影响；

(十 )公 司 提 供 担 保 ， 被 担 保 人 于 债 务 到 期 后 15 个 交 易 日 内 未 履

行 偿 债 义 务 ， 或 者 被 担 保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力

的情形；

(十 一 )营 业 用 主 要 资 产 的 抵 押 、质 押 、出 售 或 者 报 废 一 次 超 过 该

资 产 的 30%;

(十二)公司发生重大债务；

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(十 三 )公司变更会计 政策、会计估计 (法 律法规或者 国家统一会计

制度要求的除外),变更会计师事务所；

(十四)公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员被纳入失信联合惩戒对象；

(十 五 )公 司 取 得 或 丧 失 重 要 生 产 资 质、许 可、特 许 经 营 权，或 生 产

经 营的 外部条件、 行业政策发生重大变化；

(十 六 ) 公 司 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 或 其 他 有 权

机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大

影响的行政处罚，或者被中国证监会及派出机构采取行政处罚；

(十七) 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉

嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、

强制措施或者追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚；

(十八 ) 因已披露的信息存在差错、虚假记载 或者未按规定披露，被

有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正；

(十九 ) 法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其

他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控

制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四章 信息披露事务管理

第 一 节 信 息 披 露 义 务 人 与 责 任

第 五 十 六 条 公 司 信 息 披 露 工 作 由 董 事 会 统 一 领 导 和 管 理 ，董 事 会 秘

书 是 公 司 信 息 披 露 的 直接负责人，负责协调和组织公司信息披露工作的具

体事宜。公司所有信息披露文件、资料及董事、监事、高级管理人员履行

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职责的记录由董事会秘书负责保存。

第 五 十 七 条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 对 公 司 信 息 披 露 的

真 实 性 、 准 确 性 、完 整性负责，保证及时、公平地披露信息。

第 五 十 八 条 公 司 董 事 长 、总 经 理 、董 事 会 秘 书 对 公 司 的 定 期 报 告 和

临 时 报 告 信 息 披 露 负 主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司

的财务报告负主要责任。

第 五 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 股 5%以 上 的 股 东

及 其 一 致 行 动 人 、实 际 控 制 人 应 当 及 时 向 公 司 董 事 会 报 送 公 司 关 联 方 名

单 、关 联 关 系 及 变 化 情 况 的 说 明 。公 司 应 当 履行关联交易的审议程序，并

严格执行关联交易回避表决制度。交易各方 不得通过隐瞒关联关系或者采

取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程序。

第 六 十条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管理 人 员 应 当关 注 信 息 披 露 文 件 的

编 制 情况 ，保 证 定 期 报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行 信

息披露义务。

(一 )公 司 董 事 应 当 了 解 并 持 续 关 注 公 司 生 产 经 营 情 况 、财 务 状 况

和 公 司 已 经 发 生 的 或 者可能发现的重大事件及其影响，主动调查、获取

决策所需要的资料。

(二 )公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重

点关注定期报告内容 是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者

遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否

合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状 况 与 经 营 成

果 并 且 充 分 披 露 了 可 能 影 响 公 司 未 来 财 务 状 况 与 经 营 成 果 的 重 大 事 项

和 不 确 定 性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，

不得委托他人签署也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真

实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公

告。

(三 )公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

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行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题

的，应当进行调查并提出处理建议。

(四 )监 事 会 对 定 期 报 告 出 具 的 书 面 审 核 意 见 ，应 当 说 明 编 制 和 审

核 的 程 序 是 否 符 合 法 律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真

实、准确、完整地反映公司的实际情况。

( 五 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 有 关 公 司 经 营 或

者 财 务 方 面 出 现 的 重 大 事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他

相关信息。

(六 )董 事 会 秘 书 负 责 组 织 和 协 调 公 司 信 息 披 露 事 务 ，汇 集 公 司 应

予 披 露 的 信 息 并 报 告 董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道

的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人

员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事 宜的

所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合

董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十一条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关

信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第 六 十二 条 公 司 的 股 东、实 际 控制 人 不 得 滥 用其 股 东 权 利、支 配 地

位 指 使公 司 不 按 规 定 履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十 三条 公司 股 东、实 际控制 人、 收 购人应 当严格 按照 相 关规定

履 行 信息 披露 义务 ，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，

并保证披露的信息真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，

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不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第 六 十 四 条 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 发 生 以 下 事 件 时 ， 应 当 及 时

告 知 公司 ， 并 配 合 公 司 履行信息披露义务：

(一 )持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人 ，其 持 有 股 份 或

者 控 制 公 司 的 情 况 发 生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业

从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二 )法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 其 所 持 股 份 ，任 一 股 东 所 持 公 司

百 分 之 五 以 上 股 份 被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四 )中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 。

第 六 十 五 条 通 过 接 受 委 托 或 者 信 托 等 方 式 持 有 或 实 际 控 制 的 股

份 达 到 5%以 上 的 股 东 或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知 公

司，配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第 六 十 六 条 应 当 披 露 的 信 息 依 法 披 露 前 ，相 关 信 息 已 在 媒 体 上 传 播

或 者 公 司 股 票 及 其 他 证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人

应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。

第 六 十 七 条 任 何 机 构 和 个 人 不 得 非 法 获 取 、 提 供 、 传 播 公 司 的 内

幕 信 息 ， 不 得 利 用 所 获 取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票或

其他证券品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信

息。

任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

第 六十八条 公司各 部门及下属公司的负 责人应及时提供或报 告本制

度所要 求的 各类 信息 ， 并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整

性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信

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息保密工作。

第 二 节 信 息 披 露 文 件 的 编 制 与 披 露

第 六 十九 条 定 期 报 告 的 草拟 、 审 核 、 通 报 、 发布 程 序 ：

(一)报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编 制

定期报告草案，提请 董事会审议；

(二 )董 事 会 秘 书 负 责 送 达 董 事 审 阅 ；

(三 )董 事 长 负 责 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 审 议 定 期 报 告 ；

(四 )监 事 会 负 责 审 核 董 事 会 编 制 的 定 期 报 告 ；

(五 )董 事 会 秘 书 负 责 组 织 定 期 报 告 的 公 告 工 作 。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露

进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报

告。

第 七十条 临时 公 告的草 拟 、审核 、 通报、发 布程序 ：

(一 )临 时 报 告 的 编 制 由 董 事 会 秘 书 组 织 完 成 ；

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，

按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东会审议；

经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

(三)对于非需要由董事会、监事会或 股东会审议的临时报告事项，

董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：

(1)以董 事会 名义发布 的临 时公 告应 提交全 体董 事审 阅， 并经董 事

长审核签字；

(2)以监 事会 名义发布 的临 时公 告应 提交全 体监 事审 阅， 并经监 事

会主席审核签字。

第 七十一条 重大 信 息报告 、 形式、 程 序、审 核、披露程 序：

(一)董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公

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司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董

事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、分公司和各控股子公

司 (含 全 资 子 公 司 )负 责 人 应 当 在 第 一 时 间 向 董 事 会 秘 书 报 告 与 本 部 门

(本公司)相关的重大信息。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董

事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包

括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法

院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整 性

负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当告知

董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件

签署后立即报送董事会秘书。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露

义务的，应立即组织起草信息披露文件初 稿交董事长审定；需履行审批

程序的，尽快提交董事会、监事会、股东 会审批。

(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交主办券商审核。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董

事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第七十二条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、

监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公

司的重大信息。

第 七十三条 董事会秘 书接到全 国股转公司 的质询或 公开问询后 ，

应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门 (公司)联系、核实，组织

起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向

主办券商及全国股转公司回复。

第 七十四条 公司相关 部门草拟 内部刊物、 内部通讯 及对外宣传 文

件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未

经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物 、内部通讯

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及对外宣传文件报送董事会登记备案。

第 三 节 履 行 职 责 的 记 录 和 保 管 制 度

第 七 十 五 条 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 信 息 披 露 文 件 、 资 料 的 档 案

管 理 。

第 七 十 六 条 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、各 部 门 和 下 属 公 司 履 行

信 息 披 露 职 责 的 相 关 文 件 和 资 料 ， 董 事 会 秘 书 应 当 予 以 妥 善 保 管 ， 保

管 期 限不少于 10 年。

第 七 十 七 条 董 事 会 秘 书 负 责 保 管 公 开 转 让 说 明 书 、 定 向 发 行 说 明

书 、 发 行 情 况 报 告 书 、 公开发行说明书、定期报告、临时报告以及相关

的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决 议 和 记 录 、 监 事 会 决 议 和

记 录 等资 料原 件， 保管 期限 不 少 于 10 年。

第 七 十 八 条 涉 及 查 阅 经 公 告 的 信 息 披 露 文 件 ，经 董事 会 秘 书 批 准

提 供；涉 及 查阅 董 事 、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会

议记录及各部门、分公司和各控股子公司 (含全资子公司)履行信息披露职

责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会秘

书负责提供。

第 四 节 未 公 开 信 息 的 保 密 、 知 情 人 登 记 、 知 情 人 的 范 围 和 保 密 责 任

第 七 十 九 条 公 司 对 未 公 开 的 重 大 信 息 采 取 严 格 的 保 密 措 施 。公 司

及 其 董 事 、 监 事 、 高 级 管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，

应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人应当按照规定进

行内幕信息知情人登记。内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的

责任。

第八十条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会

议文件、公告草稿等，在未对外公告前董事、监事均须予以严格保密。

第 八 十 一 条 公 司 在 股 东 会 上 不 得 披 露 、泄 漏 未 公 开 重 大 信 息 。如

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果 出 现 向 股东通 报 的 事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报 事

件与股东会决议公告同时披露。

公司各部门以及公司控制的子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉

及公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；在应披露信 息公告前，

不得对外泄漏或对外披露。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合

《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第 八 十 二 条 公 司 应 对 公 司 内 刊 、网 站 、宣 传 性资 料 等 进 行 严格 管 理，

防 止 在上 述 资 料 中 泄漏未公开信息。公司在媒体上登载宣传文稿以及公司

相关人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属

于信息披露范畴的内容，应由董事会秘书核准。

第 八 十 三 条 内 幕 信 息 和 内 幕 信 息 知 情 人 的 范 围

(一) 内幕信息的范围包括：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一

次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者 从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经

理无法履行职责；

8.持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人 持 有 股 份 或 者

控 制 公 司 的 情 况 发 生 较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从

事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

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9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公 司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关

闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管 理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.中国证监会、全国股转公司及相关法律法规规定的其他事项。

(二 ) 内 幕 信 息 知 情 人 的 范围 包 括 ：

1.公司及其董事、监事、高级管理人员；

2.持 有公 司 5%以 上 股 份 的股 东 及 其 董 事 、监事、 高级管 理人员，公

司 实 际控 制人 及其 董 事、监事、高级管理人员；

3.公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4.由 于 所 任 公 司 职 务 或 者 因 与 公 司 业 务 往 来 可 以 获 取 有 关 内 幕 信 息

的 人 员；

5.为重大事项提供服务以及参与该重大事项的咨询、筹划、论证、审批

等各环节的相关单位和人员；

6.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员 ( 如 有 ) ;

7.因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

结算机构、证券服务机构的有关人员；

8.因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员

9.中国证监会、全国股转公司及相关法律法规规定的可以获取内幕信

息的其他人员。

第 八 十 四 条 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 ：

公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、

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披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信 息的内容

和时间等相关档案。

公司董事、监事、高级管理人员、各部门、控股子公司、分公司及公司

能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司相关部门做

好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及

相关内幕信息知情人的变更情况。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，

以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位

内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证

券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格

有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

第 八 十 五 条 各 方 内 幕 信 息 知 情 人 应 自 获 悉 内 幕 信 息 之 日 起 填 写

内 幕 信 息 知 情 人 档 案 ， 根 据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段并及

时交公司董事会备案。董事会有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有

关信息。董事会秘书应当做好内幕信息知情人的登记以及各方内幕信息知

情人档案的汇总。

第 八 十 六 条 内 幕 信 息 知 情 人 员 依 法 对 公 司 尚 未 公 开 的 信 息 承 担

保 密 责 任 。 内 幕 信 息 知 情 人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄

露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。公司可以通过签订保密协议、送

达禁止内幕交易告知书等必要方式告知有关人员。内幕信息知情人在内幕

信息披露前，应当遵守以下要求：

(一)不得进行内幕交易或配合相关单位及个人进行内幕交易；

(二)不得以公司网站、公众号、第三方媒体等任何媒介或形式对外

报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非是履行法律、

法规及规范性文件要求义务或已经获得有效授权；

(三)应当慎重对待涉及有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提

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供与公司相关的未公 开的重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供或

传播虚假信息。

非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自

知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第 八 十 七 条 公 司 根 据 中 国 证 监 会 以 及 监 管 部 门 的 规 定 ，对 内 幕 信 息

知 情 人 买 卖 本 公 司 股 票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情

人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公

司应当进行核实并依据公司本制度对相关人员进行责任追究，并 在 2 个 工

作 日 内将 有 关 情 况 及 处 理 结果 报 送 监 管 部 门 。

第 八 十 八 条 内 幕 信 息 知 情 人 违 反 本 制 度 将 知 晓 的 内 幕 信 息 对 外

泄 露 ， 或 利 用 内 幕 信 息 进 行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交

易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责

任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除

劳动合同等处分。中国证监会、全国股转公司等监管部门的处分不影响

公司对其处分。

持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 、 公 司 实 际 控 制 人 ， 违 反 本 制 度

擅 自 泄 露 信 息 ， 给 公 司 造 成损失的，公司具有追究其责任的权利。

为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法

律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及

其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关

人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报

送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权

利。

内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司

法机关依法追究其刑事责任。

第八十九条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者

公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该

信息予以披露。

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第五节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务

信息的泄露。

第九十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定

的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公

司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第六节 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第九十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董

事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第九十三条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排并接待，

合理、妥善地安排参观过程。

第九十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，

不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等

形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

第九十五条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办

券商、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主

办券商、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告

知主办券商，并按相关规定履行信息披露义务。

第 七 节 信 息 披 露 相 关 文 件 、 资 料 的 档 案 管 理

公告编号：2025-033

第 九 十 六 条 公 司 所 有 信 息 披 露 相 关 文 件 、资 料 以 及 董 事 、监 事 、高

级 管 理人 员 履 行信 息 披露职责的相关文件、资料由董事会秘书分 类保管。

第 九 十 七 条 公 司 信 息 披 露 的 相 关 文 件 、资 料 应 在 相 关 信 息 披 露 当 日

起 两 个工 作 日 内 及 时 归档保存，保存期限不得少于十年。

第 八 节 公 司 各 部 门 及 子 公 司 的 信 息 披 露 事 务 管 理 和 报 告 制 度

第 九 十 八 条 公 司 各 部 门 、 分 公 司 和 各 控 股 子 公 司 (含 全 资 子 公

司 )负 责 人 为 本 部 门 (本 公 司 )信 息 披 露 事 务 管 理 和 报 告 的 第 一 责 任 人 。

公 司各 部 门 、分 公 司 、各 控 股 子 公 司 (含 全 资子 公 司 )应 指 派 专 人 负 责 本

部 门 (本 公 司 )的 相 关 信 息 披 露 文 件 、 资 料 的 管 理 ， 并 及 时 向 董 事 会 秘

书 和 董 事 会 报 告 与 本 部 门 (本 公 司 )相 关 的 信 息 。

第 九 十 九 条 公 司 控 股 子 公 司 发 生 本 制 度 规 定 的 重 大 事 件 ，视 同 公 司

的 重 大 事 件 ，公 司 应 当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司

发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或

投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。

第 一 百 条 董 事 会 秘 书 向 各 部 门 、分 公 司 和 各 控 股 子 公 司 (含 全 资

子 公 司 )收 集 相 关 信 息 时 ，部 门 、分 公司 和 各 控 股子 公 司 (含 全 资 子 公司 )

应 当 按时 提 交 相 关 文 件 、 资料 并 积 极 给 与配合。

第 九 节 公 司 董 事 、监 事 和 高 级 管 理 人 员 等 买 卖 公 司 股份的报告、申报和

监督制度

一百○一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前，应在最

迟 2 个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核

查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为违反《公司法》

、

《证券法》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《公司章程》

、本制度及其他相关规定的，

董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相

公告编号：2025-033

关风险。

第一百○二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

(一) 公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告 日前 15 日起算，直至公告日日终；

(二 ) 公司业绩 预 告、业 绩 快报公 告 前 5 日 内；

(三) 自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

(四) 中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第五章 责任追究与处理措施

第一百○三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披

露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、

减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百○四条 公司控股股东、实际控制人及各部门、各控股子公司和参

股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏

重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重

大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济

处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第一百○五条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定

的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将

根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、

撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民

事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法

律责任。

相关行为包括但不限于：

公告编号：2025-033

(一 ) 将 不 存 在 的 事 实 在 信 息 披 露 文 件 中 予 以 记 载 ，构 成 虚 假 记 载

的 ；

(二 ) 通 过 信 息 披 露 文 件 作 出 使 投 资 者 对 其 投 资 行 为 发 生 错 误 判

断 并 产 生 重 大 影 响 的 陈 述，构成误导性陈述的；

(三 ) 信 息 披 露 文 件 未 完 整 记 载 应 当 披 露 的 事 项 ，或 未 按 照 信 息 披

露 文 件 内 容 与 格 式 的 相关规定进行编制，构成重大遗漏的；

( 四 ) 无 正 当 理 由 未 在 本 制 度 规 定 的 期 限 内 披 露 定 期 报 告 或 临 时

报 告 的 ；

(五 ) 对 外 提 供 未 在 规 定 信 息 披 露 平 台 披 露 的 重 大 信 息 ，或 者 未 以

全 国 股 转 公 司 规 定 的 方式公开披露应当披露的信息；

(六) 拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，或者更正已

披露文件产生较大影 响的；

(七) 未按要求回复全国股转公司对信息披露 文件进行解释说明、更

正和补充的要求，或 者公开问询的；

(八) 会计核算体系、财务管理和风险控制制 度执行不到位，无法确

保公司财务报告真实 可靠的；

(九) 未按规定建立、执行信息披露事务管理 制度，或拒不履行本制

度规定的信息报备义 务；

(十 )全 国 股 转 公 司 认 定 的 其 他 违 规 行 为 。

第 一 百 ○六 条 公 司 股 东 、实 际 控 制 人 和 其 他 信 息 披 露 义 务 人 未 依 法

配 合 公 司 履 行 信 息 披 露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司

有权向全国股转公司提出申请，对其实施监管措施。

第 六 章 附 则

第一 百 ○七条 本制 度下列用语具有如下含义：

公告编号：2025-033

(一) 披露：指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规范

性文件、本制度和全国股转公司其他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。

(二) 及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日

内。

(三) 信息披露义务人：指股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌交易的

公司，公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相

关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，主办券

商等。

(四) 高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书(如有)、财务

负责人及公司章程规定的其他人员。

(五) 控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；

或者持 有股 份的比 例虽然未超过 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(六) 实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(七) 控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司

的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权(有确凿证据表

明其不能主导公司相关活动的除外):

1.为公司持股超过 50%的控股股东；

2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%;

3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；

4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影

响；

5.中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

(八) 公司控股子公司：指公司合并报表范围内的子公司，即持有其超过 50%

股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够

实际控制的公司。

公告编号：2025-033

(九) 关联方：指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2.由 前 项 所 述 法 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外

的法人或其他组织；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高 级管理人员的，

除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4.直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5.在 过 去 12 个 月 内 或 者 根 据 相 关 协 议 安 排 在 未 来 12 个 月 内 ，存 在

上 述 情 形 之 一 的 ；

6.中 国 证 监 会 、 全 国 股 转 公 司 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认

定 的 其他 与 公 司 有 特 殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人

或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制

的 ，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数

以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人

1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4.上 述 第 1、 2 项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ，包 括 配 偶 、父

母 、年 满 18 周 岁 的 子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄

弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在 过 去 12 个 月 内 或 者 根 据 相 关 协 议 安 排 在 未 来 12 个 月 内 ，存 在

上 述 情 形 之 一 的 ；

6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实 质重于形式原则认定的

公告编号：2025-033

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

(十) 承诺：指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相

关解决措施 ；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者 监管部门

所作的保证和相关解决措施。

(十一) 违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定

的审议程序而实施的对外担保事项。

(十二) 净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并

财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数

股东权益。

(十三) 日常性关联交易：公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；

公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

(十四) 非标准审计意见：注册会计师发表非无保留意见(保留意见、否

定意见、无法表示意见),和带有解释性说明的无保留意见(带有强调事项段、持

续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的

无保留意见)。

(十五) 本制度中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。

第一百○八条 制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、

《全国中小企业股

份转让系统业务规则(试行)》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规

则》等规定及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序

修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并

及时修订本制度，报董事会审议通过。

第一百○九条 制度经公司董事会审议通过后生效并执行，修改时亦同。

第一百一十条 本制度由公司董事会负责解释。

公告编号：2025-033

沈阳三科核电设备制造股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日