公告编号：2025-024
证券代码：
832018 证券简称：固特超声 主办券商：兴业证券
广东固特超声股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》共性调整：所有“股东
大会”调整为“股东会”
；
2、全文因有新增及删除条款，拟修订的章程条款顺序相应有变化；
3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任视为同时辞去法定代表人。
公司股东会应在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
第十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
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应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
公司股票发行以现金认购的，公司
在册股东不享有优先认购权。
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
公司股票发行以现金认购的，公司
在册股东不享有优先认购权。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个
第二十四条 公司因本章程第二十二条
第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决
议。公司因本章程第二十二条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董
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月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规
定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工。
事出席的董事会会议决议。公司依照第
二十二条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。
若公司股份进入全国中小企业股
份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份
在全国中小企业股份转让系统进行挂
牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的
证券交易场所公开转让，公司股东应当
以非公开方式协议转让股份，不得采取
公开方式向社会公众转让股份，股东
协议转让股份后，应当及时告知公司，
同时在登记存管机构办理登记过户
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自股份公司成立之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
第二十七条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
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数的 25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。
公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
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直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带
责任
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第二十九条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利,承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
若公司申请股票终止挂牌的，应当
充分考虑股东的合法权益，并对异议
股东作出合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。其
中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保
护措施，通过提供回购安排等方式为其
他股东的权益提供保护；公司被强制
终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该与其他股东主动、积极协商解决方
案。
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
若公司申请股票终止挂牌的，应当
充分考虑股东的合法权益，并对异议股
东作出合理安排。公司应设置与终止挂
牌事项相关的投资者保护机制。其中，
公司主动终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该制定合理的投资者保护措
施，通过提供回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有 第三十二条 股东要求查阅、复制公司
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关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提出书面
请求，说明目的，并提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文
件以及其他公司要求的证明文件，公司
经核实股东身份、查阅目的等情况后按
照相关法律、行政法规、规范性文件及
公司章程的规定予以提供；如果内容涉
及公司商业秘密、内幕信息或有关人员
个人隐私的或公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，公司可
以拒绝提供。
公司股东查阅、复制公司有关文件
和资料时，对涉及公司商业秘密以及其
他需要保密的文件，须在与公司签订保
密协议后查阅。股东及其委托的中介机
构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定，并承担泄露秘密的法律责
任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监
第三十九条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
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事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担
保、交易事项；
（十三）审议单笔金额占最近一期经审
计总资产 30%以上或占公司最近
一 期 经 审 计 总 资 产 5% 以 上 且 超 过
3000 万元的关联交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担
保、交易事项；
（十三）审议单笔金额占最近一期经审
计总资产 30%以上或占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的
关联交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
第五十一条 公司召开股东大会，董事 第五十一条
公司召开股东会，董事
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会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和公司章程规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司
1%以上股
份的股东，可以在股东会召开
10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后
2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规和公司章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第一百三十二条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职。有关高级管理
人员辞职的具体程序和办法由高级管
理人员与公司之间的劳动合同规定。
董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露时，在改选出的董事
会秘书就任前，原董事会秘书仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行职务。辞职报告于下任董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露
后生效。
第一百三十二条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职。有关高级管理
人员辞职的具体程序和办法由高级管
理人员与公司之间的劳动合同规定。高
级管理人员辞任应当提交书面辞任报
告，不得通过辞任等方式规避其应当承
担的职责。
董事会秘书辞任的，应在完成工作
移交且相关公告披露后方能生效；在辞
任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘
书仍应当继续履行职责。董事会秘书辞
职导致公司信息披露事务负责人空缺
期间，公司应当指定一名董事或者高级
管理人员代行信息披露事务负责人职
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责，并在三个月内确定信息披露事务负
责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
上述人员不得通过辞任等方式规
避其应当承担的职责。
第一百三十六条 本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十六条 本章程关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内披露中期报告
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百七十一条 公司上市后，按照证
监会和证券交易所的相关规定刊登公
司公告和其他需要披露信息。
第一百六十九条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内按照证监会和证券交易所的相关
规定刊登公司公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
第一百七十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
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公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
按照证监会和证券交易所的相关规定
刊登公司公告。
第一百七十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内按照证监会和证券交易所的相
关规定刊登公司公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百七十五条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日在国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
按照证监会和证券交易所的相关规定
刊登公司公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
第一百八十三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在国家企业信用公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
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有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
（二）新增条款内容
第一百七十六条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
第一百七十七条 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十
四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合
法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中
设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当
制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选
择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应
当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下
的股东权益保护作出明确安排 。
（三）删除条款内容
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
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和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会。批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于《中华人民共和国公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中
国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关
于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》
、相关法律法规、规
范性文件、业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修改。
三、备查文件
《广东固特超声股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
《广东固特超声股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》
广东固特超声股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日