公告编号：2025-054
证券代码：871858 证券简称：天易成 主办券商：财通证券
杭州天易成新能源科技股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新配套全国股转系统
业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部
分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
部分条款中红“股东大会”
部分条款中“股东会”
部分条款中“监事会”、“监事”
删除部分条款中“监事会”、“监事
”
部分条款中“监事会”
部分条款中“审计委员会”
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范杭州天易成新能源科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法
》（以下简称《证券法》）及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）《非上市公众公司监管指引第3号章程必
备条款》、《全国中小企业股份转让系统
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范杭州天易成新能源科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《非上市公众
公司监管指引第3号章程必备条款》、《
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挂牌公司治理准则》和其他有关规定，制
订本章程。
非上市公众公司监督管理办法》、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》、《中华人民共和
国公司登记管理条例》(以下简称《公司登
记条例》和其他有关规定由杭州天易成化
工设备有限公司依法整体变更，在杭州市
市场监督管理局注册登记的股份有限公司
。
第二条
公司系依照《公司法》和相关法律、法
规规定成立的股份有限公司。
公司系在原杭州天易成化工设备有限公
司的基础上整体变更为股份有限公司。
公司在杭州市市场监督管理局注册登记
，取得营业执照，统一社会信用代码为9
*开通会员可解锁*669790。
第三条
公司注册名称：杭州天易成新能源科技股
份有限公司。
第三条
公司注册名称：杭州天易成新能源科技
股份有限公司。英文名称：Hangzhou
Tianyicheng New Energy Technology
Co., Ltd
第四条
公司住所：浙江省杭州市萧山区浦阳镇十
三房村。
第四条
公司住所：浙江省杭州市萧山区浦阳镇
十三房村，邮政编码：311255。
第五条
公司注册资本为人民币3787.0108万元。
第五条
公司认缴注册资本为人民币3787.0108万
元。
第六条 公司为长期存续的股份有限公司。 第六条 公司的营业期限为长期。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第七条
公司执行事务的董事为董事长，担任公
司的法定代表人。担任法定代表人的董
事或者经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十条
本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书。
第十二条
公司的经营范围：工程和技术研究和试验
发展；专用设备制造（不经营范围含许可
第十二条
经依法登记，公司的经营范围：一般项
目：工程和技术研究和试验发展；专用
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类专业设备制造）；环境保护专用设备制
造；炼油、化工生产专用设备制造；玻璃
纤维增强塑料制品制造；冶金专用设备制
造；常用有色金属冶炼；金属链条及其他
金属制品制造；电池制造；资源再生利用
技术研发；环境保护专用设备销售；信息
系统集成服务；机械设备销售；特种设备
销售；合成材料销售；塑料制品销售；机
械零件、零部件销售；货物进出口；技术
进出口；塑料制品制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广、生产性废旧金属回收、再生资
源回收（除生产性废旧金属）、再生资源
销售（除依法须经登记机关批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
具体以公司登记机关核准的为准。
设备制造（不经营范围含许可类专业设
备制造）；环境保护专用设备制造；炼
油、化工生产专用设备制造；玻璃纤维
增强塑料制品制造；冶金专用设备制造
；常用有色金属冶炼；金属链条及其他
金属制品制造；电池制造；资源再生利
用技术研发；环境保护专用设备销售；
信息系统集成服务；机械设备销售；特
种设备销售；合成材料销售；塑料制品
销售；机械零件、零部件销售；货物进
出口；技术进出口；塑料制品制造；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；生产性废旧
金属回收、再生资源回收（除生产性废
旧金属）、再生资源销售（除依法须经
登记机关批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。具体以公司登
记机关核准的为准。
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十三条
公司的股份采取记名股票的形式发行。
第十四条
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后
，公司股票将在中国证券登记结算有限公
司集中存管。
第十四条
公司发行的股票，于公司在全国中小企
业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”）挂牌后，在中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司登记存管。股
东名册及股东持有的股份数量以中国证
券登记结算有限责任公司记录的数据为
准。
第十八条
股份公司成立时公司发起人、认购股份数
、出资方式、出资时间、持股比例如下：
第十七条
公司由有限公司整体变更为股份有限公
司。公司的发起人、认购股份数、出资
方式、出资时间、持股比例如下：
第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第十九条
公司不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但符合法律法规
、部门规章、规范性文件规定情形的除
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外。
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会作出决议，可以
采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法律
、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规规定及中国证监会
批准的其他方式。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司的
股份。
第二十二条
公司在下列情况下，可以依照法律法
规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少注册资本（包含同比例增
资、减资和非同比例增资、减资）；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司的股份的活动。
第二十四条
公司收购本公司股份的，可以选择下列
方式进行：
第二十三条
公司收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式，或者法律法规、
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（一）向全体股东按相同比例发出回购
要约方式；
（二）公开交易方式；
（三）法律、法规认可的其他方式。
中国证监会、全国中小企业股份转让
系统认可的其他方式进行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项至
第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十
三条规定收购本公司股份后，属于第二
十三条第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收
购的本公司股份，不超过本公司股份总
额的百分之十；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当三年内转让给职工。
第二十四条
公司因本章程第二十二条第一款第（
一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十二条第一款第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经2/3以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10
%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条
公司的股份应当依法转让。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第二十六条
公司不接受本公司的股份作为质押权
的标的。
第二十八条
第二十七条
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发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司股东自愿
锁定其所持股份的，锁定期内不得转让
其所持公司股份。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前
直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均
为其挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、
挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司发起人股东、董事和高级管理人
员自愿承诺延长锁定期限的，在其承
诺的期限届满后按法律、法规、中国
证券监督管理委员会的规定和本章程
之规定进行转让。
公司股份在全国中小企业股份转让系
统挂牌后，亦应遵守关于股份在全国
中小企业股份转让系统挂牌转让的相
关规则。
第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%
。上述人员离职后半年内，不得转让其
本条款已删除。
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所持有的本公司股份。
第三十条
若公司股份未获准在依法设立的证券交
易所公开转让，公司股东应以非公开方
式协议转让股份，不得采取公开方式向
社会公众转让股份，股东协议转让股份
后，应当以书面形式及时告知公司，同
时在登记存管机构办理登记过户手续。
若公司股份进入全国中小企业股份转让
系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国
中小企业股份转让系统进行挂牌的相关
规则。
本条款已删除。新增：
第二十八条
公司董事、高级管理人员和持有本公
司5%以上股份的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得的收
益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条
公司控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前15日起算，直至公告
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日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告
前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内
；
（四）中国证监会、全国中小企业股
份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）认定的其他期间
。
第四章 股东和股东大会
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第一节 股东的一般规定
第三十一条
公司股东为依法持有公司股份的法人和
自然人。股东按其所持的股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务
。
第三十条
公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利
，承担同种义务。
第三十二条
公司应建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
股东名册应包括以下内容：
（一）股东姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
公司的股东名册应按照公司规定交于公
司统一保管，并依照《公司法》的规定
第三十一条
公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股权的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日登记在册股东为享有
相关权益的公司股东。
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，根据股东需求接受查询。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询的权利；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份
；
（五）股东享有知情权，有权查阅本章
程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配
；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册
、股东会会议记录、董事会会议决议
、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十七条
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反法
律法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
公告编号：2025-054
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程
，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合计持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼
；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成
第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任
。
董事、高级管理人员有本条第一款规
定的情形的，公司连续180日以上单
独或合计持有公司1%以上股份的股东
公告编号：2025-054
损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员有前款规
定情形的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
公告编号：2025-054
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承
担的其他义务
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
本条款已删除。
第四十二条
公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
第三十八条
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
公告编号：2025-054
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人违反相关法
律、法规及本章程的规定，给公司及其
他股东造成损失的，应当承担赔偿责任
。
新增：第二节 控股股东和实际控制人
新增：
第三十九条
公司控股股东、实际控制人应当依照
法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履
行义务，维护公司利益。
公司若无控股股东的，公司第一大股
东应当比照控股股东，遵守本节规定
。
新增：第四十条
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
公告编号：2025-054
（四）不得以任何方式占用公司资金
；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立
、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十三条
公司应积极采取措施不断完善防范股东
非经营性资金占用长效机制，严格控制
股东及其关联方占用或者转移公司资金
、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提
本条款已删除。
公告编号：2025-054
供资金、商品、服务或者其他资产；不
得以明显不公平的条件向股东或者实际
控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股
东或者实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得为明显不具有清
偿能力的股东或者实际控制人提供担保
，或者无正当理由为股东或者实际控制
人提供担保；不得无正当理由放弃对股
东或者实际控制人的债权或承担股东或
者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资
金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度
履行董事会、股东大会的审议程序，关
联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东及其附属企
业占用。公司董事、高级管理人员协助
、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对
直接责任人给予通报、警告处分，对于
负有严重责任的董事应提请公司股东大
会予以罢免。
新增：第四十一条
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增：第四十二条
公告编号：2025-054
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律法规
、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条
股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划
；
（二）选举和更换董事、非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报
告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对公司发行股票和债券作出决议
；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
第三节 股东会的一般规定
第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项；
（十）审议股权激励计划和员工持股
计划；
公告编号：2025-054
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议公司信息披露平台；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议达到下列标准之一的其他
交易，如：对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等），资产配置
（含收购、出售、抵押、租入、租出、
赠与、受赠资产）、借贷、提供财务资
助、签订管理方面的合同（含委托经营
、受托经营等）、债券或债务重组，研
究与开发项目的转移、签订许可协议等
：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则
或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公告编号：2025-054
年度经审计利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500 万元.
上述指上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
（十九）按照《非上市公众公司重大资
产重组管理办法》的相关规定涉及重大
资产重组的；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会应当在《公司法》和公司章程
规定的范围内行使职权，上述股东大会
的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
新增：第四十七条
公司发生的重大交易（除提供担保外
），达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
公告编号：2025-054
经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的50%以上，且超过1500
万元的；
（三）交易事项构成中国证监会、全
国股转系统认定的重大资产重组。
本章程所称“重大交易”，包括下列
事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易
行为）；
（二）对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易（包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
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保和资助等），或者公司与其合并报
表范围内的控股子公司发生的、上述
控股子公司之间发生的交易（除另有
规定或者损害股东合法权益的以外）
，免于按照本条的规定履行股东会审
议程序。
重大交易涉及的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
重大交易安排涉及未来可能支付或者
收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金
额为成交金额。公司与同一交易方同
时发生同一类别且方向相反的重大交
易时，应当按照其中单向金额适用本
条。
公司提供财务资助，应当以发生额作
为成交金额。公司连续12个月滚动发
生委托理财的，以该期间最高余额为
成交金额。除本章程对提供担保、滚
动发生委托理财等事项另有规定外，
公司进行同一类别且与标的相关的重
大交易时，应当按照连续12个月累计
计算的原则适用本条。
第四十八条
公司下列重大对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
第四十八条
公司为他人提供担保，应当提交公司
董事会审议。符合以下情形之一的，
还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
公告编号：2025-054
（二）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过3000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（七）全国中小企业股份转让系统有限
责任公司或公司章程规定的其他担保情
形。
上述对外担保事项应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议，股东大会审议
公司上述担保事项及在连续十二个月内
担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过
。
（二）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公
司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或
者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且该子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适
用前款第（一）项至第（三）项的规
定，但本章程另有规定的除外。
新增：第四十九条
公司与关联方发生的成交金额（除提
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供担保外）占公司最近一期经审计总
资产5%以上且超过3000万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产30
%以上的交易，应当提交股东会审议
。
新增：第五十条
公司应当对下列交易，按照连续12个
月内累计计算的原则，适用本章程第
四十九条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类
别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组织
。
已经按照本章程规定履行相关义务的
，不再纳入累计计算范围。
第四十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。
第五十一条
股东会分为年度股东会和临时股东会
。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行
。
第五十条
有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
第五十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
公告编号：2025-054
规定人数或者本章程规定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事认为有必
要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
人数或者本章程规定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、本章程
规定的其他情形。
第五十一条
公司召开股东大会的地点为公司住所地
或公司确定的其他地点；股东大会将设
置会场，以现场会议形式召开。
第五十三条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或公司通知中确定
的其它地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
或电子通讯方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司
应当保证股东会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。股东会应当
给予每个提案合理的讨论时间。公司
还可以提供网络投票等方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
第五十二条
公司股份在全国中小企业股份转让系统
挂牌交易后，公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告
：
第五十四条
本公司召开年度股东会以及股东会提
供网络投票方式的，将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
公告编号：2025-054
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
合法律法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第五十三条
股东大会由董事会召集，法律或公司章
程另有规定的除外。
第五十五条
董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会
。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
新增：第五十六条
股东会会议由董事会召集，董事长主
持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事主持。董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，审计委
员会应当及时召集和主持；审计委员
公告编号：2025-054
会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的
，并及时履行信息披露义务。须书面通
知董事会，并发出股东大会通知。
董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知向公司申请获取，召集
人所获得的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途，召开股东大会
会议所必需的费用由本公司承担。
股东自行召集股东大会的，自召集股东
大会之日起至股东大会决议公告前，召
集会议的股东持股比例一直不得低于10
%。
监事会或者股东依法自行召集股东大会
产生的必要费用由挂牌公司承担。
第五十九条
审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
新增：第六十条
对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予以配
合，并及时履行信息披露义务。
新增：第六十一条
审计委员会或者股东依法自行召集股
东会产生的必要费用由公司承担。
第五十八条
第六十三条
公告编号：2025-054
公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法
规和公司章程第五十七条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案
。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条
召集人应于年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会
应于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第六十四条
召集人应于年度股东会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东会
于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。
第六十条
股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
第六十五条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限
公告编号：2025-054
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更
。
；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（四）全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序（如有）。
第六十二条
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一确需延期或
者取消的，公司应当在原定召开日前至
少两个交易日通知股东并详细说明原因
。
第六十七条
发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第六十四条
股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十九条
股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程
的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
公告编号：2025-054
托代理人代为出席和表决。
第六十五条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件；委托代理他人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、股东的授
权委托书。
第七十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位依法出
具的书面授权委托书。
受托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条
授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
第七十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条
召集人应依据股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（
或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之
第七十五条
召集人和公司聘请的律师（如有）将
依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证
，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人
公告编号：2025-054
前，会议登记应当终止。
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十一条
股东大会召开时，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条
股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十七条
股东会会议由董事会召集，董事长主
持；董事长不能履行职务或不履行职
务的，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名委员主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集
人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知
、登记、提案的审议、投票、计票、表
第七十八条
公司制定股东会议事规则，股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
公告编号：2025-054
决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。
第七十九条
在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数
、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票
人姓名。
第七十八条
第八十三条
公告编号：2025-054
股东大会会议记录由信息披露事务负责
人负责。出席会议的董事、信息披露事
务负责人、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确和完整。
会议记录应当与出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式有效
表决资料一并保存，保存期限不少于十
年。
股东会会议记录由董事会秘书负责。
出席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式
有效表决资料一并保存，保存期限不
少于十年。
第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算
或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
公告编号：2025-054
（二）公司的分立、合并、解散和清算
；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的
，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
（二）公司合并、分立、解散、清算
或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数；同一表决
权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。
公司董事会、独立董事和符合有关条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。
第八十七条
股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有5%以上
已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立
公告编号：2025-054
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
新增：第八十八条 同一表决权只能选
择现场、网络或者其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东应提出回避申请，
否则其他知情股东也有权向股东大会要
求关联股东回避。全体股东均为关联方
的除外。
董事会应根据法律、法规和全国中小企
业股份转让系统有限责任公司的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否
构成关联交易作出判断。如经董事会判
断，拟提交股东大会审议的有关事项构
成关联交易，则董事会应以书面形式通
知关联股东。
董事会应在发出股东大会通知前，完成
前款规定的工作，并在股东大会的通知
中对涉及拟审议议案的关联方情况进行
披露。
第八十九条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
董事会应根据法律、法规和全国中小
企业股份转让系统有限责任公司的规
定，对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断。如经董
事会判断，拟提交股东会审议的有关
事项构成关联交易，则董事会应以书
面形式通知关联股东。
董事会应在发出股东会通知前，完成
前款规定的工作，并在股东会的通知
中对涉及拟审议议案的关联方情况进
行披露。
新增：第九十条
公司在保证股东会合法、有效的前提
下，可以提供网络、通讯等现代信息
公告编号：2025-054
技术手段进行投票，为股东参加股东
会提供便利。
第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数的
3%以上的股东有权提名公司董事候选人
。
（二）董事会向股东大会提名董事候选
人应以董事会决议作出；监事会向股东
大会提名董事候选人应以监事会决议作
出并向董事会提交董事候选人的名单；
提名股东可直接向董事会提交董事候选
人的名单。
独立董事候选人提案的方式和程序为：
（一）独立董事由公司董事会、监事会
、单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东提名；
（二）董事会向股东大会提名独立董事
候选人应以董事会决议作出；监事会向
股东大会提名独立董事候选人应以监事
会决议作出并向董事会提交独立董事候
选人的名单；提名股东可直接向董事会
提交独立董事候选人的名单。
监事候选人提案方式和程序为：
（一）公司监事会、单独或合并持有公
司有表决权股份总数的
第九十二条
董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制下，股东的投票权等于其
持有的股份数与应当选董事人数的乘
积，每位股东以各自拥有的投票权享
有相应的表决权。
在选举董事的股东会上，董事长应向
股东解释累积投票制度的具体内容和
投票规则，并告知该次董事选举中每
股拥有的投票权。在执行累积投票制
度时，投票股东必须在一张选票上注
明其所选举的所有董事，并在其选举
的每位董事后标注其使用的投票权数
。如果选票上该股东使用的投票权总
数超过了该股东所合法拥有的投票权
数，则该选票无效。在计算选票时，
应计算每名候选董事所获得的投票权
总数，决定当选的董事。
公告编号：2025-054
3%以上的股东有权提名公司监事候选人
。
（二）监事会向股东大会提名监事候选
人应以监事会决议作出，并向股东大会
提交监事候选人的名单；提名股东可直
接向股东大会提交监事候选人的名单。
（三）职工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生。
董事和监事候选人提名人数达到公司章
程规定的人数时，方可进行表决。
第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数的
3%以上的股东有权提名公司董事候选人
。
（二）董事会向股东大会提名董事候选
人应以董事会决议作出；监事会向股东
大会提名董事候选人应以监事会决议作
出并向董事会提交董事候选人的名单；
提名股东可直接向董事会提交董事候选
人的名单。
独立董事候选人提案的方式和程序为：
（一）独立董事由公司董事会、监事会
、单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东提名；
（二）董事会向股东大会提名独立董事
第九十三条
董事会应当向股东提供候选董事的简
历和基本情况。候选董事提名的方式
和程序如下：
（一）单独或合并持有公司有表决权
股份总数的3%以上的股东有权向董事
会书面提名推荐董事候选人，由董事
会进行资格审核后，提交股东会选举
。
（二）董事会向股东会提名董事候选
人应以董事会决议作出。
（三）股东提名董事候选人的须于股
东会召开十日前以书面方式将有关提
名董事候选人的简历提交股东会召集
人，候选人应在股东会召开之前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺所披
露的资料真实、完整并保证当选后切
实履行职责。
独立董事候选人提案的方式和程序为
公告编号：2025-054
候选人应以董事会决议作出；监事会向
股东大会提名独立董事候选人应以监事
会决议作出并向董事会提交独立董事候
选人的名单；提名股东可直接向董事会
提交独立董事候选人的名单。
监事候选人提案方式和程序为：
（一）公司监事会、单独或合并持有公
司有表决权股份总数的
3%以上的股东有权提名公司监事候选人
。
（二）监事会向股东大会提名监事候选
人应以监事会决议作出，并向股东大会
提交监事候选人的名单；提名股东可直
接向股东大会提交监事候选人的名单。
（三）职工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生。
董事和监事候选人提名人数达到公司章
程规定的人数时，方可进行表决。
：
（一）独立董事由公司董事会、单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东
提名；
（二）董事会向股东会提名独立董事
候选人应以董事会决议作出；提名股
东可直接向董事会提交独立董事候选
人的名单。
董事候选人提名人数达到公司章程规
定的人数时，方可进行表决。
第八十七条
股东大会对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，按提案提出的
时间顺序进行表决。股东在股东大会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条
除采用累积投票制进行表决的事项外
，股东会对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，按提案提
出的时间顺序进行表决。股东在股东
会上不得对同一事项不同的提案同时
投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得
对提案进行搁置或不予表决。
公告编号：2025-054
第八十八条
股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
第九十五条
股东会审议提案时，不得对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。
股东会不得对股东会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程规定的
提案进行表决并作出决议。
第九十条
股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
第九十七条
股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股
东代表与一名独立董事共同负责计票
、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
新增：第九十八条
股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场
、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服
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务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
新增：第九十九条
股东人数超过200人的，股东会审议
下列影响中小股东利益的重大事项时
，对中小股东的表决情况应当单独计
票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或
者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用
途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其
他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规
则及公司章程规定的其他事项。
中小股东，是指除公司董事、高级管
理人员及其关联方，以及单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东及其
关联方以外的其他股东。
新增：第一百零二条
股东会应当形成书面决议，列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细
公告编号：2025-054
内容。
第九十三条
股东大会应当及时做出决议，决议中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第一百零三条
股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十四条
提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议中作特别提示。
第一百零四条
提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的
，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年
；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
第一百零七条
公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或破坏社会主义市场经济秩序
，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司
、企业破产清算完结之日起未逾三年
；
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事
、高级管理人员的纪律处分，期限尚未
届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人
，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人
；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务。
第九十八条
董事由股东大会选举或更换，任期三年
。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期自股东大会通过选举董事议案
起计算，至本届董事会任期届满时为止
。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
第一百零八条
董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
公告编号：2025-054
员兼任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
务。
第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储
；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保
；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
第一百零九条
董事应当遵守法律法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会和股东会报告并经董事会和
股东会决议通过，或者公司根据法律
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（五）未向董事会和股东会报告，并
经董事会和股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
公告编号：2025-054
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有。
第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况
；
（四）应审慎对待和严格控制公司对控
股股东及关联方提供担保产生的债务风
险，并对违规或失当的担保产生的损失
依法承担连带责任，但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
（五）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整。
（六）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
第一百一十条
董事应当遵守法律法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
公告编号：2025-054
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数或独立董事人数少于董事会
人数三分之一时，该董事（或独立董事
）的辞职报告应当在下任董事（或独立
董事）填补因其辞职产生的缺额后方能
生效，在改选出的董事（或独立董事）
就任前，原董事（或独立董事）仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事（或独立董事）职务
。董事会应当在2个月内召集临时股东
大会，选举董事填补因董事（或独立董
事）辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十二条
董事可以在任期届满以前提出辞任。
董事辞任应向公司提交书面辞任报告
，公司收到辞任报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况
。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规
、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董
事职务。
发生上述情形的，公司应当在两个月
内完成董事补选。
新增：第一百一十三条
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
第一百一十四条
董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和
公告编号：2025-054
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他义务的持续期应当根
据公平原则决定，取决于事件发生时与
离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情形和条件下结束。
股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务
在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期
应当根据公平原则决定，取决于事件
发生时与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情形和条件下结
束。
第一百零六条
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的
，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案
；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）编制公司定期报告或定期报告摘
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及
公告编号：2025-054
要；
（七）制订公司增加或者减少注册资本
、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押
、委托理财等事项；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以
上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且
超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超
过150万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过1
50万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。超过上述金额或比例
变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置
；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理
及其报酬事项，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员及其报酬事
项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或股东会授予的其他职权。
公告编号：2025-054
的， 董事会应提交股东大会审议。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股
股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及
其他股东的合法权益；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
第一百一十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率
，保证科学决策。
第一百二十二条
公司制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率
，保证科学决策。
删除第一百十二条至第一百二十五条
新增：第一百二十三条
公司股东会授权董事会审议并批准下
公告编号：2025-054
列事项：
（一）交易（除提供担保外）涉及的
资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的10
%以上；或者，交易涉及的资产净额
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计净资产绝对值的10%以上且超
过300万元的；
（二）本章程第四十八条规定以外的
提供担保事项；
（三）公司与关联自然人发生的成交
金额在50万元以上的，或者与关联法
人发生的成交金额占公司最近一期经
审计总资产0.5%以上且超过300万元
的关联交易（除提供担保外）；
（四）依照本章程的规定或者股东会
的授权，公司因本章程第二十二条第
一款第（三）项、第（五）项、第（
六）项规定的情形收购本公司股份；
（五）股东会授权审议并批准的其他
事项。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东
合法权益外，免于按照前款第（一）
项至第（三）项的规定履行董事会审
议程序。
第一百一十六条
第一百二十四条
公告编号：2025-054
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权。重大事项应
当由董事会集体决策，董事会不得将法
定职权授予个别董事或者他人行使。
（八）董事会授予的其他职权。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行
；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会的部分职权，该授权
应当以董事会决议的形式作出，授权
内容应当明确、具体，授权期限不得
超过该届董事会任期。必要时，董事
会可以召开会议取消该授权。
公司的重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
第一百一十七条
公司董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十五条
公司董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十八条
董事会会议包括定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次，包括审议
公司定期报告的董事会会议。定期会议
应于会议召开日十日前书面通知全体董
事、监事及高级管理人员。
第一百二十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
第一百一十九条
第一百二十七条
公告编号：2025-054
有下列情形之一的，董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持临时董事会
会议：
（一）三分之一以上董事联名提议；
（二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（四）总经理提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）本章程规定的其他情形。
代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十条
召开临时董事会会议的通知方式为：专
人、邮递、电子邮件、传真或者其他经
董事会认可方式送出；通知时限为：会
议召开前3日。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，经全体董事一致同意，临时董
事会会议的召开也可不受通知时限的限
制，但召集人应当在会议上作出说明并
在会议记录中记载，董事如已出席会议
，并且未在到会前或会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议
通知。
第一百二十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人、邮递、电子邮件、传真
或者其他经董事会认可方式送出；通
知时限为：会议召开前3日。
因特殊情况，需要董事会即刻作出决
议的，为公司利益，召开董事会临时
会议可以不受通知时限的限制，但召
集人应当在会议上作出说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提
供足够的决策材料。
第一百二十一条
董事会会议通知至少应当包括以下内容
：
（一）会议的时间、地点；
第一百二十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
公告编号：2025-054
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项有关联关系
的，应当回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过
。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条
董事与董事会会议决议事项有关联关
系的，应当及时向董事会书面报告并
回避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权
，其表决权不计入表决权总数。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条
董事会决议表决方式为记名投票式表决
或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，但应在事后签署董事会决议和
会议记录。
第一百三十二条
董事会决议表决方式为记名投票式表
决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯、传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
公告编号：2025-054
第一百二十五条
董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限等
事项，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事不得做出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事未出席董事会会议
，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名以上董事
的委托出席会议，在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。
第一百三十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，但一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名以上董
事的委托出席会议，在审议关联交易
事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限等事项，
并由委托人签名或盖章。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或者弃权的
意见。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事不得
做出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。
董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
董事会会议可以以现场会议、电话会
议、视频会议或借助类似通讯设备进
行，只要与会董事能充分进行交流，
所有与会董事应被视作已亲自出席会
议。
第一百二十七条
董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
第一百三十五条
董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
公告编号：2025-054
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况
；
（五）关于会议程序和召开情况的说明
；
（六）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（八）与会董事认为应当记载的其他事
项。
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名
；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
新增：第三节 独立董事
第一百三十六条
独立董事应按照法律法规、部门规章
、规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程的规定，认真履行职责，
维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十七条
独立董事应当具有独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职
的人员及其直系亲属和主要社会关系
；
（二）直接或间接持有公司百分之一
公告编号：2025-054
以上股份或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之
五以上股份的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在公司控股股东、实际控制人
及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自控制的企业提供财务
、法律、咨询等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者
高级管理人员，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立
性的其他人员。
第一百三十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件
：
（一）根据法律法规和其他有关规定
，具备担任挂牌公司董事的资格；
公告编号：2025-054
（二）符合本章程规定的独立性要求
；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本
知识，熟悉相关法律法规、部门规章
、规范性文件及全国股转系统业务规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百三十九条
独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交
易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会
计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会
会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利
润分配提案，并直接提交董事会审议
；
（五）提议召开董事会；
公告编号：2025-054
（六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（
六）项所列职权的，应当取得全体独
立董事过半数同意。
新增：第四节 董事会专门委员会
第一百四十条
公司董事会设置审计委员会，行使《
公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条
审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立
董事2名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百四十二条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告（
如有）；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人
公告编号：2025-054
；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和公司
章程规定的其他事项。
第一百四十三条
审计委员会每六个月至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议
。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
第一百四十四条
公司董事会可以根据需要设置提名、
薪酬与考核、战略等专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责。董
事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十八条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。
第一百四十五条
公司设总经理一名，由董事会决定聘
任或解聘。
公告编号：2025-054
公司根据需要设副总经理，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
公司根据需要设副总经理，由董事会
决定聘任或解聘。
第一百二十九条
本章程第九十七条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条
本章程第一百零七条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员
。财务负责人作为高级管理人员，除
符合前述规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员
。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。除下列情形外，高级
管理人员的辞职自辞职报告送达董事
会时生效：董事会秘书辞职未完成工
作移交且相关公告未披露。该情形下
，辞职报告应当在董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十一条
总经理每届任期三年，总经理可以连任
。
第一百四十八条
总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
公告编号：2025-054
第一百三十二条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案
；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决
定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议
（九）在本章程规定或者董事会授权的
范围内，决定公司交易事项，收购出售
资产、资产抵押、关联交易等事项。
（十）本章程或董事会授予的其他职权
。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条
总经理对董事会负责，行使下列职权
：
（一）主持公司的生产经营管理工作
，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会
决定聘任或解聘以外的负责管理人员
；
（八）决定除应当提交股东会或董事
会审议以外的其他交易（包括贷款等
融资）；
（九）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条
总经理及其他高级管理人员可以在任期
届满以前提出辞职，辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。有关上述人员辞职的
具体程序和办法由上述人员与公司之间
的合同规定。
第一百五十二条
总经理可以在任期届满以前提出辞职
。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定
。
公告编号：2025-054
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露的，辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后方
能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除以上情形外，高级管理人员的辞职报
告自送达至公司董事会时生效。
新增：第一百五十四条
财务负责人负责公司财务会计工作，
包括财务管理（含预算管理、投资管
理、筹资管理、成本管理、资金管理
、股利分配管理等内容）和会计核算
等事宜。
财务负责人应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作3年以上。
第一百三十七条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管、信息
披露以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条
公司设董事会秘书，由董事会聘任或
解聘。存在《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理指引第1号——董
事会秘书》第七条规定的不得担任挂
牌公司董事会秘书情形的，不得担任
公司的董事会秘书。
新增：第一百五十六条
公司由董事会秘书负责信息披露事务
、股东会和董事会会议的筹备、投资
者关系管理、文件保管、股东资料管
公告编号：2025-054
理等工作。董事会秘书应当列席公司
的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定
一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
新增：第一百五十七条
高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
原第七章 信息披露和投资者关系管理
变更为：第七章
财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十四条
公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条
公司依照法律法规、国家有关部门和
全国股转公司的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十五条
公司在每一会计年度前六个月结束后六
十天以内编制公司的半年度财务报告；
在每一会计年度结束后一百二十天以内
第一百五十九条
公司在每一会计年度结束之日起四个
月内披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内披露中期
公告编号：2025-054
编制公司年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定编制。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百六十六条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百六十条
公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百六十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外
。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
第一百六十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后
，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-054
公司持有的本公司股份不参与分配利润
。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十九条
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股票）的派发事项
。
第一百六十二条
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项，但根据有关规定，
权益分派事项需经有权部门事前审批
的除外。
第一百六十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本
。但是，资本公积金不得用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不少于转增前公司注册资本的25
%。
第一百六十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百七十条
公司应实施积极的利润分配政策：
(一)利润分配原则：公司的利润分配应
兼顾对投资者的合理投资回报以及公司
的可持续发展，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可
以采取现金、股票或二者相结合的方式
分配股利，并优先采用现金分红的方式
，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十四条
公司应实施积极的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分
配应兼顾对投资者的合理投资回报以
及公司的可持续发展，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司
可以采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利，并优先采用现金分红
的方式，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经
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营能力。
第一百七十一条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格
”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条
公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计等业务，
聘期一年，可以续聘。
第一百七十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百六十六条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百七十三条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
一百七十四条
会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百六十八条
会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百七十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时
，提前四十五天事先通知会计师事务所
，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见
。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前四十五天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。
新增：第三届 内部审计
新增：第一百七十条
公司可以实行内部审计制度，配备专
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职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
新增：第一百七十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责
，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
原第八章 信息披露和投资者关系管理
整体变更为：
第一百五十五条
公司应严格按照法律、法规、规章和本
章程的规定，真实、准确、完整、及时
、持续地披露信息。
第一百七十二条
公司应严格按照法律、法规、规章、
全国股转公司的相关规则和本章程的
规定，真实、准确、完整、及时、持
续地披露信息。
第一百五十六条
公司应依法披露定期报告和临时报告。
其中定期报告包括年度报告和半年度报
告；临时报告包括股东大会决议公告、
董事会决议公告、监事会决议公告以及
其他重大事项。
第一百七十三条
公司应依法披露定期报告和临时报告
。其中定期报告包括年度报告和中期
报告；临时报告包括股东会决议公告
、董事会决议公告以及其他重大事项
。
第一百六十一条
投资者关系管理的工作内容为，在遵循
公开信息披露原则的前提下，及时向投
资者披露影响其决策的相关信息，主要
内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等 ；
（二）本章程第一百五十六条规定的信
息披露内容；
第一百七十七条
投资者关系管理的工作内容为，在遵
循公开信息披露原则的前提下，及时
向投资者披露影响其决策的相关信息
，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等 ；
（二）本章程第一百七十三条规定的
信息披露内容；
公告编号：2025-054
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；公司如委托分析师或其他
独立机构发表投资价值分析报告的，刊
登该投资价值分析报告时应在显著位置
注明“本报告受公司委托完成”的字样
。
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁
、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
（三）公司依法可以披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况
、新产品或新技术的研究开发、经营
业绩、股利分配等；公司如委托分析
师或其他独立机构发表投资价值分析
报告的，刊登该投资价值分析报告时
应在显著位置注明“本报告受公司委
托完成”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事项
，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外
担保、重大合同、关联交易、重大诉
讼或仲裁、管理层变动以及大股东变
化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
新增：第一百八十条
若公司申请股票在全国股转系统终止
挂牌的，将充分考虑股东合法权益，
并建立与终止挂牌事项相关的投资者
保护机制。公司应当在公司章程中设
置关于终止挂牌中投资者保护的专门
条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通
过控股股东、实际控制人及相关主体
提供现金选择权、回购安排等方式为
其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动
、积极协商解决方案，对主动终止挂
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牌和强制终止挂牌情形下的股东权益
保护作出明确安排。
新增：第一百八十一条
公司、股东、董事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，通过诉讼
等方式解决。
原第十章 通知和公告
整体变更为：第九章 通知和公告
第一百七十八条
公司召开股东大会的会议通知，以专人
送达、邮寄、传真、公告等方式进行。
第一百八十四条
公司召开股东会的会议通知，以专人
送出、邮件、传真、电子邮件或公告
方式进行。
第一百七十九条
公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、电子邮件、邮寄、传真、公告等方
式进行。
第一百八十五条
公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、电子邮件、邮件、传真或公告
方式进行。
第一百八十一条
公司通知以专人送达的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送达的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以传真送出的
，以公司发出传真日为送达日期；公司
通知以公告方式送达的，第一次公告刊
登日为公告送达日。
第一百八十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送达的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以
传真送出的，以公司发出传真日为送
达日期；公司通知以公告方式送达的
，第一次公告刊登日为公告送达日。
第一百八十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
达会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无
第一百八十七条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送达会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不
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效。
仅因此无效。
新增：第二节 公告
新增：第一百八十八条
公司在符合《证券法》规定的信息披
露平台刊登公司公告和其他需要披露
的信息。
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清
算
第一百八十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告
。债权人自接到通知书之日起三十日内
，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十条
公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单
。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百九十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务
，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。
第一百九十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
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统公告。
第一百八十八条
公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的
最低限额。
第一百九十四条
公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。
新增：第一百九十五条
公司依照本章程的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增：第一百九十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状
；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的经营期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十八条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的经营期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散
；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失
，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
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第一百九十一条
公司因本章程第一百九十条第（一）项
、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组，开始清算
。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的
，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百九十九条
公司有本章程第一百九十八条第一款
第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过
。
新增：第二百条
公司因本章程第一百九十八条第（一
）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外
。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
第二百零一条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产
；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条
清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在报纸上公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日内
，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百零二条
清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起三十日内
，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配
第二百零三条
清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金
，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份
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。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零四条
清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百零六条
清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
原第十二章 修改章程
整体变更为：第十一章 修改章程
第一百九十九条
有下列情形之一的，公司应当修改章程
：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
第二百零八条
有下列情形之一的，公司将修改章程
：
（一）《公司法》或者有关法律法规
修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
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载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东
、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百零六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以公
司登记机关最近一次备案的中文版章程
为准。
第二百一十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在公司登记机关最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百零七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”、“不超过”，都含本数；“不满
”、“以外”、“低于”、“多于”、
第二百一十六条
本章程所称“以上”、“以内”、“
以下”、“不超过”，都含本数；“
过”、“少于”、“多于”、“不满
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“超过”不含本数。
”、“以外”、“低于”、“多于”
、“超过”不含本数。
第二百零九条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十八条本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。
（二）新增条款内容
第四章之第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司若无控股股东的，公司第一大股东应当比照控股股东，遵守本节规定。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公告编号：2025-054
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司发生的重大交易（除提供担保外）
，达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的；
（三）交易事项构成中国证监会、全国股转系统认定的重大资产重组。
本章程所称“重大交易”
，包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为）
；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
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和资助等），或者公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的、上述控股子公
司之间发生的交易（除另有规定或者损害股东合法权益的以外）
，免于按照本条
的规定履行股东会审议程序。
重大交易涉及的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。重
大交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生同一类别
且方向相反的重大交易时，应当按照其中单向金额适用本条。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额。公司连续 12 个月滚动发
生委托理财的，以该期间最高余额为成交金额。除本章程对提供担保、滚动发生
委托理财等事项另有规定外，公司进行同一类别且与标的相关的重大交易时，应
当按照连续 12 个月累计计算的原则适用本条。
第四十九条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
第五十条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用
本章程第四十九条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会
不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予以配合，并及时履行信息披露义务。
第六十一条 审计委员会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公
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司承担。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以提供网络、通讯等
现代信息技术手段进行投票，为股东参加股东会提供便利。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 股东人数超过 200 人的，股东会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第一百零二条 股东会应当形成书面决议，列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十三条 公司股东会授权董事会审议并批准下列事项：
（一）交易（除提供担保外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；或
者，交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
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值的 10%以上且超过 300 万元的；
（二）本章程第四十八条规定以外的提供担保事项；
（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的，或者与关联法
人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的关
联交易（除提供担保外）
；
（四）依照本章程的规定或者股东会的授权，公司因本章程第二十二条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（五）股东会授权审议并批准的其他事项。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照前款第（一）项至第
（三）项的规定履行董事会审议程序。
第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
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（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
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内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百四十四条 公司董事会可以根据需要设置提名、薪酬与考核、战略等
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十四条 财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预
算管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）和
会计核算等事宜。
财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作 3 年以上。
第一百五十六条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
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露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章之第三节 内部审计
第一百七十条 公司可以实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章
程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十一条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第九章之第二节 公告
第一百八十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第一百九十五条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规
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定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
（三）删除条款内容
删除部分条款中“监事会”
、
“监事”
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 若公司股份未获准在依法设立的证券交易所公开转让，公司股东
应以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协
议转让股份后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过
户手续。
若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全
国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
第四十一条 持有公司 5 % 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司应积极采取措施不断完善防范股东非经营性资金占用长效
机制，严格控制股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
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公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联
董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人士进行评估，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项。
第一百一十四条 应由董事会批准的关联交易由根据关联交易制度规定执
行。
第一百一十五条 董事会有权审批本章程第四十八条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不可对外提供担
保。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事
项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。定期会议应于会议召开日十日
前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议；
（二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）总经理提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百二十条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮递、电子邮件、
传真或者其他经董事会认可方式送出；通知时限为：会议召开前 3 日。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限
制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载，董事如已出席会议，
并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
第一百二十一条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
以上董事的委托出席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
公告编号：2025-054
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国股转公司《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关
过渡安排的通知》
，公司拟取消监事会及监事设置，由公司已设立的董事会审计
委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。根据《中华人民共和国公司法》
《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《挂牌公司章程（提示模板）
》等规
定，公司拟修订《公司章程》
。
三、备查文件
1、
《杭州天易成新能源科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》。
杭州天易成新能源科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日